国浩律师（上海）事务所
关 于
中国国际金融股份有限公司换股吸收合并
东兴证券股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并
东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（一）
致：东兴证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以
下简称“东兴证券”或“公司”）的委托，在中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”）通过向东兴证券、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）
全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简
称“本次交易”）的项目中担任东兴证券的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等中国境内法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 5 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
鉴于
《法律意见书》出具日之后合并各方已分别召开股东会审议通过本次交易，
现本所就相关情况出具《国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见
书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在
本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律
意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审
查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就东兴证券本次交易的合
法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关
的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查
和作出评价的适当资格。本所律师对审计报告、估值报告等文件内容的引述行为，
并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。
（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的
适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外法律
顾问提供的专业法律意见。本所律师对《境外法律意见书》内容的引述行为，并不
视为本所及本所律师对境外法律顾问出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。
（四）合并各方确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈
述均真实、准确、完整。合并各方承诺其向本次交易提供服务的证券服务机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、东兴证券或其他有关机构、单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意东兴证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本补充法律意见书的内容，但东兴证券作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。东兴证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（八）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节
内容的解释或限定。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（十）本补充法律意见书仅供东兴证券本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《法律意见书》“四、本次吸收合并的批准和授权”更新情况
（一）本次吸收合并已取得的批准和授权
经本所律师核查，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，本次
吸收合并取得以下批准和授权：
次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国国际金融
股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的
议案》
《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信
达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的<中
国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸
收合并协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易不构
成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》
《关于确认<兴
业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有
限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》
《关于估值机构的独立性、估
值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于中国国际金
融股份有限公司未来三年（2026-2028 年度）股东回报规划的议案》
《关于提请股东
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会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东会
授予董事会就本次交易增发公司 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案；
过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证
券股份有限公司方案的议案》
《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司
与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于
提请股东会授予董事会就本次交易增发公司 A 股特别授权的议案》等与本次交易相
关的议案；
过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证
券股份有限公司方案的议案》
《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司
与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于
提请股东会授予董事会就本次交易增发公司 A 股特别授权的议案》等与本次交易相
关的议案。
本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国国际金
融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案
的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的
<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换
股吸收合并协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易
不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
十一条规定的议案》
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划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
《关于本次交易相
关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交
易相关的财务报表及审计报告的议案》
《关于确认<国投证券股份有限公司关于中国
国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公
司之估值报告>的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于提请股东会授权董事
会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（1）2026 年 6 月 8 日，信达证券召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
与本次交易相关的议案；
（2）2026 年 6 月 8 日，中国东方召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了
与本次交易相关的议案；
（3）2026 年 6 月 8 日，中国信达资产管理股份有限公司召开 2026 年第二次临
时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行国有金融资本管理的相
关程序。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
经本所律师核查，根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定和《重组报
告书》《合并协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚待获得如下批准
与授权：
他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需获得
的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权均合法、有效。
（以下无正文）
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