北京市中伦律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
补充法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
补充法律意见书
致：深圳市好上好信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市好上好信息科技股份有
限公司（以下简称“公司”
“上市公司”
“发行人”或“好上好”）申请向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人
申请本次发行出具法律意见书。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》
（以下
简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市好上好信息科技股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《原法
律意见书》”）。现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 5 月 20 日所出具的
《关
于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审
核函〔2026〕120033 号），就反馈问询涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法
律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律
意见。
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并
不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以
引述。
本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、
准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《原
法律意见书》
《律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。本所
律师现出具法律意见如下：
补充法律意见书
第一部分 问询函回复
问题二：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 26457.95 万元，扣除发行
费用后拟用于智能仓储物流中心项目（以下简称项目一）、收购宝汇芯微 49%股权
项目（以下简称项目二）和补充流动资金项目。截至 2025 年末，公司持有货币资
金 49633.77 万元。
项目一在深圳光明通过购置的方式建设智能仓储物流中心，新增仓储建筑面积
金。
项目二拟通过全资子公司深圳市蜜连科技有限公司（以下简称深圳蜜连）以支
付现金方式收购控股子公司深圳市宝汇芯微电子有限公司（以下简称宝汇芯微）
为电子元器件分销。
同出资设立宝汇芯微，深圳蜜连出资人民币 510 万元，占注册资本的 51%；宝汇芯
科技出资人民币 490 万元，占注册资本 49%。2025 年 5 月，深圳蜜连、宝汇芯科
技、赵亮、马广辉签署的投资协议约定，赵亮、马广辉将实际控制的深圳宝汇芯和
宝汇电子 MPS（芯源系统）相关产品线的资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯
微及其全资控股子公司。
深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考
核结果，按照协议约定的价格分三年收购宝汇芯科技持有的合资公司 49%的股权。
考核目标为扣非净利润，支付对价不超过 5950 万元。如宝汇芯微考核期经营业绩
不达预期，导致发行人需要支付的股权转让款相应减少，则发行人可能会出现该募
投项目所募集的资金结余或闲置以及商誉减值的风险。
深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯微 49%股权构成一揽子交
易。公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理，基准日为 2025 年 11 月
万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的国融兴
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华评报字〔2026〕第 640009 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，宝汇芯微的股东全部权益账面价值为 699.62 万元，采用收益法的评估值为
芯微 49%股权，整体构成一揽子交易，合计支付对价不超过 6460.00 万元，与评估
值不存在重大差异。
公司于 2024 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
次会议，于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终
止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金 9794.55 万元永久补充流动
资金。2024 年 11 月 6 日，公司已办理完成募集资金专户注销手续，并将前述募集
资金专户剩余的募集资金共计 9836.77 万元全部转入公司一般账户用于永久性补充
流动资金。
请发行人补充说明：（1）项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，
是否存在障碍，购置价格是否公允，并结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面
积情况、仓储支出等，说明项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与
业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或
出售。（2）深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景、投资协议主要条款，宝汇芯微
MPS（芯源系统）授权的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期
限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具
有排他性、持续性；转让相关产品线是否需取得原厂许可，本次收购是否对宝汇芯
微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响，并结合 MPS（芯源系统）对授
权分销商的选取标准，说明上市公司能否直接取得授权分销资格。
（3）收益法评估
的具体模型，未来预期收益现金流、折现率的确定方法，评估或估值测算过程，主
要参数的取值依据，并结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、
销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营
情况等，说明评估方法、评估参数选取的合理性。（4）结合本次交易市盈率、市净
率、评估增值率情况，以及宝汇芯微核心代理权的续签情况，并对比同行业可比上
市公司、可比交易情况，说明本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市公司、
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可比交易的选择依据和可比性。
（5）结合交易性金融负债确认依据、宝汇芯微最新
业绩情况，说明发行人需要支付的股权转让款是否将涉及调减，以收购价格上限作
为募集资金金额是否合理，募集资金结余或闲置的预计使用计划，并结合发行人货
币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求等，说明募集资金收购少数
股权和补充流动资金的合理性和必要性。（6）本次收购相关信息披露是否符合《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》7-8 的相关要求，资产评估是否符合《监管规则
适用指引—发行类第 7 号》7-9 的相关要求。（7）对照前次募集资金招股说明书、
募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原
因及合理性，并说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（7）并发表明确意见，请
发行人律师核查（1）（2）（6）发表明确意见。
【回复】
一、 项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购
置价格是否公允，并结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出
等，说明项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与业务发展情况相匹
配，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售
（一） 项目一拟购置现有仓库的具体情况及目前购置进展，是否存在障碍，购
置价格是否公允
变更后非资本性支出金额超过变更前的非资本性支出金额，超出金额为 10,827.42
万元，发行人调减本次募集资金总额 10,830.00 万元，本次调整后，拟募集资金总额
由不超过 26,457.95 万元（含本数）调减为不超过 15,627.95 万元（含本数）。
上述调整前后，发行人各募投项目的拟投入募集资金的变化情况如下：
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单位：万元
调整前拟投入金 调整后拟投入金 变动情况（C=A-
序号 项目名称
额（A） 额（B） B）
合计 26,457.95 15,627.95 10,830.00
经发行人确认，项目一“智能仓储物流中心项目”拟在深圳光明区通过购置的方
式建设智能仓储物流中心，本项目新增仓储建筑面积 2,613.39 平方米，发行人拟购
置现有仓库的基本情况如下：
序 建筑面积 购置总价 购置单价
仓库地址
号 （m2） （万元） （万元/m2）
深圳市光明区玉塘街道长圳路与东长路
交汇处东南侧胜邦科创园3栋01层03、04
根据拟购置仓库的土地使用权证书“粤（2024）深圳市不动产权第 0254930 号”，
土地的权利性质为出让，土地用途为普通工业用地。发行人购买该房产作为仓库符合
土地使用权证登记类型和规划用途。
经查阅《认购协议》及定金支付凭证，发行人已签订购置上述仓库的《认购协
议》并支付定金，目前正在与出让方就具体买卖条款进行商议，后续将签署买卖合
同，仓库购置正在稳步实施，不存在障碍。
经发行人确认，房产交易价格受地段、楼层、层高、电梯配置数等多项因素显
著影响，而发行人本次购置选取的是位于 1 楼、8 米层高的仓储用房，该类高层高
物业在深圳市场较为稀缺。同时，仓库所在园区本年暂无同类房产实现销售，市场
上缺乏具备较强参考性的可比交易案例。
根据《深圳市房地产市场监管办法（深圳市人民政府令第 293 号）》（以下简称
“监管办法”）第十一条规定，“房地产开发企业销售商品房之前，应当合理确定销
售价格，并报价格监督执法部门备案。房地产开发企业应当按照经备案的销售价格，
明码标价销售商品房。确需调整销售价格且调整幅度超出备案价格 15%的，应当在
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调整价格前办理备案变更。”
发行人拟购置仓库在光明区住建局的备案单价为 2.86 万元/m2，发行人购置成
交价为 2.50 万元/m2，成交价较备案价的折扣率为 87.41%，调整幅度未超过 15%，
为合理确定的销售价格。因此，本次购置价格合理、公允。
（二） 结合存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，说明
项目一建设的必要性及合理性，完工后仓储面积是否与业务发展情况相匹配，是否超
出必要所需，是否均为公司自用，是否会用于出租或出售
经发行人确认，并经本所律师查阅发行人报告期内的审计报告，报告期各期末，
发行人存货账面余额为 63,906.50 万元、61,606.80 万元和 81,892.67 万元，先小幅下
降后大幅上升，整体呈增长态势，复合年均增长率为 13.20%。2024 年末，存货余额
较上年末略有减少，主要系 2023 年公司销售情况较前两年有所下滑，2023 年末库
存余额偏高，直至 2024 年公司均处在去库存周期，对于备货较为谨慎。2025 年末，
库存商品余额同比增加 20,030.28 万元，主要原因：一是公司拓展了 MPS（芯源系
统）、德明利等新产品线，二是市场行情向好，公司为拓展业务、提升市场份额及更
好地服务客户而增加备货所致。
经发行人确认，发行人境内外仓库中货物的相互转移须接受海关的监管，时效
性相对不足，因此境内外仓储能力无法互相替代。发行人拟在深圳市光明区实施“智
能仓储物流中心项目”，新增境内仓储能力与境外仓储无相互替代关系。发行人仓库
全部系租赁取得，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内主要仓储中心地址、
面积情况及租金等情况如下：
租赁面积 月租金
仓库 出租人 地址 租赁期限
（m2） （元）
深圳市宝安区西乡
南太（深圳）
街道固戍社区南太
产业运营管理 2,015.00 63,271.00 2025.3.1-2028.2.28
路2号南太工业园办
有限公司
深圳仓 公楼3栋201
南太（深圳） 深圳市宝安区西乡
产业运营管理 街道固戍社区南太 1,168.00 36,675.20 2026.3.20-2028.2.29
有限公司 路2号南太工业园办
补充法律意见书
租赁面积 月租金
仓库 出租人 地址 租赁期限
（m2） （元）
公楼3栋205
注：2026 年 3 月，因境内业务持续增长，原有仓储能力已无法满足经营需求，公司对深圳仓租赁面积进
行扩容，新增仓储面积 1,168.00 平方米。
报告期内，发行人按销售区域划分的销售收入列示如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 354,166.14 42.31% 236,104.32 32.64% 164,799.70 28.53%
境外 482,865.68 57.69% 487,241.68 67.36% 412,769.10 71.47%
合计 837,031.82 100.00% 723,345.99 100.00% 577,568.80 100.00%
报告期内，公司境内收入从 164,799.70 万元增加至 354,166.14 万元，复合年均
增长率达 46.60%，占营业收入总额的比例由 28.53%持续提升至 42.31%，境内业务
规模快速增长。
积为 2,015.00 平方米，基本能够满足截至 2025 年末的境内业务所需。2026 年 3 月，
因境内业务持续增长，原有仓储能力已无法满足经营需求，公司对深圳仓租赁面积
进行扩容，新增仓储面积 1,168.00 平方米。
经发行人确认，为满足境内业务及客户持续快速增长的需求，公司拟实施“智
能仓储物流中心项目”替代或扩大现有仓储，并提高仓储物流的运行效率和管理能
力。
本次“智能仓储物流中心项目”建设期为 24 个月，预计于 2028 年末前达到预
定可使用状态。出于谨慎性原则，假设 2026-2028 年境内营业收入复合增长率分别
为 10%、20%、30%、40%和 50%，则 2028 年末对应境内仓储面积缺口测算如下：
单位：m2
年均仓储需
储面积 储需求（E） 储需求（E） 储需求（E） 储面积 需求缺口
求增长率
补充法律意见书
年均仓储需
储面积 储需求（E） 储需求（E） 储需求（E） 储面积 需求缺口
求增长率
（1）若 2026-2028 年境内营业收入复合增长率回落至 10%，发行人可选择不续
租当前使用的深圳仓储中心，则 2028 年仓储需求为 2,682 平方米，与拟建设仓储
（2）若 2026-2028 年境内营业收入复合增长率为 20%-30%，则发行人 2028 年
仓储需求约 3,500 平方米至 4,500 平方米，发行人将以本次建设的智能仓储物流中心
项目为主要厂库，视情况选择续租当前租赁的两个仓库其中的一个，或者另行租赁
其他面积恰当的仓库；
（3）若 2026-2028 年境内营业收入复合增长率达到 40%，发行人在续租当前使
用的 3,183 平方米深圳仓储中心的情况下，还存在 2,346 平方米仓储缺口，本次拟新
增 2,613.39 平方米仓储面积可覆盖需求；
（4）若 2026-2028 年境内营业收入复合增长率达到 50%，发行人续租当前使用
的 3,183 平方米深圳仓储中心，并启用本次拟新增 2,613.39 平方米仓储面积，还需
通过租赁或购置等方式新增仓储面积约 1,000 平方米。
根据上述测算，发行人新建智能仓储的预计仓储能力能全部消化，建成后计划
全部自用，不用于出租或出售。
（1）项目建设的必要性
经发行人确认，报告期内公司境内收入复合增速达 46.60%，收入占比持续提升，
境内业务成为公司核心增长板块。2025 年因拓展新产品线、抢抓市场份额加大备货，
存货规模大幅增加，现有仓储空间承压，原有租赁仓库面积无法匹配业务扩张节奏，
补充法律意见书
经发行人确认，长期依赖租赁仓储存在诸多短板，亟需自建智能仓储实现提质
增效。现阶段公司无自有仓储资源，全部依靠租赁场地开展经营，长期租赁模式存
在租赁期限受限、到期续租不确定性、场地稳定性不足等经营风险。同时，现有租
赁仓储智能化程度较低，仓储流转效率与精细化管理水平有限，难以适配公司业务
规模化、数字化、高效化的发展需求。本次建设智能仓储物流中心，能够有效规避
租赁模式弊端，通过智能化软硬件升级统筹仓储资源、提升物流运营效率，支撑公
司业务持续发展。
经发行人确认，伴随业务规模扩张与综合实力提升，现有仓储设施与管理模式
已难以支撑业务发展，打造智能化仓储中心成为必然举措。
从内部管理看，发行人分销的电子元器件普遍具有体积小、重量轻、便于运输
的特点。报告期内交易的产品料号超过万种，品类繁多的货品形成了多元化产品体
系，不同料号货品的存储要求、周转节奏、拣选规则差异较大。传统仓储管理方式
欠缺精细化运营能力，不仅容易造成库存账目混乱、作业效率偏低，且难以实现高
效的实时管控与精准核算。
目前，国内外客户均对仓储物流能力提出高标准。国内客户对订单响应、交付
时效要求严苛，海外客户高度重视物流信息追溯与合规管理。传统仓储模式信息流
转滞后、作业流程冗长，面对上万种料号的复杂业务场景，服务短板愈发突出，不
利于维护客户合作关系及拓展市场空间。
本次项目将引入智能化物流设备与恒温恒湿等配套设施，上线专业仓储管理及
调度系统，以此提升数据处理效率，实现仓储物流体系的智能化升级。
（2）项目建设的合理性
结合不同境内收入增速情景测算：增速 10%时，新建的 2,613.39 ㎡仓储面积可
基本覆盖业务需求；增速 20%-30%时，新建仓库作为主力仓储，搭配原有部分租赁
场地即可满足业务需求；增速 40%时，新增面积可补足主要仓储缺口；即便增速达
补充法律意见书
下的实际需求，不存在超标准建设、面积过剩的情况。
本次新建智能仓储物流中心全部为公司自用，规划用于承接境内货物存储、物
流周转等核心业务，建成后不会对外出租或出售，仓储资源将全部服务于自身经营
发展。
本项目具备成熟的行业技术与成熟的运营团队双重支撑，可有效保障项目顺利
建设与高效运营。技术层面，国内智能仓储技术体系已十分成熟，配套智能仓储管
理系统、自动化立体仓库、智能分拣搬运等设备，可实现库存实时监控、空间高效
利用、自动化作业，技术经过多行业落地验证、可靠性高。针对电子产品品类多、
周转快、仓储环境及溯源要求严苛等特点，行业已形成恒温恒湿存储、智能分拣、
全流程追溯等专属成熟方案，高度适配本项目仓储需求。管理层面，公司已经积累
了丰富的仓储物流管理运营经验，建立了全流程标准化管理制度及电子化运营体系，
拥有完善的配送网络与丰富的资源整合、成本管控及客户服务经验。同时，公司配
备专业运营团队与完善的人才培养机制，可快速适配智能仓储运营模式，保障项目
稳定运行、实现预期效益。
综上，从发行人存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积、仓储支出情况、现
有仓储能力及仓储能力缺口情况来看，本次募投项目一规划的仓储面积与公司业务
发展情况相匹配，未超出经营必要所需，构建智能化仓储体系与发行人自身业务发
展、经营规划及行业特点相契合，具有必要性和合理性。
否均为公司自用，是否会用于出租或出售
如前文所述，完工后预计仓储面积与业务发展情况相匹配，未超出必要所需，
智能仓储建成后计划全部自用，不用于出租或出售。
（三） 中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
补充法律意见书
（1）查阅可行性研究报告、仓库认购协议、定金支付凭证，并访谈发行人管理
层，核实拟购置仓库的基本信息、交易进展、实际用途及后续运营规划，确认本次
房产购置不存在实质性障碍；
（2）取得拟购置仓库的住建部门备案资料、土地使用权证书，访谈房产出让方，
结合《深圳市房地产市场监管办法（深圳市人民政府令第 293 号）》相关规定，比对
核验备案价格与成交价格差异，论证本次交易价格的公允性；
（3）查阅发行人报告期内的审计报告、租赁房产清单及对应合同；
（4）取得发行人的书面确认文件。
经核查，本所律师认为：
（1）项目一发行人拟购买房产作为仓库符合土地使用权证登记类型和规划用途,
目前购置进展不存在障碍，购置价格基本公允；
（2）综合考虑存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出等，项
目一建设具备必要性及合理性，完工后仓储面积与业务发展情况相匹配，未超出必要
所需，将用于公司自用，不用于出租或出售。
二、 深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景、投资协议主要条款，宝汇芯微 MPS
（芯源系统）授权的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续
约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、
持续性；转让相关产品线是否需取得原厂许可，本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、
供应商及客户稳定性产生不利影响，并结合 MPS（芯源系统）对授权分销商的选取标
准，说明上市公司能否直接取得授权分销资格。
（一） 深圳蜜连与宝汇芯科技合作投资的背景及投资协议主要条款
经发行人确认，MPS（Monolithic Power Systems，芯源系统股份有限公司）系
国际知名的高性能模拟与混合信号半导体设计企业，主营业务聚焦于电源管理芯片
（PMIC）领域，产品谱系涵盖 DC/DC 转换器、AC/DC 电源芯片及电池管理芯片等
补充法律意见书
核心品类。依托深厚的技术积淀，MPS 在车规级电源管理、LED 驱动及 ADAS 供
电方案等汽车电子细分领域形成了较强的技术竞争力，并占据了较高的市场份额。
对发行人而言，收购 MPS 产品线系推动业务结构升级与产业资源整合的重要路
径。发行人原有电子元器件分销业务主要面向消费电子终端（涵盖智能家居、移动
终端及照明等应用场景）及 PC 市场，而 MPS 产品线则在新能源汽车电源管理、工
业控制等具备较高增长潜力的领域建立了完善的客户网络与技术壁垒。通过宝汇芯
微承接上述产品线资源，发行人得以迅速切入汽车电子产业链，完成从传统消费电
子分销向汽车电子等高附加值领域的业务跃迁，构建起覆盖消费电子与汽车电子的
多元化业务架构，进而改善盈利结构并增强在高端应用市场的竞争实力。
全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意全资子公司深圳市蜜连科技有限公
司与深圳宝汇芯科技有限公司共同出资设立深圳市宝汇芯微电子有限公司。宝汇芯
微注册资本为人民币 1,000 万元，深圳市蜜连科技有限公司以货币形式认缴持股 51%，
深圳宝汇芯科技有限公司以货币形式认缴持股 49%。2025 年 6 月 6 日，宝汇芯微完
成工商设立登记。
了《关于合作成立深圳市宝汇芯微电子有限公司的投资合作协议》（以下简称“《投
资合作协议》”），协议主要条款内容如下：
序号 主要条款 具体内容
① 协议主体：甲方深圳市蜜连科技有限公司（上市公司全资子公司）、乙方
深圳宝汇芯科技有限公司、丙方赵亮及马广辉；
② 公司名称（暂定）：深圳市宝汇芯微电子有限公司；
合资公司 ③ 经营范围：集成电路芯片及产品销售、设计及服务，电子产品销售，技
基本情况 术服务、技术开发、进出口等；
④ 注册资本及出资：注册资本 1,000 万元，甲方货币出资 510 万元（持股
内完成实缴。
① 转移内容：乙方及丙方促使宝汇电子（含深圳宝汇芯电子有限公司及香
港宝汇电子有限公司）与 MPS 等产品线相关的资产（不含呆滞存货）、业务、
② 转移时限：不晚于 2025 年 12 月 31 日前完成业务及资产转移，人员转移
不晚于合资公司成立后 30 天。
补充法律意见书
序号 主要条款 具体内容
① 股东权利：按实缴出资比例行使表决权、分红权、新增注册资本优先认
购权、剩余财产分配权及监督查阅权；三年考核期内未经甲方书面同意不进
行利润分配；
② 竞业禁止：合资公司成立后五年内，乙方、其实际控制人及委派高管不
得从事与合资公司相同或竞争业务（不得向《客户清单》客户销售与 MPS
双方 直接竞争的其他产品线），且乙方委派人员须签署不少于 3 年期限的《竞业
权利义务 禁止协议》；
③ 业务与资金支持：乙方及丙方负责导入客户资源、组建经营团队；甲方
及乙方应按出资比例提供同等条件的财务资助或借款（境内不超过一年期
LPR+0.5%，境外美元不超过 SOFR+2%，按季结息），乙方未能同比例提供
的应按出资比例向甲方提供担保；
④ 保密义务：各方对合资公司商业和技术秘密承担保密义务
① 分期收购：自 2025 年 7 月 1 日起分三年结合业绩考核结果收购乙方持有
的 49%股权：
第一年（2025.7.1-2026.6.30）：扣非净利润目标 1,000 万元，考核期满后 90
日内收购 19%股权；
第二年（2026.7.1-2027.6.30）：扣非净利润目标 1,200 万元，收购 15%股权；
第三年（2027.7.1-2028.6.30）：扣非净利润目标 1,500 万元，收购 15%股权；
后续股权收
② 收购价格：盈利情形下，按“扣非净利润×10×收购比例”与“上年末
净资产×收购比例”孰高计算；未盈利情形下，按“上年末净资产×收购比
权处分限制
例”与“实缴注册资本×收购比例”孰低计算；三年总对价上限 5,950 万元；
③ 股权处分限制：未经甲方书面同意，乙方及其实际控制人不得向第三方
转让合资公司股权或设置质押、担保等权利负担；
④ 违约救济：如乙方或丙方违反竞业禁止、财务虚假等重大违约，甲方有
权要求乙方按甲方实缴出资款/已付股权转让款加年利率 5%回购甲方股权，
或要求乙方以零对价/1 元名义价格转让其全部股权给甲方。
① 治理结构：股东会为最高权力机构，按实缴出资比例行使表决权（特别
事项需三分之二以上） ；设董事 1 名由甲方提名并担任法定代表人；不设监
事会，设监事 1 名由甲方提名；总经理第一、二年由乙方委派（赵亮），第
合资公司治
三年由甲方委派；财务负责人由甲方委派；风控、信贷、资金、会计、法务、
内控及审计按甲方集团统一政策执行；
润分配
② 利润分配：三年考核期内，目标利润范围内不对股东分配；超额部分 30%
作为运营团队超额奖金（名单及金额需甲方审核，且不超过目标利润 30%） ，
剩余 70%由甲乙双方在次年度按实缴出资比例分配。
① 协议生效：自各方签署或盖章之日起生效；
② 变更与解除：未经协商一致不得随意变更或解除；一方违约经书面催告
后 15 日内未采取有效补救措施的，守约方有权解除；
③ 违约责任：丙方就乙方在本协议项下的全部义务及责任（包括回购义务、
其他协议
相关约定
之一/日；
④ 争议解决：适用中华人民共和国法律，争议提交甲方所在地人民法院诉
讼解决；
⑤ 其他：协议与公司章程不一致之处以协议为准。
（二） 关于宝汇芯微与 MPS（芯源系统）的授权分销合作
补充法律意见书
系统）签订授权分销协议（以下简称“
《授权分销协议》”）正式生效，协议主要条款
内容如下：
条款类别 条款内容
签订时间及 协议订立并生效时间为 2025 年 11 月 8 日，初始授权期限为 1 年，即自 2025 年
授权期限 11 月 8 日起至 2026 年 11 月 7 日。
（1）无长期持续约定：协议初始期限为 1 年，到期后需双方书面确认方可延续。
（2）终止规则：
① 违约终止：若经销商出现跨区域/跨客户销售、破产、违反营销/保密义务等
违约情形，MPS 可立即书面通知终止协议；一般违约需先催告，30 天未补救的，
另一方可终止协议。
续约条件
② 任意终止：任何一方均可提前 60 天书面通知对方，无理由终止协议。终止
后安排：若非因经销商重大违约导致终止，经销商享有 90 天的库存清售期，期
满后不得继续销售剩余库存产品。
③ 条款效力延续：协议的定义、付款、保密、知识产权、责任限制、出口管制、
违约终止、通用条款等章节内容，在协议终止或到期后继续有效。
产品范围包括 MPS 的所有集成电路、模块及配套文档，具体以协议附件为准，
分销产品
主要为 MPS 品牌的各类集成电路（IC）及模块产品；MPS 会不定期更新产品目
及类别
录，双方可通过书面修订协议附件以增减产品。
①订单定价：产品价格为 MPS 接受经销商采购订单当日的 MPS 有效价格。
价目表管理：MPS 发布官方经销商价目表，列明保密的经销商进货成本及建议
转售价格，以美元或适用货币计价，最新版价目表自动取代所有历史版本。
②价格调整：MPS 可随时调整产品价格，书面通知经销商后立即生效；已接受
但未发货的订单，若原材料、生产设备等成本大幅上涨，MPS 有权与经销商协
产品定价原则
商调整价格。
③税费承担：产品价格不含销售税、增值税、进出口关税等税费，相关税费由
经销商承担，除非经销商提供合规的免税证明。
④转售定价：经销商向终端客户转售的价格、条款由经销商自行确定，需遵守
协议及 MPS 官方经销商政策。
授权区域为中国大陆（含香港），但明确排除受美国或其他监管机构制裁的国家
分销地域范围
/地区；经销商不得向未批准客户销售产品，MPS 有权随时调整批准客户名单
经查阅《授权分销协议》，宝汇芯微为 MPS 在授权区域内的非独家经销商；授
权期限按年度确定，到期后经双方书面确认可予续期。协议已就双方权利义务、终
止条件及终止后安排作出明确约定，其中保密、知识产权、付款等相关条款在协议
终止或到期后继续有效。
经发行人确认，相关合同条款虽不具有排他性，但相关产品线转移系完整的业
务资源承接，不仅包括 MPS 授权分销资质，还涵盖了原深圳宝汇电子多年积累的客
户资源，具体而言，宝汇芯微已承接原主体与英众世纪、凯斯库、国光电器、兆驰
股份等下游客户的合作关系，相关客户认证、以及相关产品线的运营资源，上述客
户资源及渠道关系具有事实上的业务粘性。
补充法律意见书
经发行人确认，在相关条件不发生重大变化情况下，授权分销协议将定期更新，
相关合作关系预计具有持续性。
（三） 转让相关产品线是否需取得 MPS 原厂许可
上市公司在设立宝汇芯微前，已就上市公司能否直接取得 MPS 分销资格与 MPS
进行沟通，据此确定了通过设立合资公司承接深圳宝汇电子既有 MPS 代理权限的方
案。
本次产品线转移系上市公司在 MPS 知情的前提下，基于 MPS 对中国大陆授权
分销商的管理政策而实施的获取原有授权分销商产品线资源的安排。合资公司宝汇
芯微设立后，深圳宝汇电子在转移相关产品线过程中已通过正式邮件方式向 MPS 告
知相关业务转移情况，并明确提示后续宝汇芯微将作为采购主体承接相关业务；香
港宝汇芯微已与 MPS 签署代理分销协议并生效。截至 2025 年底，宝汇芯微已基本
完成相关产品线转移工作，截至目前业务规模呈快速增长趋势。因此，本次相关产
品线转移已取得 MPS 许可。
（四） 本次收购是否对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影
响
根据《投资合作协议》，其中已约定由上市公司分阶段收购深圳宝汇电子持有的
宝汇芯微股权。上述合资公司的设立情况及股权收购安排已向 MPS 通报。本次收购
系履行既有《投资合作协议》约定的股权收购安排，不构成对宝汇芯微现有业务模
式的重大调整。
（1）宝汇芯微已与 MPS 签署生效的代理分销协议，核心代理权限具有合
鉴于：
同保障；（2）产品线转移工作已基本完成，业务承接具有连续性；（3）本次收购已
纳入前期与 MPS 沟通的范围，MPS 对股权变动及业务主体转换知情。因此，本次
收购不会对宝汇芯微核心代理权、供应商及客户稳定性产生不利影响。
（五） 结合 MPS 授权分销商选取标准，分析上市公司直接取得授权分销资格的
可行性
上市公司在设立宝汇芯微前已就直接申请 MPS 授权分销资格与 MPS 进行沟通，
并确认在当前管理政策下，上市公司较难在合理时间内直接取得 MPS 授权分销资格，
补充法律意见书
获取 MPS 代理权限的路径限于收购现有授权分销商或现有分销商之间的合并整合。
因此，上市公司通过设立宝汇芯微并收购深圳宝汇电子所持股权的方式获取 MPS 代
理权限，具有商业合理性和必要性。
（六） 中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人主要管理人员和相关业务经办人员，了解深圳蜜连与宝汇芯科
技合作投资的背景，相关产品线转让的背景与具体过程；
（2）获取宝汇芯微设立时的《投资合作协议》，查阅协议条款；
（3）获取宝汇芯微与 MPS 签订的《授权分销协议》，查阅协议条款，分析合同
是否具有排他性、持续性；
（4）经 MPS 相关人员邮件确认，了解 MPS 对于宝汇芯微设立时约定、相关产
品线转移的了解情况，了解 MPS 对于与宝汇芯微授权分销合作关系的意见。
经核查，本所律师认为：
（1）宝汇芯微与 MPS 签订的授权分销协议未明确约定排他性条款，已约定相
关续约条件和续约安排；
（2）转让产品线已取得原厂许可，本次收购不会对宝汇芯微核心代理权、供应
商及客户稳定性产生影响；
（3）根据 MPS 当前管理政策下，上市公司无法直接取得 MPS 授权分销资格，
上市公司通过设立宝汇芯微并收购深圳宝汇电子所持股权的方式获取 MPS 代理权
限，具有商业合理性和必要性。
三、 本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
关要求。
（一） 本次收购相关信息披露是否符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
补充法律意见书
本次收购相关信息披露事项如下：
序号 关注要点 是否适用 具体情况
关于信息披露
公司应全文披露本次募集资金 1. 北京国融兴华资产评估有限责任公司已对
拟收购资产的评估报告及评估 宝汇芯微全部股东权益价值进行评估，并出具
说明书。资产出让方存在业绩承 了国融兴华评报字〔2026〕第 640009 号《深
体金额、期限、承诺金额的合理 圳市宝汇芯微电子有限公司股东全部权益价
性，以及业绩补偿的具体方式及 值资产评估报告》。
保障措施。 2. 资产出让方不存在业绩补偿承诺。
募集资金用于重大资产购买的，
计年度末的盈利预测数据。
关注要点
（1）法律关注要点
审核中重点关注收购资产权属
是否清晰且不存在争议，是否存
在抵押、质押、所有权保留、查
本次收购资产的权属清晰且不存在争议，股权
封、扣押、冻结、监管等限制转
不存在抵押、质押、查封等限制转让情形；宝
让的情形；如果标的公司对外担
保数额较大，发行人应当结合相
次收购资产不存在其他股东，不涉及其他股东
关被担保人的偿债能力分析风
放弃优先受让权情形。
险，并说明评估作价时是否考虑
该担保因素；其他股东是否放弃
优先受让权。
募集资金收购国有企业产权。发
行人应当披露国有产权转让是
否履行相关审批程序，是否获得
国资主管部门的批准，是否履行
了资产评估及相关的核准或备
案程序，定价依据是否符合相关
监管规定，是否应当通过产权交
易场所公开进行，完成收购是否
存在法律障碍，是否存在不能完
成收购的风险。
收购资产涉及矿业权。原则上上
市公司不得使用募集资金收购
探矿权。如收购采矿权，发行人
应当披露采矿权转让是否符合
《探矿权采矿权转让管理办法》
规定的转让条件；是否已按照国
家有关规定缴纳采矿权使用费、
采矿权价款、矿产资源补偿费和
资源税等；国有矿产企业在申请
转让采矿权前，是否已征得地质
矿产主管部门的同意，是否签订
转让合同，转让合同是否经过地
补充法律意见书
序号 关注要点 是否适用 具体情况
质矿产主管部门审批等。
（2）财务关注要点
关注是否构成重组上市。存在下
列情形时，将重点关注是否属于
本次收购不构成重组上市。本次收购前 36 个
类重组上市的情形：发行完成后
月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次
公司实际控制人发生变更；标的
收购前后，上市公司实际控制人均为王玉成、
资产的资产总额、净资产、收入
范理南夫妇，本次收购不会导致上市公司实际
超过最近一个会计年度上市公
司相应指标的 100%，且标的资
收入不存在超过最近一个会计年度上市公司
产的原股东通过本次发行持有
相应指标的 100%的情形，不存在宝汇芯微的
上市公司股权；重组办法中规定
股东宝汇芯科技通过本次发行持有上市公司
的其他情形。原则上，上市公司
股权的情形。
不得通过再融资变相实现业务
重组上市。
关注收购资产整合。拟收购资产
业务与公司现有业务差异较大
的，审核中将关注本次收购的考 上市公司与宝汇芯微均系电子元器件分销商，
虑，整合、控制、管理资产的能 现有业务不存在重大差异。
力，以及收购后资产的稳定运营
情况等。
要系标的公司 2025 年 6 月新设，2025 年度尚
处于业务转移初期，合并净利润仅 82.40 万元，
为阶段性低基数。
关注收购资产定价。收购价格与
要系标的公司 2025 年 6 月新设，截至评估基
标的资产盈利情况或账面净资
准日合并归母净资产仅 1,076.67 万元。
产额存在较大差异的，审核中将
关注本次收购的目的及溢价收
力和双方协同，本次溢价收购主要系充分考虑
宝汇芯微核心代理权价值、未来盈利能力、轻
利益，同时关注评估方法、评估
资产运营特征及同行业市场估值水平，本次交
参数选取的合理性，以及历史转
易评估作价公允、合理，不存在损害上市公司
让或增资价格、与市场可比案例
及中小股东利益的情形。
的对比情况。
见本补充法律意见书第一部分问题三之“（二）
资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》7-9 的相关要求”，标的公司股权不
存在历史转让或增资。
关注标的资产效益情况。标的资
产最近一期实际效益与预计效
宝汇芯微 2025 年净利润为 82.40 万元，规模较
益存在较大差异的，审核中将关
小主要系成立初期主要进行原厂授权及客户
注公司差异说明的合理性、评估
关系转移工作，2025 年 11 月才实现首月盈利。
或定价基础是否发生变化以及
股权的，审核中将关注标的企业
万元，第一个考核期（2025 年 7 月 1 日-2026
情况，包括主要产品、经营模式、
年 6 月 30 日）实现利润与目标利润（1,000 万
业绩稳定性、发展趋势、主要客
元）预计不存在较大差异。
户供应商，以及主要财务指标、
经营成果等。
补充法律意见书
序号 关注要点 是否适用 具体情况
本次收购的交易对方为深圳宝汇芯科技有限
关注标的资产最终权益享有人。
公司，其控股股东为深圳市中汇时代科技合伙
中介机构应核查标的资产的出
企业（有限合伙），标的资产最终权益享有人
售方及出售方控股股东或实际
及实际控制人均为赵亮、马广辉，深圳宝汇芯
科技有限公司、深圳市中汇时代科技合伙企业
控制人是否存在关联关系，是否
（有限合伙）、赵亮、马广辉与发行人及其大
存在通过本次收购变相输送利
股东、实际控制人不存在关联关系，不存在通
益的情形。
过本次收购变相输送利益的情形。
关注收购大股东资产。资产出让
方为控股股东、实际控制人或其
控制的关联方，且本次收购以资
产未来收益作为估值参考依据
诺，并说明履约保障措施。保荐
机构应核查业绩承诺方是否具
备补偿业绩的履约能力，相关保
障措施是否充分。
年年度报告，本次收购系《投资合作协议》项
下与前期出资设立构成一揽子交易的整体安
关注本次交易新增大额商誉。重 排。根据《企业会计准则》及《监管规则适用
点关注评估方法、评估参数是否 指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司前
合理，是否符合《会计监管风险 期出资设立取得 51%股权与本次收购少数股东
提示第 7 号—上市公司股权交易 持有的 49%股权属于同一商业目的下的连续交
资产评估》的相关要求；商誉确 易行为，应作为整体交易进行会计处理。
可辨认无形资产；标的公司业绩 年年度报告，鉴于 2025 年 11 月前，宝汇电子
不达标时收到来自交易对方的 已将 MPS 业务相关的主要资产、业务、人员
或有对价是否单独确认金融资 转移至宝汇芯微，发行人已以 2025 年 11 月 30
产；将商誉分摊到相关资产组或 日为基准日将该一揽子交易作为非同一控制
资产组组合的方法是否合理。 下企业合并处理。
年年度报告，本次现金收购属于该一揽子交易
的后续履约安排，不产生新的商誉。
综上，上市公司已在《募集说明书》中充分披露本次收购相关信息，本次收购
相关信息披露符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》7-8 相关要求。
（二） 资产评估是否符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》7-9 的相关要求。
发行人聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对宝汇芯微股权价值进行评估，
（国融兴华评报字〔2026〕第 640009 号）。经核对《监管规
出具了《资产评估报告》
则适用指引——发行类第 7 号》7-9 资产评估监管要求，本次评估符合相关要求，具
体情况如下：
补充法律意见书
综合考虑本次资产评估对象、价值类型和资料的可获取性等情况，采用收益法
和资产基础法进行评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为 6,575.00 万元，资产基础法评估后的股东
全部权益价值为 1,452.76 万元，两者相差 5,122.24 万元，差异率为 352.59%。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，未考虑企业的未来发展与现金流量
的折现值，及其他未计入财务报表的因素，如：行业竞争力、市场影响力、MPS 授
权许可、营销网络、稳定的客户群等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。
而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的 MPS
授权许可、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的整合资源能力
和综合获利能力；收益法的评估结论能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力，
比较客观合理地反映企业的内含价值。
宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子等
应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。公司作为 MPS
（芯源系统）的授权分销商，拥有稀缺的原厂品牌与渠道资源；并已与英众世纪、
凯斯库、国光电器、兆驰股份等知名客户建立稳定合作关系；同时依托上市公司好
上好的平台资源与深圳宝汇芯电子覆盖全国的销售网络，形成了“技术方案+市场渠
道”双轮驱动的业务模式。这些要素共同构成了企业未来持续盈利的能力基础。
基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，
认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映宝汇芯微的真实企业价值，所以，本
次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市宝
汇芯微电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为 6,575.00 万元。
本次评估报告中披露的假设条件如下：
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经
营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关
补充法律意见书
制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评
估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，宝汇芯微未来收益的预测是
建立在下列条件的：
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
（4）假设公司现行所遵循的国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重
大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生
不可预见的重大变化；
（5）假设本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位经营活动造成
重大不利影响；
（7）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（8）假设公司的经营者是负责的、稳定的，完全遵守所有有关的法律法规，且
公司管理层有能力担当其职务；
（9）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
补充法律意见书
（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出；
（13）假设被评估单位在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主
营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几
年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加
投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽
然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经
营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
（14）假设被评估单位在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有
资产的耗损（折旧）进行更新；
（15）假设企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同
步变动；
（16）根据香港宝汇芯微和 MPS Schaffhausen International GmbH（以下简称：
“MPS”）签订的国际经销协议，香港宝汇芯微成为 MPS 的非独家经销商，仅可在授
权区域内向经批准的客户对产品进行营销、销售、分销、演示及/或整合以供转售，
协议初始期限为一年，初始期限为 2025 年 11 月 8 日至 2026 年 11 月 7 日。假设宝
汇芯微及香港宝汇芯微在未来预测期内能够持续遵守上述《国际经销协议》约定的
全部义务，该协议在有效期内持续有效，不存在被提前终止或被取消经销资格的情
形，协议到期后，双方能够按照协议约定的条件和正常商业惯例完成书面续签，宝
汇芯微及香港宝汇芯微能够在预测期内持续获得 MPS 产品的经销授权，不会因协议
到期而影响其正常经营，在经营过程中不会发生重大违约行为，不会触发协议约定
的取消经销资质条款。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立。
本次评估采用收益法和资产基础法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据评估报告及评估说明，评估机构已充分比对评估参数监管条例中各项要求和本
次评估选用参数，本次评估所采用收益法和资产基础法各项参数合理可行，未违反
补充法律意见书
评估参数监管条例各项要求。
本次评估主要评估程序实施过程和情况如下：
（1）接受委托、评估准备
接受委托后，与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估
业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，订立资产评估委托合同；编制
资产评估计划，拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
（2）现场调查、收集评估资料
此次评估业务按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象涉及的资
产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了尽职调查。
产评估申报明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致
准确地填报，并准备涉及评估对象和评估范围的详细资料。
检查等适当的方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜
进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样方式进行调查。
经营发展规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行了解。
获取的资料，从委托人及相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构
和其他相关部门获取的资料。
（3）评定估算形成评估结论
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况对收集的评估资料进行了分析、归
纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估对象、价值类型、评估
资料收集等情况，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和
判断，形成测算结果；对各类资产的测算结果进行分析汇总，形成了合理评估结论。
补充法律意见书
（4）编制和提交评估报告
在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告，按照公司内部质量控
制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。完成内部审核程序后，在不影响对评
估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产
评估报告有关内容进行沟通，根据沟通情况进行合理调整后出具并提交正式资产评
估报告。本次评估报告中披露的评估程序如下：
在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查核实小组，制定了现
场清查核实实施计划，对企业的资产、负债情况进行清查核实。项目组清查核实工
作从 2026 年 4 月 16 日开始，到 2026 年 4 月 20 日结束。
评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2025 年 12 月
本次评估不涉及重新出具评估报告的情形；评估报告出具后，被评估单位相关
的内部和外部经营环境未发生重大不利变化；本次收购资产的交易估值参考评估结
论确定，但未直接采用本次评估报告结果作为交易估值，已具体说明收购定价的过
程与方法。本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合
法权益的情形。
综上，本次收购交易价格参考评估结论确定。就上述事项，不属于本所律师专
业范围，本所律师基于一般注意义务，查阅了公司提供的相关评估报告资料及上述
关于评估方法及参数选取的相关说明，未发现明显异常足以引起特别关注的事项。
（三） 中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人本次发行申请文件、《评估报告》及相关评估说明，核查本次
收购资产信息披露情况。
（2）查阅宝汇芯微的《投资合作协议》、工商登记档案，取得交易对方出具的
补充法律意见书
关于所持宝汇芯微股权权属情况的承诺函、确认函，了解宝汇芯科技的历史沿革，
了解宝汇芯微是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，权属是否清晰且不存在
争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形。
（3）查阅发行人截至 2026 年 4 月的股东名册，取得本次交易的交易对方股东
出具的关于本人与发行人不存在关联关系的声明及董监高核查表，核查本次交易对
方与发行人及其实际控制人、关联方之间的关系，是否存在关联关系或其他利益安
排，本次收购是否构成关联交易。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已在《募集说明书》中充分披露本次收购相关信息，本次收购相关
信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 相关要求；
（2）本次收购交易价格参考评估结论确定，就本次评估是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》7-9 资产评估监管要求，不属于本所律师专业范围，本所
律师基于一般注意义务，查阅了公司提供的相关评估报告资料及上述关于评估方法
及参数选取的相关说明，未发现明显异常足以引起特别关注的事项。
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第二部分 本次发行方案的调整情况
一、 本次发行方案调整的具体内容
发行人于 2026 年 6 月 5 日召开第三届董事会第十一次会议对本次募投项目及募
集资金总额进行调整，具体调整内容如下:
调整前：
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 26,457.95 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 26,457.95 26,457.95
调整后：
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 15,627.95 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 17,635.90 15,627.95
除上述调整外，本次发行方案中的其他内容不变。
二、 本次发行方案调整不构成发行方案重大变化
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十
三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》（以下称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）之“七、关于
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第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用”，发行方案重大变化事项包括：
加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认
购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、
减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为
本次发行方案发生了重大变化。
本次发行方案调整为减少募投项目，并调减募集资金总额，因此本次发行方案
调整不属于发行方案发生重大变化的情形。
三、 本次发行方案调整的决策程序
根据发行人的会议文件、公告文件并经查验，鉴于本次发行方案调整不属于发
行方案重大变化情形，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的
规定以及发行人 2026 年第二次临时股东会的授权，发行人履行了以下调整本次发行
方案的相关决策程序:
调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2026 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整相关
的议案，对募投项目及募集资金总额进行了调整。
本所律师认为，本次发行方案已经过发行人股东会授权，相关决策程序合法、
有效。发行人董事会已根据股东会的授权，依法定程序合法有效地作出了调整本次
发行方案的决议，相关决策程序合法、有效。
四、 结论意见
本所律师认为，发行人本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，本次
发行方案的调整已履行必要的决策程序，本次方案调整不会对本次发行产生不利影
响。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 周江昊
经办律师：________________
黄超颖
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