协鑫集成科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
协鑫集成科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年六月
协鑫集成科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
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董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业
务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《协鑫集成科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。高
级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事划分为：
(一)独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事；
(二)内部董事：是指与公司或公司下属企业签订劳动用工合同，在公司担任
除董事以外的其他职务或实际参与公司经营管理的董事；
(三)外部董事：是指由公司股东提名推荐且不在公司担任除董事以外的其他
职务亦不实际参与公司经营管理，并主要表达股东意见的董事。
第四条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一)公开、公正、透明的原则；
(二)与权、责、利相结合的原则；
(三)与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
(四)激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的
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考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确
薪酬确定依据和具体构成，包括薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等。公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价方式进行。董事会应当向股东会报告董事
履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司较上一会计年
度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降
的，应当披露原因。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高
级管理人员具体薪酬方案的制订与实施、绩效与履职评价标准的制定与考核。
第三章 薪酬管理
第八条 公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，每年领取独立董
事津贴24万元（税前），由公司按月发放，公司代扣代缴个人所得税。独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第九条 外部董事不在公司领取任何薪酬或津贴，行使职责所需的合理费用
由公司承担。
第十条 内部董事不在公司领取董事津贴，内部董事在公司兼任高级管理人
员的，其薪酬和考核按其担任的经营管理职务相应的薪酬管理实施办法执行。
第十一条 高级管理人员薪酬主要包括年度薪酬、中长期激励等。年度薪酬
由基本年薪、绩效年薪和特别奖励构成；中长期激励等由董事会根据实际，并结
合相关规定执行。
第十二条 高级管理人员的绩效年薪以公司年度目标绩效奖金为基础，与公
司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果确定。绩效年薪占比原则上不低
于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十，结合相关人员当年度经营绩效等指标
以最终考核结果确定。高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效
考核后支付。
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公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十三条 董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据本制度制定适用于高级
管理人员的薪酬管理实施办法，并负责具体组织和实施。
第四章 薪酬发放
第十四条 董事、高级管理人员的基本年薪按月发放。绩效年薪在会计年度
结束后结合考核情况发放。
第十五条 公司独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后发放；在公司担
任经营职务的董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬调整、止付追索
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪
酬调整的依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司经营业绩状况、
公司发展战略或组织结构调整等方面。
第二十条 公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实
施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。
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第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效年薪、特别奖励、任期激励及中长期激励予以重新考
核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪、特别奖励、任期激励及中长期激
励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、特别奖励、任期激励及中长期
激励进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公
司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效
薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施的；
（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（四）严重失职或者滥用职权的；
（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（六）其他重大违法、违规行为的情形。
第六章 附则
第二十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义一致。
第二十四条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责制订、修改及解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后，经公司股东会审议批准后施
行。
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