天山材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步健全天山材料股份有限公司（简称“公司”）
薪酬管理体系，建立和完善现代企业激励和约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，进一步规范公司董事、高级管理
人员薪酬发放，突出薪酬绩效导向作用，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》以及《天山材料股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件和规定，结合
公司实际，制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括
以下人员：
（一）董事包含内部董事、外部董事和独立董事。内部董事是指
由公司员工担任并领取薪酬的非独立董事（包括职工董事）；外部董
事是指由非公司员工担任的，不在公司担任除董事以外职务的非独立
董事；独立董事是指由非公司员工担任的，按照《上市公司独立董事
管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在可
能妨碍独立客观判断关系的董事。
（二）高级管理人员是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总
裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》中规定的其他高级管理
人员。
第三章 管理机制
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理坚持以下原则：
（一）市场化原则。根据现代企业管理制度要求规范公司董事、
高级管理人员薪酬管理，推动市场对标，促进企业改革发展，强化董
事、高级管理人员责任。
（二）激励与约束相统一原则。建立薪酬与经营业绩考核评价结
果挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，坚持“业绩增、薪酬
增，业绩降、薪酬降”的原则要求，充分调动董事、高级管理人员积
极性。
（三）统筹兼顾原则。形成公司董事、高级管理人员与职工之间
合理的收入分配关系，坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与
过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。
（四）合法合规原则。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、
履职待遇和业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级
管理人员薪酬福利和履职待遇。
（五）公平公正与公开透明原则。薪酬标准制定兼顾岗位价值、
责任难度，考核标准清晰、方式科学，决策程序规范，分配结果公正，
薪酬与考核信息按规定披露。
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会职责：
（一）负责研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 薪酬与考核委员会办公室设在党委组织部/人力资源部，
具体职责如下：
（一）拟定董事和高级管理人员薪酬方案、考核实施细则，报薪
酬与考核委员会审议；
（二）负责董事和高级管理人员履职信息收集、考核工作的具体
组织实施，整理考核结果并报薪酬与考核委员会核定；
（三）依据考核结果办理薪酬日常核算、发放及代扣代缴相关事
宜；
（四）负责薪酬与考核相关资料的归档、保管，按规定配合信息
披露工作；
（五）完成薪酬与考核委员会交办的其他工作。
第七条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履
职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委
员会负责组织。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其薪酬方案时，该董事应当回避。
第四章 薪酬管理
第八条 根据董事和高级管理人员的工作性质、企业效益、年度
经营目标任务、经营责任和风险等因素综合确定相应的薪酬标准。
（一）董事薪酬
酬管理制度要求发放薪酬，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。
董事长领取薪酬须经公司股东会审议批准。
东会另行批准的除外。外部董事的董事津贴包含基本津贴和履职津贴，
其中基本津贴按月发放，履职津贴依据外部董事年度考核评价结果、
企业年度经营业绩考核结果综合兑现。
股东会审议决定。独立董事因出席公司董事会和股东会、履行独立董
事工作所产生的差旅费，以及行使独立董事职权所产生的相关费用，
由公司承担。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、业绩年薪和中长期激励收
入组成，其中业绩年薪占比原则上不低于基本年薪与业绩年薪总额的
基本年薪是年度固定薪酬，基本年薪标准根据岗位价值等确定。
业绩年薪标准根据企业效益、经营责任、风险程度等确定，与公司年
度经营业绩和个人经营业绩考核结果刚性挂钩。高级管理人员的中长
期激励按照公司依法依规制定的中长期激励方案执行，中长期激励结
果与兑现考核条件及个人经营业绩考核结果刚性挂钩。
第九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根
据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，
并根据实际情况进行政策调整。公司董事、高级管理人员的薪酬调整
应参考或参照以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司
同职位的薪资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司处于亏损期间的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十一条 公司高级管理人员应落实任期制和契约化管理要求，
落实经营业绩考核。公司薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员任
期和年度经营业绩考核方案，具体任期和年度考核指标及目标按照
《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员经营业绩考核
办法》的相关要求执行。
第十二条 公司董事薪酬或津贴和高级管理人员基本年薪按月依
据考勤发放，以现金形式支付。公司高级管理人员的业绩年薪，由公
司薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度和年度公司经营业绩考
核完成情况并结合个人年度经营业绩考核结果制定，经公司董事会批
准后，按考核周期年度发放，以现金形式支付。公司高级管理人员的
中长期奖励收入按照公司制定的中长期激励方案的兑现要求执行。
公司董事和高级管理人员因换届、改选以及任期内辞职等原因离
任的，根据其实际任期和实际绩效计算薪酬并发放。经股东会批准聘
任的董事，自聘任次月起发放董事津贴。高级管理人员岗位变动的或
新聘任的高级管理人员，从聘任次月开始根据岗位执行新的薪酬标准，
业绩年薪按照其实际任期月数兑现。
第十三条 公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级
管理人员绩效薪酬递延支付机制，原则上递延支付期限为 3 年。
第十四条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，对符合
条件的董事、高级管理人员实施股权激励和员工持股等激励机制。公
司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续
发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列
款项，剩余部分发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部
分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十六条 高级管理人员的福利按照公司薪酬福利管理办法的有
关要求和标准执行；履职待遇按照公司相关办法执行。
第五章 责任追究与止付追索
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、
法规和规范性文件或者公司制度的规定，严重损害公司利益或造成公
司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，经董事会或股东会
审议后，扣减或取消其薪酬或津贴。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员业绩年薪和中长期激励收入予以重新
考核并追回相应超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的业绩年薪和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的业绩年薪和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高
级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第二十条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生以下任一
情形，公司可不予发放津贴和业绩年薪或扣减递延薪酬，并对相关情
形发生期间已经支付的津贴、业绩年薪和中长期激励收入进行全额或
部分追回：
（一）因涉嫌违法违规违纪被有权机关调查或采取强制措施或受
到行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或者宣布不适当董事、高级管理人
员的；
（三）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（四）其它监管机构，公司股东会、董事会认定严重违反公司有
关规定的情形。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、
行政法规、中国证监会或深圳证券交易所颁布的规范性文件或《公司
章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深圳证券
交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。
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