杭州光云科技股份有限公司 董事、高级管理人员内部问责制度
杭州光云科技股份有限公司
董事、高级管理人员内部问责制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽
职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件、业务规则（以下简称“适用法律”）和《杭州光云科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。
第二条 公司董事会、高级管理人员须按适用法律及《公司章程》等有关规定持续
完善公司内控体系，规范决策、执行及管理行为，忠实、勤勉履职。
第三条 内部问责是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范
围内，（1）因其执行职务违反适用法律或者《公司章程》的规定给公司造
成损失，或（2）因其执行职务给他人造成损害且自身存在故意或重大过失，
或（3）不履行或不作为，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究
的制度。
第四条 问责对象（即被问责人）为公司现任董事、高级管理人员。董事、高级管
理人员履职期间发生的违规失职行为，不因职务调整、离职、退休等情形
免除相应责任。
第五条 本制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
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（二）责任与权利对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章 问责的范围
第六条 公司董事、高级管理人员履职过程中，因故意或重大过失存在下列情形之
一，造成公司经济损失、合规风险、监管处罚或其他不良影响或后果的，
适用本制度予以问责：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、
董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议
的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任
务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真执行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影
响公司整体工作计划的；
（四）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作
目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的；
（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；
（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行
为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、
徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上海证券
交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十）违反适用法律、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委
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托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（十一）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操
纵公司证券交易价格的；
（十二）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造
成重大损失的；
（十三）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊、
接受商业贿赂或渎职、失职行为的；
（十四）公司董事、高级管理人员违反持股变动相关规定，违规买卖本公
司股票（包括内幕交易、短线交易、窗口期交易以及买卖前未进行书面报
备等）；
（十五）违反适用法律及公司制度关于募集资金管理、使用、存放及募投
项目管理相关规定，违规变更募投项目，造成公司合规风险、监管关注或
不良影响的；
（十六）擅自变更、拖延或拒不履行公开承诺事项，引发监管关注、市场
不良影响或给公司造成损失的；
（十七）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应
当问责的其他情形；
（十八）中国证监会、证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第三章 问责的方式
第七条 问责的方式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评；
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（三）扣发绩效工资、奖金；
（四）留用察看；
（五）调离岗位、停职、降职、撤职；
（六）罢免职务、解除劳动合同；
（七）赔偿公司损失；
（八）适用法律规定的其他方式。
根据过错情节、损失大小、影响程度并依照适用法律、《公司章程》及公司
内部控制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。
第八条 因主观故意、恶意违规、徇私舞弊造成经济损失的，被问责人承担全部经
济赔偿责任。因重大过失造成经济损失的，视过错情节、损失大小、责任
比例承担经济赔偿责任。
第九条 有下列情形之一的，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成任何经济损失及不良影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外事件、不可抗力等客观因素造成的；
（四）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究
当事人责任，追究上级领导责任；
（五）其他董事会认定的可以从轻、减轻或免于追究的情形。
第十条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）主观恶意违规、情节恶劣，造成公司重大经济损失或重大市场负面
影响的；
（二）问题发生后隐瞒不报、拖延处置、未及时采取补救措施，致使损失
扩大的；
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（三）干扰、阻挠公司调查，隐匿、篡改、销毁证据，或打击、报复、陷
害举报人、调查人的；
（四）屡查屡犯、拒不整改、拒不承认违规事实的；
（五）拒不执行董事会的问责处理决定的；
（六）造成无法补救的重大经济损失、引发监管立案调查或重大行政处罚
的；
（七）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。
第十一条 问责核查过程中发现涉嫌行政违法、刑事犯罪线索的，公司应当固定相关
证据，终止内部问责核查程序并依法移交监管机构、司法机关处理。外部
机关的调查及处理程序，不影响公司依据本制度对相关人员履职过错开展
内部合规追责。
第四章 问责程序
第十二条 公司任何部门和全体员工均可向董事会、总经理举报被问责人违反第六条
所规定的情形。公司董事会、审计委员会、监管函件、自查整改发现的履
职过错线索，统一纳入问责线索管理。
第十三条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由两名以上董事联名提出。
对总经理的问责由两名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由
总经理提出。
第十四条 罢免由股东会选举的董事，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交
职工代表大会批准。
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解聘公司高级管理人员，需提交董事会审议批准。
第十五条 对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书牵头，联合人事、
财务等部门开展专项核查，核实事实、固定证据、界定过错责任，按本制
度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。
第十六条 被问责人应当配合调查，如实说明情况、提供真实资料，不得以任何方式
阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复举报的单位和个人、核查人
员。
第十七条 问责事项查实后，被问责人应当提交情况说明、专项整改方案及长效防范
措施，防范类似问题的发生。
第十八条 问责决定作出前，应当听取被问责人的陈述和申辩意见，并留存记录，充
分保障被问责人的陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人对处理
结果有异议的，可以在五个工作日内向公司董事会提交书面复核申请，董
事会在十个工作日内作出最终复核结论，复核结果为公司最终处理结果。
第十九条 公司董事、高级管理人员受到监管部门监管措施或其他行政、执法部门行
政处罚的，公司应同时启动内部核查、责任认定与整改问责，做到追责闭
环、整改到位。
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第二十条 涉及法定披露事项的问责结果、整改情况，公司严格按照适用法律及时履
行信息披露义务；不涉及法定披露的内部问责事项，作为公司内部治理资
料归档留存。
第五章 附则
第二十一条 公司中层管理人员、一般管理人员以及子公司、分支机构相关人员的责任
追究可以参照适用本制度，由公司总经理负责发起、核查及审定处理。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照适用法律和《公司章程》的规定执行。本制度与适
用法律和《公司章程》的规定不一致时，以适用法律和《公司章程》的规
定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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