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二零二六年六月
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议案八: 《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》14
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为维护北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》以及《北京格灵
深瞳信息技术股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须
知：
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员入场。
二、为确认出席股东会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席会议的股东或股东代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派
代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，
经验证后方可出席会议。
四、本次股东会现场会议于2026年6月23日14:00正式开始，会议开始后，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有表决权、质询权、建议权等相关
股东权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言或提问的股东及股东代理人，应当按照会议议程举手示意，经
会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言或提问时，
先举手者先发言或提问；不能确定先后时，由主持人指定发言或提问者。会议进
行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应与本
次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
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他股东及股东代理人的发言或提问，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员等有关人员回答股东及股东代理
人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当按表决票要求填写表决票，并对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、填错、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次股东会现场会议推举计票、监票成员，并在表决结果记录上签字。
十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参
加股东会的股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6
月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京格灵深瞳信息
技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2026 年 6 月 23 日 14:00
（二）现场会议地点：北京市海淀区东升科技园北街 6 号院中关村科学城•
东升科技园 10 号楼 8 层会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月23日至2026年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人数
及其代表的有表决权股份数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
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案》。
（六）听取公司独立董事2025年度述职报告和公司高级管理人员2026年度薪
酬方案。
（七）与会股东及股东代理人发言、提问
（八）与会股东及股东代理人对上述议案进行表决
（九）休会，统计投票表决结果
（十）复会，宣读表决结果、议案通过情况
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一:
《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据 2025
年度公司董事会工作情况，编制了《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2025
年度董事会工作报告》，2025 年董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《北京格灵深瞳信息技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真贯彻执行股东
会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。具
体内容详见附件 1。
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议通过。
现提交公司股东会予以审议。
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议案二:
《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-507,470,887.76 元，2025 年度合并报
表中公司归属于上市公司股东的净利润为-186,367,530.31 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，鉴于公
司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润与母公司期末累计未分配利润均为负
值，同时综合考虑公司目前行业现状、经营状况、未来主营业务的发展规划、资
金投入需求等，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不派发现金
红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2025 年
度利润分配方案公告》（公告编号：2026-006）。
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议通过。
现提交公司股东会予以审议。
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议案三:
《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的规定，公司编制了《北
京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2025 年年度报告》及《北京格灵深瞳信
息技术股份有限公司 2025 年年度报告摘要》（以下合称“2025 年年度报告及
摘要”），内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2025 年度的财务
状况和经营成果等事项；公司 2025 年年度报告及摘要披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2025 年
年度报告》及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议通过。
现提交公司股东会予以审议。
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议案四:
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代理人：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司合并报表未分配利润为-584,294,455.88 元，实收股本为 258,973,147.00 元，
未弥补亏损金额达到公司实收股本总额的三分之一以上。
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议通过。
现提交公司股东会予以审议。
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议案五:
《关于申请 2026 年度综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及合并报表范围
内的子公司（包括但不限于下述授权期间新设立或新纳入的控股子公司）2026
年度计划向银行申请综合授信额度不超过人民币 4 亿元，综合授信内容包括但不
限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业票据承兑、商业承兑汇票保贴、项目贷
款、保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为
准），具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司及控股子公司与
银行最终协商签订的授信协议为准。上述综合授信额度的授权有效期自 2025 年
年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，该授信额度在授
权期限内可循环使用。
为提高融资工作效率，公司拟授权法定代表人赵勇先生或其指定的授权代理
人根据业务开展情况在上述授权额度范围及授权有效期内行使决策权与签署相
关法律文件，并由公司及子公司财务部门负责具体实施，公司董事会和股东会将
不再对单笔融资授信另行审议。
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议通过。
现提交公司股东会予以审议。
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议案六:
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管
理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，公司拟对《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》进行修订。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议，全体董事回避表决，现提交公司股东会审议。
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议案七:
《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司管理水平，充分调动董事工作的积极性和创造性，建立和
完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规和《公司章程》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经
营状况及岗位职责，公司制定了 2026 年度董事薪酬方案，具体情况如下：
独立董事的津贴标准为每人每年 8 万元（含税），按年发放；非独立董事若
为公司雇员，按其在公司的岗位和职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩
效领取薪酬；若为公司顾问，则根据实际签署的顾问协议取得报酬。非独立董事
均不领取董事津贴。
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议，全体董事回避表决，现提交公司股东会审议。
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议案八:
《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授
权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司 2025 年年
度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
京格灵深瞳信息技术股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-009）。
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议通过。
现提交公司股东会予以审议。
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听取事项:
《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等规定，公司独立董事就 2025 年度工作情况作了述职
报 告 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（叶磊）》《2025
年度独立董事述职报告（刘倩）》。
请各位股东听取。
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听取事项:
《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司管理水平，充分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，
建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和《公司章程》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、
年度经营状况及岗位职责，公司制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案，具体
情况如下：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效
并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，按公司薪酬与绩效考核相关管理制度
领取薪酬。
该议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审
议通过。
请各位股东听取。
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附件 1：
《2025 年度董事会工作报告》
事会全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文
件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会
议事规则》”）等制度的相关规定，本着认真负责的态度，从切实维护公司利益
和广大股东权益出发，充分发挥各自领域的专业优势，贯彻落实股东会的各项决
议，切实履行职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会 2025 年度工作
情况报告如下：
一、2025 年公司总体经营情况
模型持续对重点领域进行研发投入，巩固在技术层面的领先优势，同时坚定推进
“2+2”战略，在智慧金融、城市管理两大战略赛道，以及政务及特种、智慧教
育两大创新领域开展符合国产信创标准的行业级大模型产品研发并聚焦行业赛
道重建销售团队，提升商业落地能力并优化客户结构。报告期内，公司实现营业
收入 15,546.67 万元，较上年同期增长 32.61%；实现归属于上市公司股东的净利
润-18,636.75 万元，与上年同期相比亏损减少 11.92%。受宏观经济环境等因素影
响，智慧金融领域客户的预算有所收紧，相关产品需求放缓；但公司在城市管理、
政务及特种、智慧教育等其他领域的综合收入金额较去年有所增长，逐步实现业
务多元化发展。
二、2025 年董事会主要工作情况
目前，公司董事会由五名董事组成，分别为赵勇（董事长）、吴一洲、陈振
宇、刘倩、叶磊，其中刘倩、叶磊为独立董事，吴一洲为职工代表董事。董事会
设置四个专门委员会，具体构成如下：
专门委员会名称 人员构成
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审计委员会 叶磊（召集人）、刘倩、陈振宇
提名委员会 刘倩（召集人）、叶磊、赵勇
薪酬与考核委员会 叶磊（召集人）、刘倩、赵勇
战略委员会 赵勇（召集人）、吴一洲、刘倩
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，董事会的召集、召开和表决程序
符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，会议决议内容
均合法有效，有效地发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议情况
审议通过以下议案：
第二届董事会 2025 年 1
第十次会议 月6日
审议通过以下议案：
专项报告>的议案》；
案》；
第二届董事会 2025 年 4 项意见>的议案》；
第十一次会议 月 25 日 10、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
定对象发行股票的议案》；
理的议案》；
案》。
审议通过以下议案：
第二届董事会 2025 年 5
第十二次会议 月 21 日
（草案）>及其摘要的议案》；
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实施考核管理办法>的议案》；
首次授予的激励对象名单的议案》；
性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》；
审议通过以下议案：
第二届董事会 2025 年 6 1、《关于向 2025 年限制性股票与股票增值权激励计划激
第十三次会议 月 12 日 励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》；
审议通过以下议案：
第二届董事会 2025 年 8
况的专项报告>的议案》；
第十四次会议 月 22 日
半年度评估报告>的议案》；
审议通过以下议案：
第二届董事会 2025 年 9
第十五次会议 月 10 日
的议案》；
《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
的议案》；
案》；
司股份及其变动管理制度>的议案》；
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《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>
的议案》；
的议案》；
充流动资金的议案》；
审议通过以下议案：
第二届董事会 2025 年 10
第十六次会议 月 10 日
励对象授予预留限制性股票的议案》。
第二届董事会 2025 年 10 审议通过以下议案：
第十七次会议 月 28 日 1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
第二届董事会 2025 年 11 审议通过以下议案：
第十八次会议 月 14 日 1、《关于为控股子公司提供担保的议案》。
审议通过以下议案：
第二届董事会 2025 年 12
第十九次会议 月 26 日
（二）股东会召开及董事会对股东会决议的执行情况
历次股东会均由董事会召集，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，均
经有证券期货从业资格的律师事务所律师见证并出具了相应的法律意见书，会议
所形成的决议均进行了及时披露，符合《公司法》《公司章程》和《北京格灵深
瞳信息技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定。公司董事会贯彻执行了
股东会的各项决议，及时组织完成股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体
股东的合法权益。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
次临时股东
大会
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审议通过以下议案：
股东大会 11 日 9、《关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
《关于公司<2025 年限制性股票与股票增值权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
施考核管理办法>的议案》；
值权激励计划相关事宜的议案》。
并听取《2024 年度独立董事述职报告》。
审议通过以下议案：
次临时股东
大会
动资金的议案》；
（三）董事会下设专门委员会及独立董事专门会议履职情况
会议，提名委员会 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 5 次会议。董事会各专门委
员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，
对相关工作提出了意见与建议。
（四）独立董事履职情况
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公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件和《公司章程》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司独
立董事工作制度》等内部制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，并利用参加会议、业绩说明会、与审计机
构沟通等时间对公司进行实地考察，发挥各自专业知识方面的优势，为公司的制
度完善和日常经营决策等方面建言献策，充分发挥了独立董事作用。
三、公司治理状况
经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》等法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司自 2025
年 9 月起不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监
事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适
用。
目前，公司已构建起由股东会、董事会和高级管理人员组成的治理架构，形
成了权责清晰、运作规范、协调制衡的决策监督机制。董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会，并根据实际情况
召开独立董事专门会议，为董事会重大决策提供专业意见和建议。
四、2026 年董事会工作计划
司治理中的核心地位，紧紧围绕公司战略规划，聚焦主业发展，夯实业务基础，
提质增效，科学高效决策各类重大事项，不断优化资源配置，力争实现公司与股
东利益最大化。
董事会也将扎实履行日常职责，依法合规做好信息披露，积极通过多元渠道
开展投资者关系管理，持续完善内部治理，认真落实股东会各项决议。同时，将
根据相关法律、行政法规及规范性文件并结合公司实际情况，进一步完善相关规
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
章制度，推动公司规范化运作水平迈上新台阶，保障公司健康、稳定和可持续发
展，努力创造良好的业绩回报广大股东。
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