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北京市君合律师事务所
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况的法律意见书
二零二六年六月
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关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
致：北自所（北京）科技发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师
事务所。
本所受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”或“上市公司”）的委
托，担任北自科技通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买翁忠杰、刘庆国、冯伟（以下
简称“交易对方”）持有的苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规
范性文件的有关规定，已于 2025 年 10 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于北自所（北
京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”），并于 2026 年 1 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于北自所
（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）（与原法律意见书以下合称为“已出具律
师文件”）。
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕609 号），同意本次交易的注
册申请。2026 年 6 月 4 日，北自科技披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2026-032），完成本次交易标的资产过户的相关工商
变更登记。现本所就本次交易的实施情况进行核查并出具《北京市君合律师事务所关于北自所
（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使
用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在
已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有
关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本
所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、北自科技、标的公司、交易对方及其他
相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法
律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于北自科技、交易对方和标的公司的如下保证：
北自科技、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次
交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文
件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本
所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有
效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一. 本次交易的方案概述
(一) 发行股份及支付现金购买资产
根据北自科技第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第六次
会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议
等相关董事会与监事会会议，以及 2025 年第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关
议案，本次交易协议的相关约定，北自科技拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的
方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟购买其持有的穗柯智能 100.00%股权。本次交易完成后，上
市公司将持有穗柯智能 100.00%股权。支付方式具体情况如下：
单位：元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称
现金对价 股份对价 付的总对价
穗柯智能已实缴的注册资本
本 1,172.40 万元
穗柯智能已实缴的注册资本
本 661.20 万元
穗柯智能已实缴的注册资本
本 516.40 万元
合计 28,000,000.00 112,000,000.00 140,000,000.00
(二) 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 3,200.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终
发行数量将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时
的实际情况确定。最终发行价格将由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会
的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 3,200.00 万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费
用、发行费用及相关税费。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
二. 本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易取得以下授权和批准：
会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对北自科技本次交易进行了审议，会议的审
议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕609 号），同意本次交
易的注册申请。
本次交易相关事项已经北自科技第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第
二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董
事会第十一次会议以及 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
穗柯智能已作出股东会决议，同意本次交易相关议案。
(二) 结论
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准，依法可以
实施。
三. 本次发行股份购买资产的实施情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，苏州高新区（虎丘区）数据局已于 2026 年 6
月 2 日出具《登记通知书》（（3205sp05120202）登字[2026]第 06020248 号）。截至本法
律意见书出具日，交易对方合计持有的穗柯智能 100.00%股权已过户至上市公司名下，标
的资产交割过户手续已办理完毕，穗柯智能已成为北自科技持有 100.00%股权的全资子公
司。
基于上述，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，北自科技合法持有标的资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 6 月 12 日出具的《证券变更登
记证明》，北自科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 3,451,462
股（有限售条件的流通股），登记后股份总数 165,679,005 股。
四. 本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据北自科技提供的资料及相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，北自科技已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交
易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五. 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司
的董事、高级管理人员未发生变更。
标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如
下：穗柯智能不再设立监事，董事变更为田博，总经理为翁忠杰，副总经理变更为李森，
财务负责人变更为张兴辉。
六. 关联方资金占用或关联方担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司的资
金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制
人及其他关联人违规提供担保的情形。
七. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易协议，即《发行股份及支付现金
购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿
协议之补充协议（二）》均已生效，本次交易各方正在按照前述协议的约定履行相关义务，
未出现违反协议约定的情形。
根据《重组报告书》并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方未出现违反本次交易协议约定及其
已披露的承诺的情形。
八. 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》、本次交易协议等相关文件及北自科技的确认，截至本法律意见书出
具之日，本次交易相关后续重大事项主要包括：
办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金成功与否并不影响发行
股份及支付现金购买资产的实施。
执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
记或备案手续。
露义务。
基于上述，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
九. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
有标的资产；北自科技已经完成了本次发行股份购买资产相关的新增股份登记手续。
息披露义务，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形。
监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动。
制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人违
规提供担保的情形。
诺的情形。
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法
律效力。
本法律意见书仅供北自科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意
将本法律意见书作为北自科技申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上交所
及中国证监会。本所律师同意北自科技部分或全部在申报材料中引用或按照上交所及中国证监
会相关要求引用及披露本法律意见书的内容，但北自科技作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
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