北京市金杜律师事务所
关于
中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并信达证券股份有限公司
的
补充法律意见书（一）
二〇二六年六月
目 录
引 言
致：信达证券股份有限公司
根据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关
规定，本所接受信达证券委托并作为专项法律顾问，已就本次交易所涉相关法律
事宜于 2026 年 5 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份
有限公司换股吸收合并信达证券股份有限公司的法律意见书》（以下简称《法律
意见书》）。本所就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的
事实及本次交易进展进行了补充核查，并就该等事实及进展出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意见
书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
除特别说明之外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》
中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
正 文
一、《法律意见书》“四、本次吸收合并的批准和授权”更新情况
（一）本次吸收合并已取得的批准和授权
本次交易有关的议案。
本次交易有关的议案。
了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于
中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份
有限公司方案的议案》
《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券
股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于
签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达
证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组
的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
《关于
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易相关的备
考合并财务报表相关文件的议案》
《关于确认<兴业证券股份有限公司关于中国国
际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公
司之估值报告>的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于中国国际金融股份有限公司未
来三年（2026-2028 年度）股东回报规划的议案》
《关于提请股东会授权董事会及
其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东会授予董事会就
本次交易增发公司 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案。
通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司方案的议案》
《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份
有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>
的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜
《关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司 A 股特别授权的议案》
的议案》
等与本次交易相关的议案。
通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司方案的议案》
《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份
有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>
的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜
《关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司 A 股特别授权的议案》
的议案》
等与本次交易相关的议案。
了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于
中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份
有限公司方案的议案》
《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券
股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于
签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达
证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组
的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案》
《关于确认<中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸
收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》
《关
于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以
及估值定价的公允性的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定和《重组报告书》《换股吸收
合并协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权
如下：
的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的
批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权均合法、有效。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
