长白山旅游股份有限公司 2025 年年度股东会材料
长白山旅游股份有限公司
会议资料
中国·吉林
二〇二六年六月
长白山旅游股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案三：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2025 年年度报告》全文及摘要的
长白山旅游股份有限公司 2025 年年度股东会材料
一、长白山旅游股份有限公司 2025 年年度
股东会议程
时 间：2026 年 6 月 25 日 14 点
地 点：长白山旅游股份有限公司三楼会议室
召集人：董事会
主持人：王 昆
召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合
的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事高级管理人员、见证律师及其他人士
的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
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告》全文及摘要的议案
案
六、股东及股东代表对本次股东会议案讨论、提问并审
议
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与
网络投票表决结果
九、复会，宣布表决结果
十、律师出具见证意见
十一、宣布会议结束
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二、股东会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》及
《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东会的程序安排和会务工
作。
二、股东及股东代表参加股东会，依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，
其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举
手示意，经主持人许可后，即席发言；
四、与本次股东会议案无关或将泄露公司商业秘密或有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请
参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，
请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
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三、议案
议案一：关于公司 2025 年董事会工作报告
的议案
各位股东及代表：
根据 2025 年度董事会各项工作完成情况以及公司整体
运营情况，结合 2026 年公司经营计划，公司起草了《公司
以上议案已在公司第五届董事会第十次会议审议通过。
附件：《公司 2025 年董事会工作报告》
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附件：公司 2025 年董事会工作报告
董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件要求，
认真履行各项职责和义务，全面落实股东会决议，严格把好
信息披露关，持续优化公司治理结构和治理体系，不断提升
公司治理效能与规范运作水平，全力推动公司稳健、高质量
发展。现将董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况
旅游和沈白高铁开通等重大机遇，聚焦旅游主业，持续优化
运营体系、强化风险管控、深化资源整合，推动主业提质、
运营提效、服务提档，引领区域共建诚信经营、服务规范的
产业生态。报告期内，长白山景区累计接待游客 367.73 万
人次，同比增长 7.9%。实现营业收入 7.88 亿元，同比增长
二、董事会日常工作
（一）股东会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，审议并通过了
募集资金置换、取消监事会、调整关联交易预计等议案 23
项。董事会严格依据股东大会的授权与决议，高效、规范地
执行了涉及关联交易、董事会换届选举、年度投资计划、利
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润分配方案等一系列重大事项，确保了公司治理机制的有效
运作与战略决策的顺利实施。
（二）董事会及下属专门委员会召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议 15 次，审议议案 59
项；董事会下设的四个专门委员会（战略、审计、提名、薪
酬与考核）合计召开会议 14 次。会议内容全面覆盖公司定
期报告审议、利润分配预案、内部控制评价、会计师事务所
续聘、关联交易审查、董事换届选举以及重要制度修订等关
键议题。各专门委员会充分发挥其专业优势，为董事会科学
决策与公司规范运作提供了有力支撑。
（三）信息披露管理
公司董事会坚持把信息披露作为完善法人治理、维系资
本市场信任的关键抓手，严格按照《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规章制度，
常态化推进信息披露工作系统化、标准化、精细化提质升级。
报告期内，完成 4 份定期报告编撰披露工作，落地临时公告
编制发布 70 项，配套归档上传备查文件超 140 份，从源头
保障各类重大事项信息真实、准确、完整、及时、公平对外
披露，搭建起公司与资本市场长效可信的沟通纽带。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格遵循《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》及《公司章程》等规定，本着独立、客观、审
慎的原则，积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审议
各项议案，并凭借其深厚的专业知识和丰富的行业经验，对
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公司重大决策、关联交易、财务审计、内部控制等事项发表
了独立意见，切实履行了监督与咨询职责，在完善公司治理
结构、保护公司整体利益及中小股东合法权益方面发挥了重
要作用。
（五）投资者关系管理
公司恪守“规范运营、透明交互、价值共创”投关管
理准则，常态化畅通投资者沟通渠道，依托上证 e 互动、现
场调研、专线电话会议等多元化载体高效对接市场，精准响
应各类问询；积极参与吉林辖区上市公司集体业绩说明会，
并举办年度专项业绩说明会，以高质量互动交流，增进市场
认可度与双向信任，筑牢稳健融洽的投资者关系。
(六）完成首轮再融资任务
投资者推介及监管申报对接等各项工作和关键节点，顺利完
成向特定对象发行股票的融资项目。2025 年 6 月 27 日获证
监会批准，10 月 23 日完成本次发行的投资者申购。经发行
人与主承销商共同确定，本次发行价格为每股人民币 41.48
元，发行股份总数 5,685,860 股，
募集资金总额为人民币 2.35
亿元。本次再融资的成功实施，进一步优化公司资本结构、
补充项目建设资金，稳固了公司资本市场良好形象。
三、关于 2026 年工作
高质量发展的关键起步之年。公司将始终坚持以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新
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发展理念，坚定聚焦旅游主责主业，持续完善公司治理，全
面深化提质增效，主动顺应文旅产业变革趋势，紧紧围绕景
区国际化、景城一体化、旅游全域化，坚持守正创新、巩固
拓展优势、聚力攻坚突破，以优异经营业绩回报广大投资者。
（一）锚定世界级旅游目的地目标，构建景城联动发展
新格局。坚持以创建世界级旅游目的地为总牵引，全面对标
新版国家 5A 级旅游景区标准，聚焦生态化、智慧化、品质
化三大核心维度，系统提升景区发展能级。全面筑牢安全防
护屏障，持续完善基础设施配套，健全设施运维长效机制，
为游客提供安全、便捷、舒适的游览环境。升级管理服务体
系，深度融合数字化技术，全面升级智慧化管理平台，完善
标准化服务体系。科学规划游览线路，合理调控客流分布，
完善游客服务节点布局，全面提升游客游览体验和满意度。
坚定践行“山上观光、山下度假”发展理念，健全“景区+
城区”协同联动机制，统筹山上山下资源一体化开发，精心
打磨构建避暑休闲、冰雪度假、温泉康养、山地运动、亲子
研学、婚恋旅拍六大产品体系，打造全时段、全龄段、全业
态的多元化度假产品矩阵。
（二）全面推进业态与品牌升级，培育高质量发展新引
擎。坚持以供给侧改革为主线，加快产品业态创新升级，着
力塑造特色品牌，为公司持续发展注入新动能。加快重点项
目建设，全力推进温泉部落二期项目建设，确保按期建成投
运，进一步丰富度假产品供给。充分依托避暑、冰雪、温泉
三大核心资源禀赋，补齐淡旺季产品短板，完善全季业态布
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局。大力推进“酒店即目的地”建设，提升酒店度假功能和
服务品质，打造东北地区领先的中高端康养度假目的地。深
入实施“长白山不止天池”品牌战略，深化跨区域、跨平台
品牌合作，加快形成“一主引领、多副支撑”的品牌发展矩
阵，全面提升长白山品牌影响力。
（三）持续深化区域协同发展，拓展产业发展新空间。
牢固树立“大长白山”发展理念，主动融入区域发展大局，
以开放合作拓展发展新空间。深度融入 G331 边境旅游大通
道建设，加强沿线资源整合与线路串联，打造黄金旅游廊道。
统筹区域内优质旅游资源，建立健全宣发推广、交通接驳、
产品体验一体化协同机制，实现资源共享、优势互补、互利
共赢。加强与周边地区旅游合作，精心打造“长白山+”系
列跨区域精品旅游线路。充分发挥长白山作为区域旅游中心
的枢纽作用，引领带动周边地区旅游产业协同发展。
（四）全面夯实公司治理基础，筑牢长远发展根基。严
格遵循资本市场最新监管导向，深入落实上市公司治理专项
行动要求，持续提升公司治理水平，规范董事高管及关键主
体履职行为，提升治理效能。提升信息披露质量，抓实信息
披露全流程管控，确保信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，切实维护广大投资者合法权益，维护公司良好资本市
场形象。健全人才发展机制，建立健全以业绩为导向的人才
选拔任用机制，优化薪酬激励保障体系，打造高素质专业化
人才队伍，为长远发展提供坚实人才支撑。
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（五）健全完善内控体系，全面提升风险防范效能。坚
持底线思维，强化风险意识，构建系统完备、科学规范、运
行有效的内部控制体系，保障公司稳健经营。对标行业监管
最新要求，加快构建“制度健全、流程规范、执行有力、监
督闭环”的全面内控体系。聚焦资金管理、采购招标、资产
运营、安全应急等关键业务领域，优化内控流程设计，强化
关键节点管控，有效防范经营风险。充分发挥内部审计监督
职能，建立常态化风险排查机制，健全问题整改闭环管理体
系，全面筑牢经营风险防线，保障公司持续健康稳定发展。
四、利润分配
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以 2025
年 12 月 31 日公司总股本 272,355,860 股为基数，每 10 股
派送现金红利人民币 1.45 元（含税），共计分配利润人民
币 39,491,599.70 元，占当年合并报表归属于上市公司股东
净利润的 30.53%。剩余未分配利润结转下年。
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议案二：关于公司 2025 年独立董事述职报
告的议案
各位股东及代表：
根据相关规定，公司独立董事结合 2025 年工作情况
起草了《公司 2025 年独立董事述职报告》。
以上议案已在公司第五届董事会第十次会议上审议
通过，请各位股东及代表审议。
附件：《公司 2025 年独立董事述职报告》
长白山旅游股份有限公司 2025 年年度股东会材料
附件： 长白山旅游股份有限公司
（彭德成）
本人作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”
）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规与
规章制度的要求，秉持维护公司、全体股东及投资者合法权
益的原则，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行独立董事职责。
现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其子公司
任职，亦未在公司关联企业担任任何职务；未为公司或其附
属公司提供财务、法律、咨询等有偿或无偿服务；仅在公司
担任独立董事职务，未兼任其他岗位。履职期间，本人始终
保持客观公正的立场与独立的专业判断能力，不存在任何影
响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025年度出席会议情况
独立董 参加董事会情况 参加股东会情况
事姓名
应参加 亲自出 以通讯 委托出 是否连续 出席股东会的次
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董事会 席次数 方式参 席次数 两次未亲 数
次数 加次数 自参加会
议
彭德成 15 15 15 0 否 1
表：
独立董 参加董事会情况
事姓名
应参加提名委员会次 应参加薪酬与考核委 应参加独立董事专
数/实际参加次数 员会次数/实际参加 门会议次数/实际参
次数 加次数
彭德成 3/3 2/2 6/6
本人参加董事会、股东会以及各专门委员会期间，以客
观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，均投了赞
成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）与中小股东沟通及现场工作履职保障情况
本人借助出席股东大会的契机，主动与中小股东展开沟
通交流，认真听取其意见与诉求；公司经营管理建立了日常
事项及重大事项的及时沟通机制，为本人开展现场调研、查
阅资料提供了充分便利，确保本人能够全面、准确掌握公司
经营管理及治理规范情况。日常工作中，本人通过多种方式
与公司其他董事、高级管理人员及外部审计机构保持常态化
沟通，充分了解公司经营发展战略、财务管理规范、内部控
制执行等情况，切实保障履职的针对性与有效性。
三、年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易
公司发生的关联交易均已按规定履行信息披露义务，不
存在应披露未披露的关联交易情形。本人对公司已公告的关
联交易事项进行了事前审核与认可，并就相关事项发表了同
意的独立意见，认为关联交易定价公允、决策程序合规，未
损害公司及中小股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告披露情况
公司严格依照法律法规及监管要求，按时编制并披露了
《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年
度报告》及《2024年度内部控制评价报告》。上述报告所载
财务数据真实准确、重要事项披露完整，充分向投资者揭示
了公司经营成果与财务状况，信息披露工作合规有效。
（三）会计师事务所聘用事项
经董事会审议，股东大会批准，决定续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所及内部控制
审计机构，聘期一年，本人认为公司聘任2025年度会计师事
务所的相关流程符合相关规定，聘任的致同会计师事务所（
特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。
（四）换届事项
报告期内，公司顺利完成第五届董事会换届选举工作，
同步完成各专门委员会换届，并聘任了总经理、副总经理等
高级管理人员。本人对换届选举流程的合规性、董事候选人
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及高级管理人员的任职资格进行了审慎核查，认为相关候选
人具备履职所需的专业素养与管理能力，换届及聘任程序合
法合规，据此发表了同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了全面审
核。认为该方案参照行业薪酬水平，结合公司实际经营业绩
制定，薪酬与绩效紧密挂钩，能够有效激发管理层工作积极
性与主动性，有利于推动公司持续健康发展，不存在损害公
司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
勉尽责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为
公司的发展提供更多的建议，积极维护公司和全体股东的合
法权益。
特此报告。
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长白山旅游股份有限公司
（张超）
作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人在2025年度任职期间，严格遵守《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，
本着勤勉尽责、独立客观的原则，忠实履行职务，积极维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人已就2025年度任职期间的独立性情况进行了认真
自查，并向董事会提交了自查报告。本人确认，其任职资格
、专业能力及履职行为均符合相关法律法规对独立性的各项
要求。在履职过程中，本人始终保持独立判断，未受公司主
要股东、实际控制人或其他利害关系单位与个人的不当影响
，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025年度出席会议情况
席具体情况如下：
长白山旅游股份有限公司 2025 年年度股东会材料
独立董 参加董事会情况 参加股东会情况
事姓名
应参加 亲自出 以通讯 委托出 是否连续 出席股东会的次
董事会 席次数 方式参 席次数 两次未亲 数
次数 加次数 自参加会
议
张超 15 15 15 0 否 3
表：
独立董 参加董事会情况
事姓名
应参加审计与风险控 应参加薪酬与考核委 应参加独立董事专
制委员会次数/实际参 员会次数/实际参加 门会议次数/实际参
加次数 次数 加次数
张超 3/3 2/2 6/6
本人参加董事会、股东会以及各专门委员会期间，以客
观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，均投了赞
成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过审阅文件、听取汇报、现场考察、
与管理层及内审部门沟通等多种方式，持续关注公司的生产
经营、财务管理、内部控制及规范运作情况。对须经独立董
事专门会议审议的重大事项，均按规定召开会议并发表独立
意见，有效履行了法律法规赋予的特别职权。
（三）与内外部机构的沟通
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在公司定期报告编制及审计过程中，本人作为审计与风
险控制委员会召集人，积极与公司管理层、内部审计部门及
年审会计师事务所保持密切沟通，关注审计进展，就关键会
计处理、内部控制有效性等事项进行讨论，督促审计工作保
质保量完成，确保财务信息真实、准确、完整。
（四）现场工作与公司配合情况
累计进行现场履职超过15个工作日，深入了解公司主要业务
运营、项目建设及内部控制执行情况。公司经营层为本人履
职提供了充分便利，能够及时、完整地送达会议材料，并就
重大事项进行坦诚沟通，有效保障了独立董事的知情权和监
督权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
对报告期内发生的关联交易进行了事前审核与事中监
督，认为其决策程序合法合规，交易定价公允，符合市场化
原则，未损害公司及非关联股东的利益。
（二）财务报告与内部控制
认真审阅了公司定期报告及内部控制评价报告，认为财
务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况与经营成
果；内部控制体系健全，评价报告客观有效。
（三）续聘会计师事务所
长白山旅游股份有限公司 2025 年年度股东会材料
对公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025
年度审计机构的事项进行了审核，认为该所具备相应的执业
资质与能力，聘任程序合规，未损害股东利益。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（五）董事会换届选举及高管聘任
对公司第五届董事会换届选举、专门委员会换届以及高
级管理人员的聘任事项，均对候选人资格进行了审查，并发
表了同意的独立意见。
（六）董事及高级管理人员薪酬
对公司董事及高级管理人员的薪酬方案与执行情况进
行了审核，认为其符合公司绩效管理制度，决策程序合法，
未发现损害公司及股东利益的情形。
（七）投资者关系管理
关注公司与投资者的沟通交流，通过互动平台等渠道了
解市场关切。持续监督公司信息披露工作，确保其真实、准
确、完整、及时、公平。
四、总体评价和建议
展望2026年，本人将继续严格按照法律法规的要求，秉
持谨慎、勤勉、独立的态度，持续关注公司治理、战略发展
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、风险管控及投资者权益保护工作，充分发挥独立董事的作
用，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
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长白山旅游股份有限公司
（陈秀丽）
本人作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”
）的独立董事，在2025年度任职期间，严格遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《
公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪守忠实
、勤勉、独立、审慎的原则，勤勉履行各项职责，积极维护
公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人具备担任公司独立董事所要求的独立性及专业能
力。本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其控
股股东、实际控制人或其附属企业中担任除独立董事以外的
任何职务，亦未与公司存在可能影响独立客观判断的任何关
联关系或利害关系，不存在影响独立性的情形，能够独立履
行职责。
二、年度履职情况
（一）2025年度出席会议情况
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席具体情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东会情况
事姓名
应参加 亲自出 以通讯 委托出 是否连续 出席股东会的次
董事会 席次数 方式参 席次数 两次未亲 数
次数 加次数 自参加会
议
陈秀丽 15 15 15 0 否 3
表：
独立董 参加董事会情况
事姓名
应参加审计与 应参加薪酬与考 应参加提名委 应参加独立董事
风险控制委员 核委员会次数/ 员会次数/实 专门会议次数/
会次数/实际参 实际参加次数 际参加次数 实际参加次数
加次数
陈秀丽 3/3 2/2 3/3 6/6
本人参加董事会、股东会以及各专门委员会期间，以客
观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，均投了赞
成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）与审计机构的沟通情况
本人积极与公司内部审计部门及年审会计师事务所—
—致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，特别在年
报审计期间，就审计范围、重点风险、审计进展等关键事项
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进行有效交流，督促审计工作保质保量完成，切实履行监督
职责。
（三）与中小股东的沟通情况
本人注重听取中小股东意见与诉求，通过出席股东大会
、查阅投资者互动平台信息等方式，关注并积极维护中小股
东的合法权益。
（四）现场工作及公司支持情况
本人通过审阅报告、听取管理层汇报、电话沟通等多种
方式，持续关注公司的经营状况、财务状况、内部控制、重
大项目进展及董事会决议执行情况。公司管理层及相关部门
对独立董事履职给予了高度重视和积极配合，保障了本人知
情权和调查权的有效行使。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易
对报告期内发生的关联交易事项进行了事前审核与独
立判断，认为相关交易系基于公司正常业务需要，遵循公平
、公正、公开的市场原则进行，定价公允，程序合规，未损
害公司及非关联股东的利益，不影响公司的独立性。
（二）财务报告与内控
认真审阅了公司定期报告（包括季度报告、半年度报告
及年度报告）及财务信息，以及《内部控制评价报告》。认
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为报告编制符合规定，财务信息真实、准确、完整地反映了
公司的经营成果与财务状况，内部控制评价客观。
（三）续聘会计师事务所
对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度
审计机构的事项进行了审查，认为该所具备应有的执业资质
、专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中保持了独
立性，同意续聘。
（四）董事高级管理人员薪酬
对公司董事及高级管理人员薪酬方案的执行情况及考
核结果进行了审核，认为其薪酬与考核程序合规，薪酬水平
与公司经营业绩及个人履职情况相匹配。
四、总体评价
新法律法规及监管要求，深入关注公司发展，充分利用自身
专业知识与经验，积极、独立、有效地履行职责，为促进公
司董事会科学决策、规范运作和持续健康发展贡献力量，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
长白山旅游股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案三：关于审议《长白山旅游股份有限公
司 2025 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及代表：
按照上海证券交易所的《关于做好主板上市公司 2025
年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关要求，公司编制了《长白山旅游股份有限
公司 2025 年年度报告》全文及摘要。
以上议案已在公司第五届董事会第十次会议上审议通
过，请各位股东及代表审议。
《长白山旅游股份有限公司 2025 年年度报告》全文及
摘要已在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
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议案四：关于公司 2025 年度利润分配方案
的议案
各位股东及代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告
期末，公司 2025 年度合并报表口径归属于上市公司股东的
净利润 129,347,677.86 元，报告期末母公司报表期未分配
利润为 560,945,214.61 元。
以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 272,355,860 股为基
数，每 10 股派送现金红利人民币 1.45 元（含税），共计分
配利润人民币 39,491,599.70 元，占当年合并报表归属于上
市公司股东净利润的 30.53%。剩余未分配利润结转下年。
以上议案已在公司第五届董事会第十次会议上审议通
过，请各位股东及代表审议。
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议案五：关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及代表：
本公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本公司 2026 年度审计机构，聘期一年，审计内
容包括公司及合并报表范围内的子公司 2026 年度财务会
计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审
核报告、内部控制专项审计报告等。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供 2026 年度财务决算审计费用为
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广
场5层
首席合伙人：李惠琦先生
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO
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截止 2025 年 10 月，致同现有员工超过 7000 人，其
中注册会计师逾 1300 人，注册税务师近 300 余人，合伙
人 350 余位，全国会计领军人才 50 人以及军工涉密执业
人员 120 人，在最新年度中注协综合百家排名中，致同排
名第 6 位。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾
致同 2024 年度业务收入（经审计）为 26.14 亿元，其
中，审计业务收入为 21.03 亿元，证券业务收入为 4.82 亿
元，其他业务收入约 0.29 亿元。
（C35）、信息传输/软件和信息技术服务业（I65）、批发
和零售业（F52）、电力/热力/燃气及水生产供应业（D44）、
交通运输/仓储和邮政业（G54），收费总额 3.86 亿元。2024
年年报挂牌公司客户 166 家，审计收费 4,156.24 万元。本
公司同行业上市公司审计客户为 20 家。
致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，
职业保险购买符合相关规定。2024 年末职业风险基金
近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需
承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
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罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 11 次和纪律
处分 1 次。56 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
施 11 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人、拟签字注册会计师均具有相应资质和专
业胜任能力，具体如下：
拟签字项目合伙人：王雷先生，2010 年获得中国注册
会计师资质，2013 年开始从事上市公司审计，2010 年开
始在致同执业，近三年签署的上市公司 1 家。
拟担任独立复核合伙人：宋晓敏先生，2008 年成为注
册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2011 年开始
在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 1 份、签署新
三板挂牌公司审计报告 6 份。近三年复核上市公司审计报
告 2 份，复核新三板挂牌公司审计报告 6 份。
拟签字注册会计师：陈凤东先生，2007 年获得中国注
册会计师资质，2015 年开始从事上市公司审计，2022 年
开始在致同执业，2024 年开始为公司提供审计服务，近三
年签署上市公司 1 家。
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派
出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受
到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分。
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本期审计费用 60 万元（含税）其中财务报表审计费
用 47 万元、内部控制审计 13 万元，审计费用系按照会计
师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担
的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人、日收费标
准确定，较上一期审计收费增加 3 万。
以上议案已在公司第五届董事会第十次会议上审议通
过，请各位股东及代表审议。
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议案六：关于修改《关联方资金往来管理制
度》的议案
各位股东及代表：
为进一步健全公司内部控制体系，严格防范控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金，切实保护公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益，结合公司实际经营管理
需要，现对《关联方资金往来管理制度》作出如下修改完善：
修改前 修改后
第六条公司在与控股股东、实际控制 第六条公司在与控股股东、实际控制
人及关联方发生经营性资金往来时， 人及关联方发生经营性资金往来时，
应当严格防止公司资金被占用。公司 应当严格防止公司资金被占用。公司
不得以垫付工资、福利、保险、广告 不得以垫付工资、福利、保险、广告
等费用，承担成本或其他支付、预付 等费用，承担成本或其他支付、禁止
款等方式将资金、资产有偿或无偿、 在没有商品和劳务对价情况下或者
直接或间接地提供给控股股东、实际 明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
控制人及关联方使用，也不得互相代 资产转让款、预付款等方式将资金、
为承担成本和其它支出。 资产有偿或无偿、直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其它
支出。
修订后的制度公司已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已在公司第五届董事会第十次会议上审议通
过，请各位股东及代表审议。
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议案七：关于为公司及董事、高级管理人员
购买责任险的议案
各位股东及代表：
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）为完善
公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董
事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监
督和管理职能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件的规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员购
买责任保险（以下简称“责任险”），具体情况如下：
一、责任险方案
（一）投保人：长白山旅游股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员
（三）赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体金
额以最终签署的保险合同为准）
（四）保险费用：不超过人民币 25 万元/年（具体金
额以最终签署的保险合同为准）
（五）保险期限：12 个月（具体起止时间以最终签署
的保险合同约定为准，期满后可续保或重新投保）
二、提请股东会授权事宜
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为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述责任险
方案范围内授权公司管理层办理责任险业务相关事宜，包括
但不限于确定具体被保险人；确定保险公司；确定赔偿限额；
确定保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关
的其他事项等，以及在不超出前述金额上限前提下，在今后
保险合同期满时或期满之前办理续保或重新投保等相关事
宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决
策。
三、对上市公司的影响
公司购买责任险符合《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律
法规、规范性文件的规定，有利于完善公司风险管理体系，
能为公司董事、高级管理人员履职提供切实保障，提升管理
层团队的积极性，推动公司持续健康发展。
以上议案已在公司第五届董事会第十二次会议上审议
通过，全体董事回避表决，请各位股东及代表审议。
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