国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
第二个行权期行权条件成就、注销部分股票期权
及调整行权价格等事项
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518034
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
第二个行权期行权条件成就、注销部分股票期权
及调整行权价格等事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A6493/FY/2026-576
致：深圳长城开发科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳长城开发科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“深科技”）签署的《专项法律服务委
托合同》，担任深科技 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关
事实进行了核查和验证，就 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个
行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注销部分股票期权（以下
简称“本次注销”）及调整行权价格（以下简称“本次价格调整”）相关事
项所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次价格调整依法发表法律意见，不对公司本
次价格调整所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次价格调整之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次行权、本次注销及本次价格调整的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权、本次注销及本次价格调
整，公司已履行了如下程序：
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
就《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的
相关事项发表了独立意见。
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳长城开发科技股份有
限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2023]128 号），国务院国
有资产监督管理委员会原则同意深科技实施本次股权激励计划。
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）
>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《深
圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
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（以下简称“《激励计划》”）的相关事项发表了独立意见。
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）
>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对激励对象名单进
行核查。
公司独立董事周俊祥先生接受其他独立董事的委托，就公司拟召开的 2023
年（第二次）临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票
期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意激励对象中有 5 名
员工因离职不再参与本激励计划，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
激励对象人数由 401 人调整为 396 人，合计授予数量由 4,681.76 万份调整为
数量仍为 869.76 万份。
独立董事对本激励计划调整及首次授予事宜发表了独立意见。
于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
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（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划首次授予的授予登记工
作。
公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权
激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激
励对象授予预留股票期权的议案》。
公司独立董事就调整行权价格及预留授予相关事项发表了独立意见。
《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向
于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
圳分公司办理完成预留授予登记工作，并于 2023 年 12 月 23 日披露《关于
第五次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予及预
留授予的行权价格的议案》。
九次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次
授予及预留授予的行权价格的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授
予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权
激励计划预留授予部分股票期权的议案》。
通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条
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件成就的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
的行权价格的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。
通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条
件成就的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
的行权价格的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本
次注销及本次价格调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的行权条件成就情况
（一）本次行权的等待期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予股票期权的第二个等待
期为自授予日起 36 个月，首次授予股票期权的第二个行权期为自授予日起
可行权数量占获授权益数量比例 33%，激励对象必须在期权行权有效期内行
权完毕。
根据公司于 2023 年 6 月 27 日发布的《关于向 2022 年股票期权激励计
划激励对象首次授予股票期权的公告》，本次激励计划项下首次授予日为
年 6 月 25 日届满。
（二）本次行权的行权条件成就情况
根据《激励计划》的规定及公司提供的资料及说明，公司本次激励计划
首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。
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会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
的；
不适当人选的；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生左述情形，满足
管理人员情形的；
情形的；
严重损害公司利益的情形。
根据公司提供的资料：
率（EOE）为 14.78%，高于公司
层 面 业 绩 考 核 要 求 且 高 于 2024
（三）公司达到业绩考核条件
年同行业平均业绩水平；
且不低于 2024 年同行业平均业绩水平或对标企业 75
利润复合增长率为 31.84%，高于
分位值水平；
公司层面业绩考核要求且高于
低于 10.00%，且不低于 2024 年同行业平均业绩水平
或对标企业 75 分位值水平；
要求。
综上，本次激励计划首次授予的
第二个行权期公司层面业绩考
核已满足。
（五）激励对象个人达到绩效考核要求
根据公司制定的《深圳长城开发科技股份有限公司 公司 369 名首次授予部分股票期
对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年 1、8 名 激 励 对 象 因 离 职 等 原 因
度绩效考核结果确定其行权比例，本激励计划有效期 已不具备激励对象资格。
内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考 2、361 名 激 励 对 象 满 足 行 权 条
核管理办法执行： 件 ， 在 2025 年 度 个 人 层 面 绩 效
考核等级 A B C D 考核中，结果为 B 及以上的 361
个人层面行权比例 1.0 1.0 0.8 0 人，当期对应行权比例为 1。
个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人
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当年计划行权额度。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、本次注销的相关情况
根据《激励计划》的相关规定，“（三）激励对象因调动、免职、退休、
死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予
的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职
之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，原则上不再行使，由公司注销。（四）激励对象辞职、因个人原因
被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，由公司注销。”
根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予的激励对象中有 8 名因离
职等原因已不具备激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的规定，
前述激励对象已获授但尚未行权的 76.0450 万份股票期权由公司注销；本次
激励计划预留授予的激励对象中有 5 名因离职等原因已不具备激励对象资
格，根据《管理办法》及《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未
行权的 31.8250 万份股票期权由公司注销。
综上，本次注销的股票期权共计 107.8700 万份。本所律师认为，公司本
次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次价格调整的相关情况
年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派现 2.20 元人民币（含税）。2026 年 6 月 11 日，公司实
施完成了 2025 年年度权益分派方案，以公司总股本 1,574,369,780 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金。
公司于 2026 年 6 月 15 日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格
的议案》，同意根据《激励计划》对首次授予及预留授予的股票期权行权价
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格进行调整。
根据《激励计划》的规定，“若在行权前公司有派息、资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权
价格进行相应调整”。派息时，股票期权行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
根据该公式，本次价格调整后的首次授予股票期权行权价格如下：
首次授予股票期权行权价格=10.94-0.22=10.72 元/股；
预留授予股票期权行权价格=17.07-0.22=16.85 元/股。
基于上述，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
整等事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
期行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
办法》及《激励计划》的相关规定。
励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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为
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第二个行权期行权条件成就、注销部分股票期权
及调整行权价格等事项
之
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
潘 垚
负责人： 经办律师：
马卓檀 王 颖
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