华泰联合证券有限责任公司
关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注
册环节反馈意见落实函的回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年六月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
收到上海证券交易所转发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注册环节反馈意见落实函》（以
下简称“落实函”）。华泰联合证券作为国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，会同上市公司
及其他中介机构对落实函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本落实函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与
重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合
计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引
用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
落实函所列问题 黑体（加粗）
落实函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
上市公司年报审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)被暂停从事证
券服务业务 6 个月，暂停证券业务期限为 2026 年 5 月 30 日至 11 月 29 日，不
符合《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等规定的要求。
请公司说明上述新增事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影响
及相关应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新增事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影响及相关应对
措施
（一）上市公司发行股份购买资产及募集配套资金（以下简称“本次申请”）
对于上市公司最近一年财务报告的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被
会计师事务所出具无保留意见审计报告….. ”。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条：“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：……（二）最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除……”。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）原聘请中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审华”）针对上市公司最近一年财务
报告出具了无保留意见的审计报告（CAC 审字[2026]0486 号）。
（二）中审华被处罚事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影响
书（行政处罚决定书〔2026〕8 号），对中审华处以暂停从事证券服务业务 6 个
月等行政处罚（以下简称“处罚事项”）。
根据《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》第五条的规定：“证
券业务活动中使用的有关业务报告，应当由符合本办法规定的会计师事务所出
具。”
鉴于前述处罚事项，中审华原为上市公司出具的审计报告（CAC 审字
[2026]0486 号）不符合本次证券业务活动中使用的有关业务报告的要求。
（三）上市公司的应对措施
上市公司自知悉中审华被处罚事项后，立即启动新聘符合相关法律法规及规
范性文件规定的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）
对上市公司最近一年的年度财务报告进行审计。
根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条和第六十一条的相
关规定，华兴会计师为上市公司最近一年的年度财务报告出具了无保留意见的审
计报告（华兴审字[2026]26008190019 号）；同时，华兴会计师对中审华出具的原
审计报告（CAC 审字[2026]0486 号）进行了复核，并出具了复核报告（华兴专
字[2026]26008190029 号），经复核，华兴会计师认为中审华已按照中国注册会计
师审计准则等规定执行了相应程序，其出具的报告意见恰当，复核结果与中审华
出具的报告不存在重大差异。
同时，针对前述上市公司变更年审会计师事项，根据《监管规则适用指引—
—发行类第 3 号》的相关规定，上市公司和独立财务顾问出具了变更最近一年年
度审计机构及签字会计师的专项说明，中审华及相关签字会计师、华兴会计师及
相关签字会计师出具了变更最近一年年度审计机构及签字会计师的承诺函。上述
变更事项不会对上市公司本次申请构成不利影响,不会对本次申请构成障碍。
综上所述，上市公司已重新聘请具有业务资格的审计机构对上市公司最近一
年年度财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告、变更后的审计机构对
变更前的审计机构出具的审计报告进行了复核，上市公司、独立财务顾问、变更
前后的审计机构及相关签字会计师已根据《监管规则适用指引——发行类第 3
号》的要求出具了专项说明或承诺函，中审华前述被处罚事项对于本次申请不构
成实质性障碍。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
处罚决定书〔2026〕8 号）。
会计师出具的审计报告（华兴审字[2026]26008190019 号）及专项复核报告（华
兴专字[2026]26008190029 号）；
出具的专项说明或承诺函。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
中审华被暂停从事证券服务业务 6 个月事项对于本次发行股份购买资产并
募集配套资金事项不构成实质性障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注册环节反
馈意见落实函的回复之核查意见》之签章页）
项目协办人：
张 东 金华东 林 馨
张权生 王 乾
财务顾问主办人：
陶劲松 李元江 于侍文
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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