国浩律师（西安）事务所
关 于
西安康拓医疗技术股份有限公司
之
法 律 意 见 书
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an，710065,China
电话/Tel: +86 29 81153296
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于西安康拓医疗技术股份有限公司
之法律意见书
致：西安康拓医疗技术股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安康拓医疗技术股
份有限公司委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，
就西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整、
作废及归属之相关事项，出具本法律意见书。
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、康拓医
指 西安康拓医疗技术股份有限公司
疗
西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限制
本激励计划 指
性股票激励计划
西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限制
本次调整、作废及归属 指
性股票激励计划调整、作废及归属相关事项
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票 指
相应获益条件后，分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业
务人员、管理骨干及核心业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
《监管指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
《披露指南》 指
股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 国浩律师（西安）事务所
《国浩律师（西安）事务所关于西安康拓医疗
本法律意见书 指 技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划调整、作废及归属之法律意见书》
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意
见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国
法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
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（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的
重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关
方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就公司本次调整、作废及归属的合法性及相关法律问题
发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。
（五）本所律师仅对与本次调整、作废及归属有关的法律问题发表意见，
不对本次调整、作废及归属所涉及康拓医疗股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于
有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不
具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证
监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时
应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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第二节 正 文
一、本次调整、作废及归属获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属所
获得的批准和授权如下：
核管理办法》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于 2025 年 5 月
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本激励计划的
激励对象合法、有效。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025 年 5 月
公司股票情况的自查报告》。
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调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 6 月 12 日为首次授予日，
以 14.50 元/股的授予价格向 54 名激励对象授予 130.00 万股限制性股票。薪酬
与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归
属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
公司于 2026 年 5 月 7 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，公司向
全体股东每股派发现金红利 0.32 元（含税）。
根据《管理办法》以及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定：
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本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。派息导致的授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后首次授予和预留授予价格=14.30-0.32=13.98 元/股
本次调整事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
（二）本次作废的情况
根据本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次授予部分的 1 名激励对
象已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票 0.30 万股全部不得归属应由公司作废。
本次作废事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
（三）本次调整及作废的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整及作废符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四）本次归属的情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自
相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2025 年 6 月 12 日，因此，本激励计
划首次授予部分于 2026 年 6 月 15 日进入第一个归属期。
公司董事会认为本次激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件
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方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
首次授予部分和预留授予部
分的激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象各归属期任职期限要求 拟办理归属的首次授予部分
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 和预留授予部分的激励对象
个月以上的任职期限。 符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
年度营业收入增 年度净利润增长
长率（A） 率（B）
（以 2024 年营 （以 2024 年净利 根据中审众环会计师事务所
对应考 业收入为基数） 润为基数） （特殊普通合伙）为公司出具
归属期
核年度 的《2025 年度审计报告》（众
环审字（2026）0800012 号），
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
增长率（A）为 9.05%，未达
首次授 到触发值；扣除股份支付影响
予第一 2025 24.0% 16.8% 15.0% 后的归母净利润为
个归属 104,193,166.78，净利润增长
期 率（B）为 17.87%，达到目标
值。因此本激励计划首次授予
考核指 业绩完成情 部分第一个归属期满足当期
公司层面归属比例（X）
标 况 公司层面的归属条件，对应公
司层面可归属比例为 100%。
营业收 A≥Am X1=100%
入增长
率（A） X1=85%+（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
*15%
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A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
净利润
X2=85%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
增长率 Bn≤B＜Bm
*15%；
（B）
B＜Bn X2=0
公司层
面归属 公司层面归属比例（X）取 X1 和 X2 的较高
值，计算结果四舍五入且不保留小数点。
比例选
取规则
若公司某一考核年度营业收入增长率、净利润增长率均
未满足上述业绩考核触发值的，则所有激励对象对应考核当
期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
本激励计划首次授予部
按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公
分的 54 名激励对象中：1 名
司对激励对象制定个人细化绩效考核指标，并与激励对象签
激励对象已离职，不具备激励
署《限制性股票授予协议书》，根据各考核年度激励对象绩
对象资格，其获授的限制性股
效完成情况，确定其当期个人层面归属比例。
票应作废失效；其余仍在职的
若公司层面业绩考核达标，激励对象对应当期实际可归
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面
象 2025 年个人层面绩效考核
归属比例×个人层面归属比例。
结果达标，个人层面归属比例
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
为 100%。
不能部分归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以
后年度。
注：对于部分因离职不满足归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证
券交易所网站披露的《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性
股票的公告》（公告编号：2026-030）。
综上所述，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已满足。
根据股东会的相关授权，公司将按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第
一个归属期归属的相关事宜。
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属人数
为 53 人，归属数量为 38.91 万股，归属价格为 13.98 元/股（调整后）。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、 调
整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激
励计划（草案）》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及作废
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。公司本激励计划首次授予部分的限制性股票已
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量
及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（调整）》的
规定，公司将及时公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《关于 2025 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。
随着本激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行
后续信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调
整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管
理办法》 《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，本
次调整及作废符合 《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司本激励计划首次授予部分的
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限制性股票已进入第一个归属期， 第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划（草案）》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚
需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划（草案）》的相
关规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
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