北京市海问律师事务所
关于中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并
东兴证券股份有限公司
和
信达证券股份有限公司的
补充法律意见书（一）
二零二六年六月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并
东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的
补充法律意见书（一）
致：中国国际金融股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中金公司的委托，在本次交易中担任
中金公司的特聘专项法律顾问，于 2026 年 5 月 18 日出具《北京市海问律师事务
所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达
证券股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于《法律意见书》出具日后吸收合并各方及相关方已分别召开股东会审议
通过本次交易，现本所就相关情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》的相
关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补
充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除
另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用
时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
一、“本次交易的批准和授权”更新情况
于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国国
际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公
司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签
署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证
券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组
的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不
存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易相关
的备考合并财务报表相关文件的议案》《关于确认<兴业证券股份有限公司关于
中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份
有限公司之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交
易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于中国国际金融股份有
限公司未来三年（2026-2028 年度）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授
权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东会授
予董事会就本次交易增发公司 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案。
通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信
达证券股份有限公司方案的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份
有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>
的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜
的议案》《关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司 A 股特别授权的议
案》等与本次交易相关的议案。
通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信
达证券股份有限公司方案的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份
有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>
的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜
的议案》《关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司 A 股特别授权的议
案》等与本次交易相关的议案。
于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国国
际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公
司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签
署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证
券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组
的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议
案》《关于确认<国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸
收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》
《关
于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以
及估值定价的公允性的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国国
际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公
司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签
署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证
券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组
的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议
案》《关于确认<中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换
股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性以及估值定价的公允性的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（1）2026 年 6 月 8 日，中国东方召开 2026 年第二次临时股东会，审议通
过与本次交易相关的议案。
（2）2026 年 6 月 8 日，中国信达召开 2026 年第二次临时股东会，审议通
过与本次交易相关的议案。
（3）本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。
根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，截至本补充法律意见书出具
之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
（1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
（2）本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要
求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准
和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股
吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的补充法律意见书
（一）》的签章页）
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张金恩 牟坚
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