神马实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善神马实业股份有限公司（以下简称“公司”
）
激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据国
家有关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、总工程师、
财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
薪酬水平相符；
小相符；
钩。
第二章 机构与职责
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核。
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会
审议通过后方可实施，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬方案须
报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负
责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司人力资源部、财务资产部等相关职能部门配合董事
会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实
施工作。
第八条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩
效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分
配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促
进提高普通职工薪酬水平。
第三章 薪酬构成与考核
第十条 董事薪酬标准
（一）参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，根据公
司的实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。独立
董事不参与公司内部与经营效益情况和个人工作业绩挂钩的绩效考
核。
（二）非独立董事在公司兼任其他职务的，按照其职务，根据本
制度第十一条至第十六条的标准领取薪酬。
（三）非独立董事不在公司兼任其他职务的，公司不予发放薪酬。
第十一条 在公司兼任职务的董事、高级管理人员按其在公司担
任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评
定薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
基本薪酬是在公司兼任职务的董事及高级管理人员履行岗位职
责获得的基本报酬，公司根据岗位职责、重要性和能力情况，并结合
行业薪酬水平确定。绩效薪酬是在公司兼任职务的董事及高级管理人
员完成考核指标获得的风险责任报酬，绩效薪酬根据公司绩效管理体
系，与公司经营绩效相挂钩，绩效薪酬根据考核周期发放。
中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董
事、高级管理人员中长期业绩及贡献的奖励，包括限制性股票、股票
期权、员工持股计划等，由公司根据经营情况和市场变化等实际情况
制定激励方案。
第十二条 在公司兼任职务的董事及高级管理人员需按照岗位职
责，勤勉尽责，忠于公司。其薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核
结果发放。
第十三条 董事、高级管理人员应有一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、各类社
会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）等事项，剩余
部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，
发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是
否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）被上海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（三）因重大违法行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚
或采取证券市场禁入措施的；
（四）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（五）严重损害公司利益的；
（六）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第十九条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会
同意，并提交股东会审议通过后实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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