上海建科咨询集团股份有限公司
会议材料
目 录
《2025 年年度股东会须知》…………………………………………………………1
《2025 年年度股东会议程》 ………………………………………………………2
议案一：《关于〈公司 2025 年度董事会工作报告〉的议案》 …………………3
议案二：《关于〈公司 2025 年度利润分配预案〉的议案》……………………16
议案三：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计
机构的议案》 ………………………………………………………………………17
议案四：《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》 ………………………21
议案五：《关于制定〈公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 …22
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为保障上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科咨询集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，
请出席股东会全体人员遵守执行：
一、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关组织工作和程序方面的事宜。
二、股东及股东代理人请按照本次股东会通知要求办理参加会议的登记手续，
证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向
会议秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，
简明扼要，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其
他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图
片等信息。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或振
动模式。
九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见。
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一、会议时间：2026 年 6 月 22 日（星期一）14:00
二、会议地址：上海市闵行区申旺路 519 号公司莘庄科技园区 10 号楼三楼
报告厅
三、会议主持人：董事长王吉杰
四、会议议程：
(一) 董事会秘书报告出席现场会议股东（或股东代理人）人数和所持有
表决权股份数情况，宣读《会议须知》，邀请主持人主持会议。
(二) 主持人宣布会议开始，指派人员向会议报告下列议案：
构的议案》；
(三) 听取公司 2025 年度独立董事述职报告及 2026 年度高级管理人员薪
酬方案。
(四) 对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问。
(五) 现场表决
(六) 宣布表决结果
(七) 律师发表见证意见
(八) 主持人宣布会议结束
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议案一：
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025
年度董事会工作报告》，内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位予以审议。
附件：《上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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附件：
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年，也是公司“融合发展”的关键之年。公司董事会严格遵守《公司法》
《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，
本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东会各项决议，勤勉尽
责开展工作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，努力推
动公司实现高质量发展。
一、2025 年生产经营情况
牢牢把握高质量发展主题，紧紧围绕“融合发展”的年度工作主基调，
在攻坚克难中夯实根基，在开拓创新中积蓄动能，交出了难中有为、
稳中提质的奋斗答卷，为“十五五”开局奠定坚实基础。报告期内，公
司生产经营取得了质的有效提升和量的稳定增长，实现营业收入 50
亿元，同比增长 1.48%；归母净利润为 3.68 亿元，同比增长 1.67 %；
扣除非经常性损益后的归母净利润为 2.81 亿元，同比增长 2.07 %，
净资产收益率 9.74%。
（一）强化董事会建设，运行机制不断健全。进一步优化公司治
理结构，按期完成董事会换届，并对董事会组成结构进行调整，由原
事 1 名；落实《公司法》和相关监管要求，取消监事会设置，由董事
会审计委员会行使监事会职权，进一步强化董事会监督效能，并对《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及信息披露、关
联交易、投资者关系、独立董事制度等 14 项制度进行全面梳理和修
订完善；认真落实《集团改革深化提升行动工作方案（2023-2025 年）
》
及任务清单，全面完成 54 项改革任务和 224 条具体举措，董事会建
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设、监事会改革、经理层任期制契约化管理等重点改革任务取得预期
成效；以集中竞价交易方式完成回购公司股份 612.49 万股，占总股
本的 1.49%，并以此为标的股票开展上市后的首次限制性股票激励计
划，覆盖公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干 199 人，进
一步健全公司长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力。
（二）系统谋划发展战略，协同发展得到夯实。全面推进重组融
合发展，把握高质量发展主题，推动“十四五”顺利收官，系统谋划“十
五五”发展战略。围绕打造具有国际竞争力的一流科技与咨询服务企
业的愿景目标，系统梳理咨询服务、检验检测认证与技术服务两大核
心主业内涵，打造贯穿项目决策、准备、实施、运营、更新全过程，
覆盖决策咨询、工程管理、专项咨询、检验检测认证与专业技术服务
等全产业链的协同融合产业生态。明确“上海建科”“上咨集团”双品牌
战略，形成“集团品牌+业务品牌+产品品牌+雇主品牌”的一体多元品
牌架构。按照“全面对接—专项攻坚—协同融合”的实施路径，推动上
咨集团业财一体化、人力资源、信息化、内控合规等管理工作快速融
入上市公司管理体系；制定并落实上咨集团下属企业“一企一策”产业
整合方案，有效压缩管理层级，提升资产运营效能。
（三）加快主业转型升级，产业韧性不断增强。坚定优化业务结
构、推进主业战略转型，积极推动主业从城市建设向城市运营和更新
方向转型，促进业务领域从建筑向公路交通、水利水务、化工能源、
卫生健康、应急防灾、农业农村等“相关多元”领域发展；充分发挥专
业门类齐全、产业类型丰富交叉的优势，积极布局城市更新、认证、
城市生命线工程、低空经济等新业务赛道，培育经济增长点；大力开
拓国际业务，中标国家商务部多项对外援助项目，推动检验检测业务
出海，获得马来西亚 CIDBH 授权实验室资质、美国 UL 机构消防产
品认证授权等。报告期内，公司业务结构进一步优化，工程咨询、检
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验检测与技术服务的新增合同额占比基本持平，业务结构更趋合理，
细分领域竞争优势和市场地位进一步凸显。公司下属建科工程咨询公
司位居住建部全国监理企业百强榜榜首，上咨集团位列中国工程咨询
协会“智库型单位影响力 50 强”第四位，公司在《环评观察》“中国环
境咨询公司百强榜”排名第一，工程检测板块继续保持上海市场份额
第一，造价咨询业务规模处于上海前三。
（四）坚持科技创新赋能，竞争能力持续提升。围绕节能环保、
安全韧性、城市更新等重点方向，新开科研项目 193 项，其中国家重
点研发计划、国家自然科学基金、国家博士后基金等国家和部市级科
研项目 43 项，完成科研成果 104 项，获批准发布标准和导则 80 项，
获得授权专利 54 项、软件著作权 89 项，获得上海市科技进步奖、华
夏建设科学技术奖、上海市决策咨询研究成果奖共 15 项。新获批包
括国家建筑绿色低碳技术创新中心长三角基地、国家建筑绿色低碳技
术创新中心上海分中心、上海市住建委超大城市更新与治理工程技术
创新中心、工程质量安全智能监管工程技术创新中心等 8 个国家和上
海市研发平台；深化 AI、大模型等前沿技术与主业场景融合创新，
推动技术赋能向工程监理、咨询评估、现场检测等关键环节延伸。聚
焦核心业务领域，持续拓展数字化平台应用场景与覆盖范围，自主知
识产权的数字业务平台、智能检测装备逐步落地应用，“平台+装备+
服务”的数字产品体系逐步完善。
（五）强化合规风控管理，筑牢安全发展底线。始终将风险防控
作为重要履职内容，带领公司持续完善“大合规”管理体系，构建全方
位、多层次的风险防控屏障，确保公司稳健经营；深化业财融合，提
升管理精细程度，加强对业务运营关键指标的动态跟踪与趋势研判，
实现业财数据分析从“静态报告”到“动态检索”，持续推进新收购企业
业务数据全面上线及业财流程，为融合发展提供数据基础与流程支撑；
加强应收账款攻坚，建立应收账款“责任到人、台账跟踪、动态督导”
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机制，定期抽查评估，落实问题整改，巩固收款成效，防范坏账递升
风险；完善项目协同机制，建立重大工程项目服务协同机制和质量管
控机制，确保项目全程可控、前后端闭环管控以及关键节点与重大风
险精准管控，保障重大工程安全、优质、高效推进。
二、2025 年董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，
严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究
和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况。报告期内，公司董事会共召开 10 次会
议，审议并通过议案 45 项，听取报告 4 项。未出现董事无故缺席会
议的情况。所有议案的审议及表决程序均符合法律法规的相关规定，
且得到与会董事一致同意。各次董事会审议议案情况如下：
会议时间 会议名称 会议议案
第一届董事会
第二十五次会议
第一届董事会 2.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
第二十六次会议 3.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
第二届董事会
第一次会议
第二届董事会
第二次会议
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年度审计机构的议案》
项报告>的议案》
案》
的议案》
的议案》
的专项报告>的议案》
责情况报告》
案》
第二届董事会
第三次会议
第二届董事会 2.《关于<公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第四次会议 报告>的议案》
第二届董事会
第五次会议
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第二届董事会 1.《关于<公司其他领导人员业绩考核和薪酬分配方案>及
第六次会议 2024 年经营班子成员考核结果的议案》
激励计划(草案)>及其摘要的议案》
法>的议案》
第二届董事会 法>的议案》
第七次会议 4.《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事项的议案》
第二届董事会 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
第八次会议 2.《关于<公司职业经理人薪酬制度改革实施方案（2025－2026
年）>的议案》
（二）董事会召集股东会情况。报告期内，公司董事会共召集召
开 2 次股东会，其中定期会议 1 次，临时会议 1 次，全部为现场方式
召开，审议并通过议案 11 项，听取报告 1 项。股东会采用现场投票
与网络投票表决相结合的方式，为广大投资者参加股东会表决提供便
利，切实保障了广大投资者，特别是中小投资者的参与权和监督权。
未出现董事无故缺席会议的情况。各次股东会审议议案情况如下：
会议时间 会议名称 会议议案
临时股东会
年度审计机构的议案》
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案》
（三）董事会各专门委员会履职情况。公司董事会下设审计委员
会，战略、科技与 ESG 委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四
个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就定期报告、内部控制建设、董事高管变更和薪酬、限制性股票激
励计划等事项进行研究，提出意见及建议。按照独立董事新规的要求，
召开独立董事专门会议审议日常关联交易等议案，为董事会决策提供
专业咨询和意见，确保决策的科学性和合理性。独立董事专门会议和
各专门委员会的有效运作为进一步提高决策的科学性、规范上市公司
运作和强化董事会的专业管理发挥了重要作用。独立董事专门会议和
各专门委员会会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 会议议案
第一届董事会提名委员会
第一届董事会提名委员会 1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
第二届董事会提名委员会
第二届董事会提名委员会
第二届董事会提名委员会
第二届董事会战略、科技
与 ESG 委员会 2025 年第一 2025 年 4 月 15 日
主任委员的议案》
次会议
第二届董事会战略、科技 1.《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
与 ESG 委员会 2025 年第二 2025 年 4 月 24 日 2.《关于<公司 2024 年环境、社会及治理（ESG）报告>
次会议 的议案》
第二届董事会战略、科技 2025 年 8 月 14 日 1.《关于修订公司治理制度的议案》
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与 ESG 委员会 2025 年第三
次会议
第二届董事会薪酬与考核 1.《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员
委员会 2025 年第一次会议 的议案》
第二届董事会薪酬与考核 1.《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
委员会 2025 年第二次会议 2.《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
第二届董事会薪酬与考核
委员会 2025 年第三次会议
第二届董事会薪酬与考核 1.《关于<公司其他领导人员业绩考核和薪酬分配方案>
委员会 2025 年第四次会议 及 2024 年经营班子成员考核结果的议案》
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
第二届董事会薪酬与考核
委员会 2025 年第五次会议
理办法>的议案》
第二届董事会薪酬与考核 性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
委员会 2025 年第六次会议 2.《关于〈公司职业经理人薪酬制度改革实施方案（2025
－2026 年）〉的议案》
第一届董事会审计委员会
第一届董事会审计委员会
第二届董事会审计委员会
司 2025 年度审计机构的议案》
第二届董事会审计委员会 议案》
作计划>的议案》
案》
监督职责情况报告>的议案》
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报告》
第二届董事会审计委员会 沟通公司上半年财务情况、内审工作、募集资金存放
案》
第二届董事会审计委员会 情况的专项报告>的议案》
工作计划》
第二届董事会审计委员会 讨论公司 2025 年第三季度报告，并听取湖北君邦公司
第二届董事会审计委员会 1.《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》
报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规的规定和《公司章
程》的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极参与董事会及各专
门委员会的工作，出席董事会会议和股东会，认真审议相关议案资料
并独立做出判断，针对重大事项发表意见，充分发挥独立董事专门会
议及各专门委员会的作用。独立董事严格审核公司提交董事会的相关
事项，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的利益。
（四）信息披露情况。公司严格按照上市公司相关的法律、法规
和规范性文件要求，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露
质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内共披露定期报
告 4 份，临时公告 54 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，能客观地反映公司发生的相关重大事项，确保没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（五）投资者关系管理情况。报告期内，公司注重构建和谐的投
资者关系，以专线电话、投资者关系邮箱、上证 e 互动等多种渠道加
强与投资者的沟通交流，及时回复 e 互动平台投资者的提问，召开业
绩说明会 3 次，与银河证券、中信证券等机构投资者进行线上线下交
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流，就投资者所关心的问题进行了认真解答，维护与投资者长期、稳
定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）合规运作开展情况。报告期内，公司按照《上交所股票上
市规则》和最新监管要求进行规范运作，加强以《公司章程》为核心
的制度体系建设，修订完善《公司章程》《信息披露管理制度》等
反映公司内控制度的建设及运行情况。完善董事会领导下的审计工作
机制，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部
门和外部审计机构作用，保障公司经营活动依法合规。结合公司经营
发展实际情况，首次组织实施差异化分红工作，向股权登记日在册的
全体股东每 10 股派发现金红利 2.55 元（含税），总计 102,952,729.98
元（含税），现金分红比例为 30.05%。
三、2026 年董事会工作设想
创新效能的攻坚之年。当前，国内外经济形势、行业格局发生深刻变
化，挑战与机遇并存。董事会将带领公司准确把握历史方位，以“协
同创新、聚力启航”作为年度工作主基调，聚焦高质量发展首要目标，
紧扣公司“十五五”发展规划，强化战略引领、决策监督和风险防控，
抢抓发展机遇，完善公司治理，加强自身建设，为公司“十五五”开好
局、起好步提供坚强保障。
（一）完善公司治理，夯实治理基础。加强董事会专门委员会建
设，充分发挥各委员会在战略规划、审计监督、提名薪酬、ESG 管治
等方面的专业作用。结合新《公司法》及监管要求，完善公司治理制
度体系，加强董事会建设，完善董事会向经理层授权制度，实现“授
权有边界、行权有监督”。组织董事参加监管培训和专题调研，及时
把握宏观经济形势、行业发展趋势和公司业务动态，提升战略研判和
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专业决策能力，督促董事勤勉尽责履行职责。推进股权多元化子公司
董事会规范化建设，推动治理效能向下贯穿，确保集团战略意图在子
企业落地。开展委派子公司专兼职董事履职培训，制定集团外派董事
履职清单，开展股权多元化子公司董事长述职和评价，提升治理规范
化水平。
（二）强化战略引领，推动业务转型。聚焦咨询服务、检验检测
认证与技术服务两大核心主业，围绕“四重两新”（重大项目、重大客
户、重大区域、重大市场，以及新兴领域、新兴产业），深化业务协
同，推动打造面向重大客户、重点区域的“一揽子”“一站式”系统解决
方案，形成国内领先的“全过程工程咨询”服务模式。充分发挥董事会
的资源配置作用，引导公司主动适应市场结构性变化，推动业务发展
从规模扩张向价值创造升级，保持在工程咨询领域的行业领先地位，
加速检验检测认证板块发展，逐步提高认证、计量等高附加值服务占
比，重点布局城市更新、智慧运维、城市治理、韧性城市等，积极培
育人工智能、低空经济、海洋工程等领域的特色咨询业务，加快构建
低碳服务体系，形成“双碳”领域具有市场号召力与品牌标识度的绿色
服务产品。
（三）加强科技创新，增强数智赋能。聚焦城市更新、韧性城市、
能碳双控、智慧运维等重点方向，加大研发投入，积极参与国家及上
海市“十五五”重大科研项目，在国际标准、国家标准方面取得突破和
进展。组建高水平研发团队，建立“产学研用”深度融合的创新体系，
突破一批关键核心技术，形成一批具有自主知识产权的科技成果。加
快 AI 技术深度赋能，持续加大大模型垂类应用、数智装备、智慧监
管等技术的研发投入，提升业务板块 AI 技术的应用广度与转化效率，
积极构建数字化营销、设计、运维的全链条服务体系，打造数字化转
型行业标杆。
（四）加强市值管理，维护股东利益。严格履行法定信息披露义
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务，重点围绕公司“十五五”战略、新质生产力、科技创新成果、业务
转型发展等内容提高自愿性信息披露的深度和广度，向资本市场展示
公司发展潜力。加强投资者关系管理，构建多渠道、多层次的投资者
沟通机制，高质量举办业绩说明会、投资者交流会，及时回应投资者
关切，传递公司发展价值。将市值管理作为长期战略管理行为，积极
探索市值管理机制，推动市值管理与公司战略、生产经营、资本运作
有机融合。坚持与股东共享发展成果，结合公司经营业绩和发展规划，
制定科学合理的利润分配方案，保持现金分红的连续性和稳定性，切
实维护全体股东的利益，提升公司资本市场形象和投资者信心。
（五）强化风险防控，保障稳健发展。牢牢守住风险防控底线，
指导公司持续完善风险管理体系，健全重大风险预警、评估和处置机
制，扎实推进合规建设。严格执行全面预算管理和应收账款管理，确
保经营性现金流健康稳定，加强运营质量管理和考核，完善采购管理，
提升采购合规管控和专业化能力。常态化开展风险排查与专项治理，
强化投资、预算等关键环节的闭环管理。充分发挥审计与风险管理委
员会的监督作用，督导内部审计部门加大对重大事项、重点领域的审
计监督力度，推动内控缺陷整改落地，持续提升内控体系有效性。
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议案二：
关于《公司 2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，上
海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年末可供分配利润为
元，母公司 2025 年年末可供分配利润为 266,155,690.33 元。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为保障股东
合理投资回报，综合考虑公司行业特点、发展阶段、盈利水平及重大资金支出安
排等因素，公司拟定利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），不进行资本公积
金转增股本，不送红股。截至 2026 年 4 月 22 日，以公司总股本 409,861,106 股
剔除回购专用证券账户中已回购股份 43,973 股后的股本，即 409,817,133 股为基
数，以此计算合计拟派发现金红利 110,650,625.91 元（含税），占公司 2025 年
年度归属于公司股东的净利润比例为 30.06%。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额
上市公司股东净利润的比例 31.49%。
如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本
发生变化，将另行报告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位予以审议。
上海建科咨询集团股份有限公司董事会
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议案三 ：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
经上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度股东会决
议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为
公司 2025 年度审计机构。天健事务所在执行 2025 年度审计过程中，能够始终
坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，顺利完成了
公司 2025 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素
质。
鉴于天健事务所是具备证券从业资格的审计机构，拥有丰富的执业经验和较
强的执业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求的
情况。为保证公司外部审计工作的连续性，提议公司续聘天健事务所承担本公司
计费用根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市
公司审计费用水平综合决定，财报审计费用预计 175 万元，内控审计费用预计
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位予以审议。
附件：《天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况》
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附件：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
一、机构信息
(一) 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
涉及主要行业
审计情况 牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，
卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 11 家
(二) 投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健会计师事务所作为华
已完结（天健会计
仪电气 2017 年度、2019 年
师事务所需在 5%
华仪电气、东 度年报审计机构，因华仪电
的范围内与华仪电
投资者 海证券、天健 2024/3/6 气涉嫌财务造假，在后续证
气承担连带责任，
会计师事务所 券虚假陈述诉讼案件中被
天健会计师事务所
列为共同被告，要求承担连
已按期履行判决）
带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会
计师事务所履行能力产生任何不利影响。
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施
行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
（一）基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 义国兵 沈文伟 能计伟
何时成为注册会
计师
何时开始从事上
市公司审计
何时开始在本所
执业
何时开始为本公
司提供审计服务
近三年签署或复 签署或复核云从 签署或复核艾融 签署或复核杭叉集
核上市公司审计 科技、和元生物、 软件、上海建科、 团、星环科技、浙江
报告情况 上海建科、同花 蔚蓝锂芯等上市 美大等上市公司审
上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料
顺、英方软件、 公司审计报告 计报告
嘉华股份、云中
马等上市公司审
计报告
（二） 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
（三） 独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案四：
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海建科咨
询集团股份有限公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度
规定，综合考虑独立董事为上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作、治理体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经营规模等实际
情况，并参照行业薪酬水平，制定 2026 年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
审议通过后开始执行。
四、其他规定
计算。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位予以审议。
上海建科咨询集团股份有限公司董事会
上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案五：
关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、
公正、高效的分配与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定了《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事和高级管理人员薪酬管
理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位予以审议。
上海建科咨询集团股份有限公司董事会
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