(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
会议资料
二〇二六年六月
目 录
一、会议通知………………………………………………………………………………1
二、2025 年度股东会会议议程……………………………………………………13
三、2026 年第一次 A 股类别股东会会议议程…………………………..15
四、2025 年度股东会议案
议案一 关于《中国神华能源股份有限公司 2025 年度董事
会报告》的议案……….……………………………………………16
议案二 关于《中国神华能源股份有限公司 2025 年度财务
报告》的议案……………………….………………………….……18
议案三 关于中国神华能源股份有限公司 2025 年度利润分
配的议案………………………………………………………………20
议案四 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2025
议案五 关于购买董事及高级管理人员责任保险的议
案 …………………………………………………………………………26
议案六 关于制定《中国神华能源股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理办法（试行）》的议案……………28
议案七 关于与国家能源投资集团有限责任公司签订 2027
年至 2029 年《煤炭互供协议》的议案…………………35
议案八 关于与国家能源投资集团有限责任公司签订 2027
年至 2029 年《产品和服务互供协议》
的议案………43
议案九 关于与国家能源集团财务有限公司签订 2027 年至
议案十 关于与国能（北京）商业保理有限公司签订 2027
年至 2029 年《保理服务协议》的议案…………………59
议案十一 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的
议案…………………………………………………………………65
议案十二 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案…68
五、2026 年第一次 A 股类别股东会议案
议案一 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案…………………………………………………………………………72
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2026-038
中国神华能源股份有限公司
关于召开2025年度股东会、
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2025年度股东会、2026年第一
次A股类别股东会（“本次股东会”）召开日期：2026年6月26日
? 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东会类型和届次：2025年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会
(二) 股东会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 6 月 26 日 14 点 30 分、15 点 30 分依次召开
召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街 19 号北京歌华开元大酒店二层和厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026 年 6 月 26 日
至2026 年 6 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本
次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
规定执行。
二、 会议审议事项
（一）2025 年度股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东 H 股股东
非累积投票议案
事会报告》的议案
务报告》的议案
分配的议案
高级管理人员薪酬管理办法（试行）》的议案
案
至 2029 年《金融服务协议》的议案
年至 2029 年《保理服务协议》的议案
议案
（二）2026 年第一次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
特别提示：
由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东会设置一个网络投票窗口，提
醒 A 股股东注意：所有参加网络投票的 A 股股东对 2025 年度股东会议案 11《关
于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》的投票意见，将视同其对 2026
年第一次 A 股类别股东会议案 1《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权
的议案》作出相同的投票意见。
上述议案已经本公司第六届董事会第十七次会议、第十八次会议审议通
过，具体内容详见本公司 2026 年 3 月 31 日、2026 年 4 月 25 日在上海证券
交易所网站披露的董事会决议公告（含《关于授予董事会回购 H 股股份的一
《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》详情）、2025
般性授权的议案》
年度报告（含 2025 年度董事会报告及董事、监事 2025 年度薪酬）、2025 年
度审计报告（含财务报告）、2025 年度利润分配方案公告、日常关联交易公
告等。
本次股东会会议资料将另行公布。
会议案 1。
应回避表决的关联股东名称：国家能源投资集团有限责任公司、国家能
源集团资本控股有限公司
决）。详见本公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的相关述职
报告。
股类别股东会之后，召开 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议《关于授予
董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》。H 股股东请查询相关 H 股公告。
三、 股东会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可
以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
(二) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参
加本次股东会并投票，本公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信
息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据
股权登记日的 A 股股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位登记过境内
手机号码的 A 股自然人投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。
投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务
用户使用手册》（下载网址：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示
步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互
联网投票平台进行投票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易网络投票系统参与股东会
网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账
户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全
部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各
类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席本次股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H 股股东请
查询相关 H 股公告。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601088 中国神华 2026/6/23
(二) 公司董事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 拟出席会议的股东及股东代理人应当于 2026 年 6 月 23 日（星期二）或该
日以前，将出席会议的回执以送递、邮寄或传真方式送达至本公司，回执
详见本公告附件。
(二) 符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登
记资料：
份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席
人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他
股东身份证明文件。
照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须
提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份
证原件及复印件等凭证。
六、 其他事项
(一) 现场参会的股东及股东代理人出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。
(二) 本公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路 22 号（邮政编
码：100011）
(三) 本公司 H 股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易
网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通告。
(四) 会议联系方式
电话：(010)5813 1088
传真：(010)5813 1814
电子邮箱：ir@csec.com
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
附件：1. 2025 年度股东会授权委托书
附件 1
中国神华能源股份有限公司：
兹委托会议主席（注 1）或 先生（女士）代表本单位（或本人）
出席2026 年 6 月 26 日召开的贵公司2025年度股东会，并代为行使表决权。
委托人 A 股账户名称： 委托人持股数（于股权登记
日）：
委托人 A 股股东账号或一 受托人姓名：
码通账号： (委托会议主席时，可不填)
委托人身份证号（统一社 受托人身份证号：
会信用代码）： (委托会议主席时，可不填)
委托人联系电话： 受托人联系电话：
(委托会议主席时，可不填)
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
事会报告》的议案
务报告》的议案
分配的议案
高级管理人员薪酬管理办法（试行）》的议案
案
至 2029 年《金融服务协议》的议案
年至 2029 年《保理服务协议》的议案
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
（委托会议主席时，可不填）
委托日期： 年 月 日
注：
内填上拟委派代表的姓名。如委托会议主席投票，可不填受托人姓名、身份证号、
联系电话和签名。
打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有
权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除 2025
年度股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈 2025 年度股东会的任
何决议案自行酌情投票。
为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签
署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权
该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。
授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国
神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路 22
号神华大厦 A 座 1003 室，邮政编码 100011，传真(010)5813 1814，电子邮箱
ir@csec.com，方为有效。
附件 2
致 中国神华能源股份有限公司：
本人（本公司）（注 1） （姓名/公司全称）
为中国神华能源股份有限公司 A 股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派
代表）于 2026 年 6 月 26 日（星期五）在北京市朝阳区鼓楼外大街 19 号北京歌
华开元大酒店二层和厅举行的中国神华能源股份有限公司 2025 年度股东会，特
此通知。
股东签名（盖章）
身份证号码（统一社会信用代码）
股东持股数（于股权登记日）
股东账号
日期（年/月/日）
联系方式
拟提问的
问题清单
（可另附）
注：
股东名册上所载的名称相同。
寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为
北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦 A 座 1003 室，邮政编码 100011，
传真(010)5813 1814，电子邮箱 ir@csec.com。
附件 3
中国神华能源股份有限公司：
兹委托会议主席（注 1）或 先生（女士）代表本人（或本公
司）出席 2026 年 6 月 26 日召开的贵公司 2026 年第一次 A 股类别股东会，并代
为行使表决权。
委托人 A 股账户名称： 委托人持股数（于股权登记
日）：
委托人 A 股股东账号 受托人姓名：
或一码通账号： (委托会议主席时，可不填)
委托人身份证号（统一 受托人身份证号：
社会信用代码）： (委托会议主席时，可不填)
委托人联系电话： 受托人联系电话：
(委托会议主席时，可不填)
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
(委托会议主席时，可不填)
委托日期： 年 月 日
注：
内填上拟委派代表的姓名。如委托会议主席投票，可不填受托人姓名、身份证号、
联系电话和签名。
打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有
权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除 2026
年第一次 A 股类别股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈本次类
别股东会的任何决议案自行酌情投票。
为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签
署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权
该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。
署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至
中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路
ir@csec.com，方为有效。
附件 4
致 中国神华能源股份有限公司：
本人（本公司）（注 1） （姓名/公司全称）
为中国神华能源股份有限公司 A 股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派
代表）于 2026 年 6 月 26 日（星期五）在北京市朝阳区鼓楼外大街 19 号北京歌
华开元大酒店二层和厅举行的中国神华能源股份有限公司 2026 年第一次 A 股类
别股东会，特此通知。
股东签名（盖章）
身份证号码（统一社会信用代码）
股东持股数（于股权登记日）
股东账号
日期（年/月/日）
联系方式
拟提问的
问题清单
（可另附）
注：
股东名册上所载的名称相同。
寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为
北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦 A 座 1003 室，邮政编码 100011，
传真(010)5813 1814，电子邮箱 ir@csec.com。
时间：2026 年 6 月 26 日 14:30 开始
议程：
（一）说明议案
议案一 关于《中国神华能源股份有限公司 2025 年度董
事会报告》的议案
议案二 关于《中国神华能源股份有限公司 2025 年度财
务报告》的议案
议案三 关于中国神华能源股份有限公司 2025 年度利
润分配的议案
议案四 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事
议案五 关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案
议案六 关于制定《中国神华能源股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理办法（试行）》的议案
议案七 关于与国家能源投资集团有限责任公司签订
议案八 关于与国家能源投资集团有限责任公司签订
议案九 关于与国家能源集团财务有限公司签订 2027
年至 2029 年《金融服务协议》的议案
议案十 关于与国能（北京）商业保理有限公司签订 2027
年至 2029 年《保理服务协议》的议案
议案十一 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权
的议案
议案十二 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
（二）股东审议议案，针对议案提问
（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，
解释投票程序，股东投票
（四）计票人计票
（五）宣读股东会现场投票结果
（六）律师宣读法律意见书
（七）宣布现场会议结束
时间：2026 年 6 月 26 日 15:30 开始
议程：
（一）说明议案
议案一 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的
议案
（二）股东审议议案，针对议案提问
（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，
解释投票程序，股东投票
（四）计票人计票
（五）宣读类别股东会现场投票结果
（六）律师宣读法律意见书
（七）宣布现场会议结束
中国神华能源股份有限公司
关于《中国神华能源股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据公司两地上市规则和《中国神华能源股份有限公司
章程》的规定，公司编制了《中国神华能源股份有限公司 2025
年度董事会报告》（以下简称《董事会报告》）。
《董事会报告》的内容包含于《中国神华能源股份有限
公司 2025 年度报告》内，具体包括董事会致辞、管理层讨
论与分析、董事会履行职责情况，董事、高级管理人员薪酬
情况、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况、报告期
内利润分配政策等。
《董事会报告》已经公司第六届董事会第十七次会议审
议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。
附件：中国神华能源股份有限公司 2025 年度董事会报
告（内容请见《中国神华能源股份有限公司 2025
年度报告》“第三节 董事会致辞”“第四节 管
理层讨论与分析”，“第五节 公司治理、环境
和社会”之“四、董事和高级管理人员的情况”
之“（一）董事、高级管理人员持股变动及薪酬
情况”和“（三）董事、高级管理人员薪酬情况”
“五、董事会履行职责情况”“六、董事会下设
专门委员会在报告期内履职情况”及“十一、报
告期内利润分配政策”。）
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于《中国神华能源股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据两地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》
的规定，公司编制了 2025 年财务报表，并经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计后
形成《中国神华能源股份有限公司 2025 年度财务报告》（以
下简称 2025 年度财务报告），包括：
财务报告；
财务报告。
经审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和
毕马威会计师事务所分别出具了“标准无保留意见”的审计
报告。
议审议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准 2025
年度财务报告。
附件：1.《中国神华能源股份有限公司自 2025 年 1 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日止年度财务报告》（按
中国企业会计准则）（请见《中国神华能源股
份有限公司 2025 年度报告》（A 股）的“第九
节 审计报告及财务报告”）
月 31 日止年度财务报告》（按国际财务报告准
则）（请见《中国神华能源股份有限公司 2025
年度报告》（H 股）的“第九节 独立核数师报
告书及财务报告”）
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于中国神华能源股份有限公司
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，公司执行的利润分配政
策是按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合
并财务报表中，归属于母公司股东的净利润较少者进行利润
分配。
公司股东的净利润为人民币 528.5 亿元，按照国际财务报告
准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币 542.2 亿元。
根据上述利润分配政策，2025 年度利润分配按照中国企业会
计准则下归属于母公司股东的净利润计算。
公司 2025 年度利润分配以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，利润分配方案如下：
东的净利润为人民币 528.5 亿元，基本每股收益为人民币
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，预计派息
总额为人民币 223.40 亿元（含税），公司已完成派发 2025
年中期股息人民币 194.71 亿元（含税），预计 2025 年度公
司现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）为人民币
属于母公司股东的净利润的 79.1%。
股股息派发的暂停股东过户登记日为 2026 年 7 月 4 日至 2026
年 7 月 10 日（包括首尾两天）。本次 2025 年度末期股息 H
股股息派发基准日（记录日）为 2026 年 7 月 10 日，即本次
H 股股息将派发予 2026 年 7 月 10 日登记在册的公司 H 股股
东。H 股股息预计派息日期在 2026 年 8 月 26 日。
定和 A 股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2025 年度股息
派发事宜将在公司 2025 年度股东会批准上述方案后另行发
布权益分派实施公告，确定 A 股股东 2025 年度股息派发的
权益登记日、除权日和派息日。
期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
以上利润分配方案已经公司第六届董事会第十七次会
议审议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述利
润分配方案。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于中国神华能源股份有限公司董事、监事
各位股东及股东代表：
为规范管理中国神华能源股份有限公司（以下简称中国
神华或公司）董事、监事的薪酬，按照国际、国内惯例并参
照国内大型 A+H 股上市公司董事、监事的薪酬水平，公司
拟定了董事、监事 2025 年度薪酬方案，具体如下。
一、执行董事薪酬
执行董事薪酬总额为 1,835,212.88 元。其中已支付薪酬
（税前）1,481,800.00 元，社会保险、住房公积金、企业年
金的单位缴存部分 353,412.88 元，其他货币性收入 0 元。
单位：元
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币性
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 收入
单位缴存部分
张长岩 1,018,323.28 762,400.00 255,923.28 0
吕志韧 816,889.60 719,400.00 97,489.60 0
合 计 1,835,212.88 1,481,800.00 353,412.88 0
注：吕志韧先生薪酬发放期间为 2025 年 1 月至 3 月，共 3 个月，
含兑现 2024 年 12 个月的绩效薪酬；张长岩先生薪酬含兑现 2024 年
任职 1 个月的绩效薪酬。公司对执行董事、总经理张长岩先生按照总
经理考核，根据《中国神华能源股份有限公司经理层成员经营业绩考
核管理办法（试行）》进行经营业绩考核，根据《中国神华能源股份
有限公司经理层成员薪酬分配管理办法（试行）》发放薪酬，薪酬结
构主要包括基本年薪、绩效年薪和任期激励。报告期内未进行递延支
付、任期激励，不涉及止付追索。
二、非执行董事薪酬
非执行董事薪酬总额为 0 元。其中已支付薪酬（税前）
元，其他货币性收入 0 元。
单位：元
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 性收入
单位缴存部分
康凤伟 0 0 0 0
李新华 0 0 0 0
合 计 0 0 0 0
注：康凤伟先生、李新华先生在中国神华不领取薪酬。公司对董
事分类开展考核评价，非执行董事从行为操守（忠实勤勉、严以律己）
、
履职贡献（科学决策、监督问效、建言献策）两方面 14 个要点进行
考核。
三、独立非执行董事薪酬
独立非执行董事薪酬总额为 900,000.00 元。其中已支付
薪酬（税前）900,000.00 元，社会保险、住房公积金、企业
年金的单位缴存部分 0 元，其他货币性收入 0 元。
单位：元
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币性
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 收入
单位缴存部分
袁国强 300,000.00 300,000.00 0 0
陈汉文 300,000.00 300,000.00 0 0
王 虹 300,000.00 300,000.00 0 0
合 计 900,000.00 900,000.00 0 0
注：公司对董事分类开展考核评价，独立非执行董事在独立董事
年度报告中进行自我评价并接受股东会监督，薪酬结构为固定年薪。
报告期内不涉及止付追索。
四、职工董事
职工董事薪酬总额为 1,001,577.82 元。其中已支付薪酬
（税前）778,541.50 元，社会保险、住房公积金、企业年金
的单位缴存部分 223,036.32 元，其他货币性收入 0 元。
单位：元
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币性
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 收入
单位缴存部分
焦 蕾 1,001,577.82 778,541.50 223,036.32 0
合 计 1,001,577.82 778,541.50 223,036.32 0
注：公司对董事分类开展考核评价，职工董事接受全体职工监督
评价，薪酬结构主要包括岗位工资、绩效工资和综合津补贴。报告期
内不涉及止付追索。
五、监事薪酬
监事薪酬总额为 748,076.24 元。其中已支付薪酬（税前）
存部分 153,496.24 元，其他货币性收入 0 元。
单位：元
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币性
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 收入
单位缴存部分
唐超雄 0 0 0 0
袁 锐 0 0 0 0
章 丰 748,076.24 594,580.00 153,496.24 0
合 计 748,076.24 594,580.00 153,496.24 0
注：唐超雄先生、袁锐先生在中国神华不领取薪酬。章丰先生薪
酬发放期间为 2025 年 1 月至 8 月，共 8 个月。
以上薪酬方案已经公司第六届董事会第十七次会议审
议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述薪
酬方案。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于购买董事及高级管理人员责任保险
的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会《上市公司治理准则》第二十九条规定：
“经
股东会批准，上市公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险”；香港联合交易所有
限公司《证券上市规则》附录 C1 之企业管治守则中规定：
“发行人应就其董事可能面对的法律行动作出适当的投保
安排”。
为保障董事及高级管理人员的合理利益，降低其在履职
过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，公司
案如下：
一、投保人：中国神华能源股份有限公司
二、被保险人：公司董事及高级管理人员
三、责任限额：每年人民币 1 亿元
四、保险费总额：每年不超过人民币 100 万元（具体以
保险公司最终报价审批数据为准）
五、保险期限：3 年，保险合同每年签署。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意
见。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：
人民币 1 亿元，保险费总额每年不超过人民币 100 万元，保
险期限为 3 年；
的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公
司，确定保险金额、保险费及保险条款，签署相关投保文件
及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后 3 年保险期
限内董事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办
理与续保或者重新投保等相关事宜。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于制定《中国神华能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法（试行）》
的议案
各位股东及股东代表：
司治理准则》，自 2026 年 1 月 1 日起实施。为落实其中董
事、高级管理人员薪酬与激励机制相关要求，公司制订了《中
国神华能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
（试行）》，办法共 7 章 24 条，内容包括：总则、薪酬决
定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、薪酬止付与追索、
附则。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准《中国
神华能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
（试行）》。
附件：《中国神华能源股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理办法（试行）》
中国神华能源股份有限公司
附件
中国神华能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全与公司
发展阶段、经营业绩、岗位职责及个人贡献相匹配的激励与
约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创
造性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《中国神华能源股份有
限公司章程》（以下简称公司章程）等有关法律法规和规定，
结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事以及总经理、副总经理、
董事会秘书、总会计师等公司章程规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）坚持战略导向原则。薪酬与市场发展相适应，与
公司可持续发展战略相协调。
（二）坚持绩效优先原则。强化工资水平与经济效益的
联动关系，薪酬水平与公司业绩、个人绩效相匹配。
（三）坚持差异化分配原则。建立与董事、高级管理人
员选任方式相匹配，与公司规模、贡献、功能定位相适应，
与市场相适应，合理拉开差距的差异化薪酬管理制度。
（四）坚持激励约束并重原则。建立与考核评价结果紧
密挂钩、与承担风险和经营责任相匹配的薪酬机制。兼顾市
场竞争力与风险控制，强化递延支付与薪酬追索。
（五）坚持合规透明原则。严格遵守国家法律法规及上
市公司监管要求，确保薪酬管理合规有序，薪酬相关信息按
照监管要求及时、准确、完整披露。
第二章 薪酬决定机制
第四条 公司构建效益联动、效率调节、水平调控、周
期调整协调运转的工资总额决定机制。
第五条 公司建立健全薪酬市场对标体系，构建以岗位
价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，合理确定
各类人员薪酬水平，逐步提高关键岗位的薪酬市场竞争力。
第六条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬
管理相关制度，制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。
公司党委应对董事、高级管理人员薪酬方案进行前置研
究讨论。
第三章 薪酬结构
第八条 结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定公司董事和高级管理人员的薪酬结构。
第九条 执行董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬、中长期激励以及专项奖励（惩罚）等构成。其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
中长期激励收入以任期激励为主，任期激励标准以任期内绩
效年薪的 20%为基数核定。
公司根据发展战略、市场变化和监管部门政策要求，可
针对董事、高级管理人员采取股权激励等激励措施，具体方
案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十条 非执行董事原则上不在公司领取薪酬；独立非
执行董事实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后
按规定执行。
第十一条 执行董事、高级管理人员的保险及福利，按
国家、地方法律法规和公司相关规定执行。
第四章 绩效考核
第十二条 公司坚持建立导向清晰、评价科学、激励有
效、覆盖全员的绩效考核体系。
第十三条 公司对董事分类开展考核评价。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
执行董事、非执行董事重点评价其行为操守和履职贡献，
结合公司发展实际设置评价要点。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行，并接受股东会监督。
职工董事按所在业务岗位考核办法进行考核，接受全体
职工监督评价。
第十四条 对高级管理人员的考核按照公司相关考核
管理办法执行，主要考核经营业绩，高级管理人员个人业绩
指标根据公司整体经营业绩目标按考核周期确定。
第五章 薪酬发放
第十五条 董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效考核评价
为重要依据。一定比例的绩效薪酬应在公司年度报告披露和
绩效评价完成后发放，绩效评价以经审计的财务数据为重要
依据。
第十六条 董事、高级管理人员的绩效薪酬实行递延支
付机制，对一定比例的绩效薪酬进行递延支付，递延支付时
间一般不少于 3 年。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前
金额。下列费用，可由公司从薪酬中代扣代缴:
(一)个人所得税；
(二)应由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、
企业年金；
(三)国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十八条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期及贡献等因素，计算
薪酬并予以发放。
第六章 薪酬止付与追索
第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违
反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，致使
公司利益遭受严重损害或产生重大经济损失的，公司可视其
责任轻重与损失程度，提议扣减或取消其薪酬或津贴，相关
议案提交董事会或股东会审议决定。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长
期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发
生下列任一情形，公司有权视情节减发、停发、全额或部分
追回其绩效薪酬、中长期激励或津贴，不受离职、退休或职
务变动的影响：
（一）因违反法律法规、证监会及交易所监管规定、公
司规章制度，被立案调查、行政处罚、市场禁入、公开谴责
或认定为不适当人选的；
（二）违反忠实义务、勤勉义务，存在利益输送、职务
侵占、挪用资金、内幕交易、操纵市场等行为的；
（三）因个人过错或失职导致公司发生重大损失、重大
风险事件、重大资产减值的；
（四）监管机构、公司股东会、董事会认定其他应当追
回的情形。
第七章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、其他有关规范性文件和公司章程等的规定执行。与上
述规定相抵触的，以上述规定为准。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法及其修订自公司股东会审议通过
之日起生效。
中国神华能源股份有限公司
关于与国家能源投资集团有限责任公司
签订 2027 年至 2029 年《煤炭互供协议》
的议案
各位股东及股东代表：
中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）与国家能
源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团公司）签
订的 2024 年至 2026 年《煤炭互供协议》（以下称《煤炭互
供协议》）将于 2026 年 12 月 31 日届满。按照两地上市规
则，国家能源集团公司及下属企业和单位（不含公司及下属
企业和单位，以下称国家能源集团）为公司的关联/连方，公
司及下属企业和单位（以下称中国神华、公司成员单位）与
关联/连方进行的持续性日常关联/连交易须签订不超过三年
的书面协议。为保障双方煤炭互供业务合规开展，公司拟与
国家能源集团公司签订 2027 年至 2029 年《煤炭互供协议》
（以下称新《煤炭互供协议》），具体情况如下。
一、《煤炭互供协议》执行情况
炭互供协议》，该协议经公司 2022 年度股东周年大会批准
后生效，有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。
《煤炭互供协议》下 2024 年至 2026 年日常关联/连交易上限
及执行情况如下表：
单位：百万元
交易类别
上限 执行情况 上限 执行情况 上限
公司成员单位向国家
能源集团供应煤炭
国家能源集团向公司
成员单位供应煤炭
二、2027 年至 2029 年互相供应煤炭的交易上限
根据公司成员单位经营状况和对煤炭供应需求估计，公
司预计与国家能源集团于 2027 年至 2029 年互相供应煤炭的
交易上限如下表所示。
单位：百万元
交易类别 2027 年度 2028 年度 2029 年度
公司成员单位向国家能源集团供应煤炭 126,500 131,000 133,000
国家能源集团向公司成员单位供应煤炭 27,000 27,000 27,000
要考虑以下因素厘定：
（1）近年来国内煤炭市场运行总体平稳，但受国际贸
易摩擦、地缘政治冲突、气候等因素影响，煤炭在我国能源
安全中仍占据重要地位。2023 年底、2024 年底、2025 年底
环渤海动力煤（5,500 大卡）综合价格指数分别为 732 元/吨、
平稳。
中国神华商品煤实现的销售价格为不含税价，与实际煤
炭发热量、销售地点相关。2023 年、2024 年、2025 年中国
神华煤炭销售平均价格（不含税，下同）为人民币 584 元/
吨、564 元/吨、495 元/吨，2023 年至 2025 年销售平均价格
为人民币 548 元/吨。预期国家将持续引导促进煤炭价格在合
理区间运行，预计 2027 年至 2029 年煤炭价格中枢或将稳定
在合理区间。中国神华对内部和外部客户实施相同的定价政
策，预计中国神华向国家能源集团供应的煤炭销售价格将维
持相对稳定，销售平均价格维持在 548 元/吨左右。
（2）2025 年，全国规模以上火电发电量 62,945.5 亿千
瓦时，占全国总发电量的 64.8%，煤电仍是当前我国电力供
应的最主要电源。全国煤炭先进产能有序释放，进口量同比
全年规模以上工业原煤产量 48.3 亿吨，同比增长 1.2%，
下降，
预计“十五五”期间全国煤炭产能维持在高位平台期。
国家能源集团作为世界上最大的火力发电公司，2025 年
末火力发电装机容量约 2.2 亿千瓦，仍有一批在建燃煤发电
项目，未来煤炭需求将会继续加大。中国神华作为国家能源
集团最重要的电煤供应商之一，预计公司成员单位对国家能
源集团的煤炭供应将持续发生。
（3）为落实国家的能源保供部署，持续巩固一体化产
业链运营优势，2025 年中国神华煤炭总销量 4.309 亿吨，同
口径 2026 年计划煤炭总销量 4.349 亿吨，较 2025 年增长 0.9%，
预计 2027 年至 2029 年保持这一增长比率。假设中国神华向
国家能源集团供应煤炭量同比例增长，供应价格与 2023 年
至 2025 年销售平均价格基本一致，以 2025 年公司成员单位
向国家能源集团销售煤炭的金额 759 亿元为基数，预计 2027
年、2028 年、2029 年中国神华向国家能源集团销售煤炭金
额分别约 855 亿元、863 亿元、871 亿元，较 2023 年、2024
年中国神华实际向国家能源集团销售煤炭的金额 939 亿元、
中国神华已于 2026 年 3 月完成发行股份及支付现金购
买国家能源集团公司直接或间接持有的 12 家标的公司股权。
自 2026 年 4 月起，该 12 家标的公司中除参股公司山西省晋
神能源有限公司外的 11 家公司（以下简称并购资产）转为
公司的控股子公司，而不再是公司的关联/连方，并购资产与
国家能源集团互供煤炭构成关联/连交易。2025 年，并购资
产共向国家能源集团（不含中国神华及并购资产）销售煤炭
（不含中国神华）销售煤炭约 422 亿元、452 亿元、459 亿
元。2025 年，中国神华向彼时为公司关联/连方的并购资产
共销售煤炭 177 亿元，自 2026 年 4 月起该等煤炭销售将不
再构成关联/连交易。
综上，预计 2027 年至 2029 年中国神华每年向国家能源
集团销售煤炭金额分别约为 1,100 亿元、1,138 亿元、1,153
亿元，预留 15%的缓冲空间，建议 2027 年至 2029 年公司成
员单位向国家能源集团供应煤炭上限分别为 1,265 亿元、
要考虑以下因素厘定：
（1）近年来国内煤炭市场运行总体平稳，煤炭在我国
能源安全中仍然具有不可替代的“压舱石”和“稳定器”作
用。2023 年底、2024 年底、2025 年底环渤海动力煤（5,500
大卡）综合价格指数分别为 732 元/吨、703 元/吨、693 元/
吨，预期未来 3 年煤炭价格仍将维持总体平稳。
中国神华采购的商品煤包括发热量不同的商品煤，用于
对外销售和自用，采购价格随发热量、运输方式等不同而不
同。鉴于中国神华发电、煤化工项目布局及运输条件的相对
稳定性，预计公司成员单位向国家能源集团采购煤炭价格将
维持相对稳定。
（2）2025 年九江二期、北海二期等煤电机组先后投运，
中国神华燃煤发电装机规模已超 49,000 兆瓦，定州三期、沧
东三期等煤电机组正在建设，预计 2027 年、2028 年、2029
年燃煤发电装机规模将超 52,000 兆瓦。综合考虑中国神华所
属电厂地理位置和采购煤炭的便利性和经济性，以及向国家
能源集团采购煤炭有助于中国神华能够持续获得可靠、有质
量保证的煤炭供应，预计中国神华将持续从国家能源集团采
购煤炭。
（3）国家能源集团公司于 2025 年 7 月完成收购神华准
格尔能源有限责任公司（以下简称准能公司）部分股权，准
能公司由此构成香港上市规则下本公司的关连人士。公司
年煤炭销售平均价格，预计 2027 年至 2029 年公司成员单位
每年向准能公司采购煤炭的金额约 111 亿元。
自 2026 年 4 月起，中国神华向并购资产采购煤炭将不
再构成关联/连交易，并购资产向国家能源集团采购煤炭构成
关联/连交易。2025 年，公司成员单位向国家能源集团采购
煤炭的金额约为 153 亿元，其中向并购资产采购煤炭的金额
约 23 亿元；并购资产向国家能源集团（不含中国神华及并
购资产）采购煤炭约 26 亿元，预计 2027 年至 2029 年将持
续采购。考虑价格弹性（煤炭采购价格增幅参考煤炭销售价
格增幅，下同），预计 2027 年至 2029 年并购资产每年向国
家能源集团（不含中国神华）采购煤炭约 29 亿元。
不含准能公司和并购资产，中国神华 2025 年从国家能
源集团采购煤炭约 80 亿元，考虑未来煤电机组规模增长及
煤炭价格弹性，预计 2027 年至 2029 年公司成员单位每年向
国家能源集团采购煤炭约 94 亿元。
综上，预计 2027 年至 2029 年国家能源集团向中国神华
供应煤炭交易金额约为每年 233 亿元，
预留 15%的缓冲空间，
建议 2027 年至 2029 年国家能源集团向中国神华供应煤炭交
易上限为每年 270 亿元。
三、定价原则
新《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则继续沿用
《煤炭互供协议》的约定。详见公司 2026 年 4 月 25 日在上
海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
四、交易目的及益处
中国神华与国家能源集团在互供煤炭方面有着长期的
合作基础，本次签订协议旨在延续双方长期稳定的合作关系。
公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》，中国神
华继续向国家能源集团出售各类不同热值的动力煤，并就此
按一般商业条款收取对价；国家能源集团继续向中国神华提
供各类不同热值的动力煤，以供配煤和转售。公司成员单位
可按照需要就新《煤炭互供协议》项下拟进行的各项特定交
易与国家能源集团订立具体实施协议，实施协议将明确具体
的交易情况，且均不会超出新《煤炭互供协议》及年度上限
的范围。本次协议签订有利于中国神华继续保持稳定的煤炭
销售渠道和市场地位，在兼顾便利性和经济性的同时获得可
靠、有质量保证的煤炭供应，保障公司的正常生产经营，降
低经营风险和成本。
五、构成关联/连交易的说明
公司与国家能源集团公司签订新《煤炭互供协议》构成
公司的持续关联/连交易。协议年度上限超过公司最近一期营
业收入或者净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，
该持续关联/连交易须提交股东会批准，并履行相应的披露程
序。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请股东会审议。
公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联/连交
易从公司角度而言：
款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限
及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；不会构
成公司对关联/连方的较大依赖。
法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：
其项下 2027 年至 2029 年的年度交易上限金额，新《煤炭互
供协议》经股东会批准后生效，有效期自 2027 年 1 月 1 日
至 2029 年 12 月 31 日。
其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易
所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求
和程序。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于与国家能源投资集团有限责任公司
签订 2027 年至 2029 年
《产品和服务互供协议》的议案
各位股东及股东代表：
中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）与国家能
源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团公司）签
订的 2024 年至 2026 年《产品和服务互供协议》
（以下称《产
品和服务互供协议》）将于 2026 年 12 月 31 日届满。按照
两地上市规则，国家能源集团公司及下属企业和单位（不含
公司及下属企业和单位，以下称国家能源集团）为公司的关
联/连方，公司及下属企业和单位（以下称中国神华、公司成
员单位）与关联/连方进行的持续性日常关联/连交易须签订
不超过三年的书面协议。为保障双方产品和服务互供业务合
规开展，公司拟与国家能源集团公司签订 2027 年至 2029 年
《产品和服务互供协议》
（以下称新《产品和服务互供协议》），
具体情况如下。
一、《产品和服务互供协议》执行情况
品和服务互供协议》，该协议经公司 2022 年度股东周年大
会批准后生效，有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月
联/连交易上限及执行情况如下表：
单位：百万元
交易类别
上限 执行情况 上限 执行情况 上限
公司成员单位向
国家能源集团提 35,000 17,277 35,000 19,346 35,000
供产品和服务
国家能源集团向
公司成员单位提 17,000 9,061 17,000 10,283 17,000
供产品和服务
二、2027 年至 2029 年互相供应产品和服务的交易上限
根据公司成员单位业务需求和经营状况估计，预计与国
家能源集团于 2027 年至 2029 年互相供应产品和服务的交易
上限如下表所示。
单位：百万元
交易类别 2027 年度 2028 年度 2029 年度
公司成员单位向国家能源集团提
供产品和服务
国家能源集团向公司成员单位提
供产品和服务
上限主要考虑以下因素厘定：
（1）中国神华向国家能源集团提供的产品和服务包括
运输服务、电力交易、信息化服务、销售化工品等。国家能
源集团是中国神华长期的重要客户之一，双方有着稳定的合
作关系。随着中国神华业务发展，2023 年、2024 年和 2025
年中国神华向国家能源集团提供产品和服务金额分别为
年均复合增长率为 3.3%。
（2）国家能源集团公司于 2025 年 7 月完成收购神华准
格尔能源有限责任公司（以下简称准能公司）部分股权，准
能公司由此构成香港上市规则下本公司的关连人士。中国神
华 2025 年下半年对准能公司的产品和服务互供收入额约 7.8
亿元，预计相关业务未来将持续发生。
（3）中国神华已于 2026 年 3 月完成发行股份及支付现
金购买国家能源集团公司直接或间接持有的 12 家标的公司
股权。自 2026 年 4 月起，该 12 家标的公司中除参股公司山
西省晋神能源有限公司外的 11 家公司（以下简称并购资产）
转为公司的控股子公司，而不再是公司的关联/连方，并购资
产与国家能源集团互相提供产品和服务构成关联/连交易。
自 2026 年 4 月起该等交易不再构成关联/连交易。2025 年并
购资产向国家能源集团（不含中国神华及并购资产）提供产
品和服务约 20.8 亿元，预计未来将持续发生。
（4）未来中国神华将持续推动铁路扩能改造、煤炭运
输专线建设、智慧信息以及现代煤化工产业投资建设，在铁
路运输等方面的优势持续强化，向国家能源集团提供运输服
务、信息化服务、化工品等服务和产品的能力持续增强。考
虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，及并购资产中化工
业务、航运业务近年来发展迅速，预计 2026 年至 2029 年中
国神华向国家能源集团提供产品和服务的金额的年均复合
增长率将达 10%，
较 2023 年至 2025 年年均复合增长率相当，
预计 2027 年至 2029 年每年由中国神华向国家能源集团提供
产品和服务金额分别约为 195 亿元、214 亿元、235 亿元，
预留 15%缓冲空间，建议 2027 年至 2029 年公司成员单位向
国家能源集团提供产品和服务的年度上限分别为 225 亿元、
有较大幅度下降。
上限主要考虑以下因素厘定：
（1）国家能源集团向中国神华提供的产品和服务包括
工程建设服务、技术咨询服务、销售或租赁生产设备及零配
件等。鉴于中国神华与国家能源集团间的长期合作关系，国
家能源集团具有业务优势、良好信誉以及能够按公平合理价
格向中国神华提供生产物料及辅助服务，2023 年、2024 年
和 2025 年国家能源集团向中国神华提供产品和服务金额分
别为 73.6 亿元、90.6 亿元和 102.8 亿元，年均复合增长率为
（2）国家能源集团于 2025 年 7 月完成收购准能公司部
分股权，准能公司由此构成香港上市规则下本公司的关连人
士。中国神华 2025 年下半年对准能公司的产品和服务互供
支出额约 7.7 亿元，预计相关业务未来将持续发生。
（3）考虑并购资产情况，2025 年中国神华向并购资产
采购产品和服务约 46.6 亿元，自 2026 年 4 月起该等交易不
再构成关联/连交易，但 2025 年并购资产向国家能源集团（不
含中国神华及并购资产）采购产品和服务约 54.9 亿元，预计
未来将持续发生。
（4）“十五五”期间，中国神华将持续推动煤炭清洁
高效开采与利用，建设清洁高效机组，推动煤化工高端化多
元化低碳化发展，预计将增加向国家能源集团采购物资设备、
工程建设和技术服务等产品和服务。考虑业务增长、物价及
人工成本上涨影响，预计 2026 年至 2029 年年均复合增长率
年至 2029 年每年由国家能源集团向中国神华提供产品和服
务金额分别约为 157 亿元、181 亿元、208 亿元，预留 15%
缓冲空间，建议 2027 年至 2029 年国家能源集团向公司成员
单位提供产品和服务的年度上限分别为 180 亿元、200 亿元、
三、定价原则
新《产品和服务互供协议》项下产品和服务互供的定价
原则继续沿用《产品和服务互供协议》的约定。详见公司 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易
公告》。
四、交易目的及益处
中国神华与国家能源集团在互供产品和服务方面有着
长期的合作基础，本次签订协议旨在延续双方长期稳定的合
作关系。公司与国家能源集团公司签订新《产品和服务互供
协议》，中国神华继续向国家能源集团按公平基准提供化工
品、铁路运输等产品和服务，国家能源集团继续向中国神华
按公平基准提供成品油、工程建设等产品和服务。公司成员
单位可按照需要就新《产品和服务互供协议》项下拟进行的
各项特定交易与国家能源集团订立具体实施协议，实施协议
将明确具体的交易情况，且均不会超出新《产品和服务互供
协议》及年度上限的范围。本次签订在兼顾便利性和经济性
的同时，有利于中国神华继续获得稳定、可靠、有质量保证
的材料物资和服务供应，保障公司的正常生产经营活动，促
进公司业务发展和经营增长。
五、构成关联/连交易的说明
国家能源集团公司为公司的控股股东，故为公司的关联
/连方，公司与国家能源集团公司签订新《产品和服务互供协
议》构成公司的持续关联/连交易。协议年度上限超过公司最
近一期营业收入或者净资产的 5%，根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
规定，该持续关联/连交易须提交股东会批准，并履行相应的
披露程序。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请股东会审议。
公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联/连交
易从公司角度而言：
款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限
及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；不会构
成公司对关联/连方的较大依赖。
法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：
议》及其项下 2027 年至 2029 年的年度交易上限金额，新《产
品和服务互供协议》经股东会批准后生效，有效期自 2027
年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日。
权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证
券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有
关要求和程序。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于与国家能源集团财务有限公司签订
各位股东及股东代表：
中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）与国家能
源集团财务有限公司（以下简称财务公司）签订的 2024 年
至 2026 年《金融服务协议》（以下简称原《金融服务协议》）
将于 2026 年 12 月 31 日届满。按照两地上市规则，财务公
司为公司的关联/连方，公司及其下属子公司（以下简称中国
神华、公司成员单位）与关联/连方进行的持续性日常关联交
易须签订不超过三年的书面协议。为提升公司资金使用效率，
降低融资成本，公司拟与财务公司签订 2027 年至 2029 年《金
融服务协议》（以下简称新《金融服务协议》），具体情况
如下。
一、原《金融服务协议》的执行情况
年《金融服务协议》，该协议经 2022 年度股东周年大会批
准后生效，有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
止。公司成员单位与财务公司 2024 年至 2026 年度日常关联
/连交易上限及执行情况如下表所示。
单位：百万元
交易类别
上限 执行情况 上限 执行情况 上限
财务公司向公司成员
单位提供综合授信每
日最高余额（包括贷
款、信贷、票据承兑
和贴现、非融资性保
函、透支、开立信用
证等，含已发生应计
利息）
公司成员单位在财务
公司的每日最高存款
余额（含已发生应计
利息）
财务公司向公司成员
单位提供金融服务
（包括但不限于提供
咨询、代理、结算、
转账、信用证、网上
银行、委托贷款、非 300 7 300 5 300
融资性保函、票据承
兑等服务）收取的代
理费、手续费、咨询
费或其他服务费用总
额
二、新《金融服务协议》的交易上限
新《金融服务协议》项下公司成员单位与财务公司日常
关联/连交易上限金额和类别如下表所示。
单位：百万元
交易类别 2027 年度 2028 年度 2029 年度
额（包括贷款、信贷、票据承兑和贴现、非融资性保 80,000 80,000 80,000
函、透支、开立信用证等，含已发生应计利息）
已发生应计利息）
限于提供咨询、代理、结算、转账、信用证、网上银
行、委托贷款、非融资性保函、票据承兑等服务）收
取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额
公司拟与财务公司约定，（1）就上表所示第 1 项交易
类别，无需公司成员单位提供任何抵押或担保且利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率且不高于主要
商业银行向公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利
率并按一般商业条款厘定；（2）就上表所示第 2 项交易类
别，财务公司吸收公司成员单位存款的利率，不低于主要商
业银行向公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率
并按一般商业条款厘定；及（3）就上表所示第 3 项交易类
别，财务公司向公司成员单位提供上表所示第 3 项交易类别
所列金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、国家
金融监督管理总局等相关监管机构的法律法规及相关规定
的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向公司成员单位
提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘
定。
上述年度上限主要考虑以下因素厘定：
（1）煤炭、电力、煤化工等行业是我国重要的能源、
材料基础行业，公司充分发挥一体化协同优势，保持了稳定
的经营业绩，各项业务持续健康发展。于 2023 年、2024 年、
亿元、968 亿元。公司于 2026 年 3 月完成发行股份及支付现
金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源
集团公司）直接或间接持有的 12 家公司股权（以下简称并
购资产），公司相关业务将取得长足发展，2026 年至 2029
年资金规模较 2025 年末水平将有一定增长，预计保持在
降，但仍然保持高位。参考近年来年度上限的使用率、未来
的业务发展及并购资产资金规模，建议 2027 年至 2029 年每
年度公司成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含已发
生应计利息）上限为 700 亿元。
（2）财务公司对中国神华发展起到重要的支撑作用。
财务公司在存贷款、结算、票据等方面与公司形成了长期、
稳定的业务合作关系，能够主动贴近成员单位，了解其金融
需求和经营运转情况，提供独到、及时、综合的金融服务以
满足公司成员单位的需求，有助于公司实现良好的现金流管
理，提高资金效率，符合公司业务发展和经营管理的需要。
（3）公司成员单位在财务公司开展存款有利于切实提
高中国神华投资收益。公司及财务公司将定期关注市场利率
变化，确保公司成员单位在财务公司的存款利率不低于主要
商业银行向中国神华提供同种类存款服务所确定的利率，有
益于公司获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，
中国神华作为财务公司的重要股东，持有财务公司 40%股权，
可以分享财务公司业务规模和经营利润提高带来的投资回
报。
（4）公司成员单位通过综合授信服务，将从财务公司
获得资金支持，建议财务公司向公司综合授信上限为 800 亿
元。中国神华各项业务高质量发展，持续需要财务公司提供
贷款、结算、票据等方面的服务支持。公司 2025 年资本开
支总额约为 447 亿元（不含矿业权支出），2026 年资本开支
计划（不含矿业权支出和股权支出）约为 560 亿元。2027 年
至 2029 年，新街台格庙矿区和杭锦能源塔然高勒矿井等煤
炭项目、万州电厂二期等发电项目、东月铁路等运输项目、
包头煤化工煤制烯烃升级示范等煤化工项目将持续建设，预
计相关资本开支将维持较高支出水平，较高限额的综合信用
额度有助于保障公司业务发展、项目建设的融资需求。截至
款及垫款余额约为人民币 1,403 亿元，财务公司有能力为公
司成员单位提供大额资金支持。财务公司向公司成员单位提
供包括贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函、透支、开立
信用证等业务在内的 800 亿元规模的综合授信，且无需公司
成员单位提供任何抵押或担保。
（5）公司成员单位可以从财务公司获得灵活便捷的金
融服务，建议财务公司向公司提供各项金融服务的服务费用
上限为 1 亿元。财务公司向公司提供金融服务，充分发挥金
融平台功能，开展委托贷款、银团贷款、出具非融资性保函、
开立信用证、国际汇兑、财务咨询等多项服务，将为公司业
务高效运转、做好能源保供、落实“双碳”战略、防范化解
重大风险发挥重要作用，为实体企业提供更多金融支持。因
此，建议 2027 年至 2029 年度财务公司向公司成员单位提供
金融服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总
额的年度上限为 1 亿元。
（6）财务公司风险控制措施严格，接受内外部各方监
督。作为国内大型持牌非银行金融机构，财务公司严格按照
国家法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运
作。同时，公司与财务公司约定了一系列严格的风险评估及
控制措施，以确保中国神华在财务公司存款的资金安全。历
年来，财务公司从未发生过风险事件，公司与财务公司的存
贷款等金融业务遵循平等自愿原则正常进行。
（7）设定持续关联/连交易的建议年度上限应当具有灵
活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使公司设定持
续关联/连交易的年度上限，并不意味着公司成员单位与财务
公司将以此进行持续关联/连交易，而建议年度上限也并非实
际交易金额的确切指引。公司成员单位与财务公司的持续关
联/连交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，公司
将于每年年初披露与财务公司的关联/连交易预计情况和存
贷款利率范围，于每年的年报中公布当年的实际交易金额。
公司董事会每年度就包含关联/连交易执行情况的年度报告
进行审议，公司的独立非执行董事与审计师将持续就日常关
联/连交易发表意见，以接受非关联股东/独立股东的监督。
公司也将定期通过《关于国家能源集团财务有限公司的风险
持续评估报告》披露财务公司的经营管理、风险指标及内部
控制等相关信息，对报告期内公司与财务公司的存贷款等金
融业务情况进行说明。
三、定价原则及风险控制措施
新《金融服务协议》项下的定价原则继续沿用《金融服
务协议》的约定。详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交
易所网站发布的《日常关联交易公告》。
公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时，将严
格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与财务公司
开展金融业务，实时监控每日存款余额上限，定期或不定期
开展对财务公司的风险评估，并继续沿用原《金融服务协议》
采取的风险评估及控制措施。详见公司 2026 年 4 月 25 日在
上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
四、交易目的及益处
财务公司作为国家批准持牌非银行金融机构、国家能源
集团金融服务平台，公司与财务公司签订新《金融服务协议》，
由财务公司为公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持
公司成员单位接受金融服务的连续性；有利于优化公司财务
管理，提高资金使用效率，降低融资成本，提高在财务公司
投资回报水平。详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站发布的《日常关联交易公告》。
五、构成关联/连交易的说明
公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有财
务公司 60%股权，公司持有财务公司 40%股权，故财务公司
为公司的关联/连方，公司与财务公司签订新《金融服务协议》
构成公司的持续关联/连交易。
公司成员单位在财务公司的每日存款余额（含已发生应
计利息）的年度上限超过公司最近一期营业收入或者净资产
的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，该持续关联
/连交易须提交股东会批准，并履行相应的披露程序。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请本次会议审议。
公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联/连交
易从公司角度而言：
款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限
及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；不会构
成公司对关联/连方的较大依赖。
法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：
及其项下 2027
年至 2029 年的年度交易上限金额，新《金融服务协议》经
股东会批准后生效，有效期自 2027 年 1 月 1 日至 2029 年 12
月 31 日。
其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易
所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求
和程序。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于与国能（北京）商业保理有限公司签订
各位股东及股东代表：
中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）与国能（北
京）商业保理有限公司（以下简称保理公司）签订的 2026
年《保理服务协议》将于 2026 年 12 月 31 日届满。按照两
地上市规则，保理公司为公司的关联/连方，公司及其下属子
公司（以下简称中国神华、公司成员单位）与关联/连方进行
的持续性日常关联交易须签订不超过三年的书面协议。为满
足公司业务发展需求，提高金融资源对实体产业的支持力度，
公司拟与保理公司签订 2027 年至 2029 年《保理服务协议》
（以下简称新《保理服务协议》），具体情况如下。
一、2024 年至 2026 年《保理服务协议》的执行情况
审议通过签订 2024 年至 2025 年《保理服务协议》，协议有
效期自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
议通过签订 2026 年《保理服务协议》，协议有效期自 2026
年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。
及执行情况如下表所示：
单位：百万元
交易类别
上限 执行情况 上限 执行情况 上限
保理公司向本公司成
员单位提供保理服务
的每日最高余额（含 5,000 3,262 5,000 3,448 10,000
利息、保理服务费等
相关融资费用）
保理公司向本公司成
员单位提供其他相关
服务（包括但不限于
提供咨询、代理、管
理等服务），每年度 20 0 20 0 20
收取的服务费（包括
但不限于咨询费、代
理费、手续费或其他
服务费）总额
二、新《保理服务协议》的交易上限
新《保理服务协议》系参照 2026 年《保理服务协议》
的相关条款完善拟定，有效期自 2027 年 1 月 1 日起至 2029
年 12 月 31 日止。新《保理服务协议》项下公司成员单位与
保理公司日常关联/连交易上限金额和类别如下表所示：
单位：百万元
交易类别 2027 年度 2028 年度 2029 年度
保理公司向本公司成员单位提供保理服务
的每日最高余额（含利息、保理服务费等相 15,000 15,000 15,000
关融资费用）
保理公司向本公司成员单位提供其他相关
服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理
等服务），每年度收取的服务费（包括但不 20 20 20
限于咨询费、代理费、手续费或其他服务费）
总额
上述年度上限主要考虑以下因素厘定：
保理服务对支持公司成员单位的资金需求和业务发展
具有积极的作用。公司成员单位对保理业务也有较大需求，
每日最高余额分别为 32.62 亿元、34.48 亿元，随着中国神华
各项业务发展，预计 2027 年至 2029 年保理业务仍将持续发
生。
中国神华已于 2026 年 3 月完成发行股份及支付现金购
买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团
公司）直接或间接持有的 12 家标的公司股权。自 2026 年 4
月起，该 12 家标的公司中除参股公司山西省晋神能源有限
公司外的 11 家公司（以下简称并购资产）转为本公司的控
股子公司。保理公司 2025 年已向并购资产提供保理服务，
相关保理服务的每日最高余额约 76.70 亿元，预计相关业务
在未来将持续发生。
中国神华规划建设一系列煤炭、电厂及煤化工项目，预
计 2027 年至 2029 年每年度资本开支规模在 500 亿元以上，
部分项目可通过反保理方式支持短期资金周转，预计 2027
年至 2029 年度新建项目每年的保理服务最高余额约 20 亿元。
从审慎角度出发，考虑到未来公司业务量及融资需求的
波动，保理服务的每日最高余额年度上限预留约 15%的缓冲
额。
保理公司具备丰富的商业保理相关经验，了解公司成员
单位煤炭、电力、运输、煤化工等产业发展需求，能够提供
高品质的服务支持。公司成员单位可以从保理公司获得与商
业保理相关的咨询、代理、资产管理等服务，建议保理公司
向公司成员单位提供其他相关服务每年度收取的服务费用
上限为 0.2 亿元。
综上，建议 2027 年至 2029 年保理服务的每日最高余额
年度上限分别为 150 亿元，保理相关的服务费总额年度上限
保持不变为 0.2 亿元。
三、定价原则及风险控制措施
新《保理服务协议》项下定价原则、风险控制措施继续
沿用 2026 年《保理服务协议》的约定。详见公司 2026 年 4
月 25 日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
四、交易目的及益处
商业保理作为一种减轻应收账款回款压力的融资渠道，
本次协议签订有利于公司成员单位盘活应收账款、减少资金
占压，提高资金使用效率，降低企业融资成本和风险。详见
公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站发布的《日常
关联交易公告》
五、构成关联/连交易的说明
国家能源集团资本控股有限公司（以下简称资本控股公
司）持有保理公司 100%股权，公司控股股东国家能源集团
公司持有资本控股公司 100%股权，故保理公司为公司的关
联/连方，公司与保理公司签订新《保理服务协议》构成公司
的持续关联/连交易。协议项下合计年度上限超过公司最近一
期净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，该持续关联/连交易须提交股东会批准，并履行相应的披
露程序。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请股东会审议。
公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联/连交
易从公司角度而言：
款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议条款、交易上限
及定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；不会构
成公司对关联/连方的较大依赖。
法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：
及其项下 2027
年至 2029 年的年度交易上限金额，新《保理服务协议》经
公司股东会批准后生效，有效期自 2027 年 1 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日。
其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易
所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求
和程序。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于授予董事会回购 H 股股份的
一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为保护中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本
公司）中小投资者利益，呼应公司投资者诉求，结合目前公
司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
（以下简称《联交所上市规则》）、
香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称《收购
守则》）等法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，现提请股东会审议并批
准授予本公司董事会回购 H 股股份的一般性授权，具体如下：
一、回购 H 股方案
其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进
行回购。
会及 H 股类别股东会通过时本公司已发行 H 股总数（不包括
库存股份）的 10%。
实际回购日前 5 个交易日平均收市价的 5%。实施回购时，
根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。
二、授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关
事宜，包括但不限于：
机、回购期限、回购价格及回购数量等；
知债权人并进行公告；
记手续；
程序（如涉及）；
和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办
理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），减少公司注册
资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构
等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、
备案手续；
三、授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会以特别决议通过本议
案之日起至下列两者较早之日止：
（1）2026 年度股东会结束时；
（2）股东会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会通过
特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
上述一般性授权应在股东会、A 股类别股东会及 H 股类
别股东会以特别决议通过后方可进行。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董
事会上述回购 H 股股份的一般性授权。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于授予董事会发行股份一般性授权
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国神华能源股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）规定，股东会审议批准公司每间隔十二个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
百分之二十的事宜。
为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，提请公司股东会一般及无条件地授予董事会决定
单独或同时发行不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自
数量的 20%的 A 股和/或 H 股（以下简称一般性授权），具
体内容如下。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和
公司需要，决定单独或同时发行公司已发行 A 股及/或 H 股
的额外股份，并作出或授权作出可能需要行使该等权利的相
关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授权作出可能须
于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。
据购股权或其他原因发行）的 A 股及/或 H 股数量分别不超
过本议案获股东会通过时公司已发行该类股份的 20%（不包
括库存股，如有）。
具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及
数目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）
开始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）
作出或授权作出可能需要行使该等权利的决策；（6）相关
法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所
要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行
有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议等。
机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上
市地的要求，履行相关的审批程序，并向中国香港及/或任何
其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所
有必需的存档、注册及备案手续等。
对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行
适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、
备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手
续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分
别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股
份相关的一切协议、合同和文件。
华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及
规定方可行使上述授权。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股作出或授权
作出可能需要行使该等权利的相关决策，而该等决策可能需
要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权仅在相关
期间内有效。本议案中所述“相关期间”为自股东会以特别
决议通过本议案之日起至下列二者较早之日期止：
授权之日。
如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理
必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需
要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相
关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董
事会上述发行股份一般性授权。
中国神华能源股份有限公司
中国神华能源股份有限公司
关于授予董事会回购 H 股股份的
一般性授权的议案
各位 A 股股东及股东代表：
为保护中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本
公司）中小投资者利益，呼应公司投资者诉求，结合目前公
司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
（以下简称《联交所上市规则》）、
香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称《收购
守则》）等法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，现提请 A 股类别股东会
审议并批准授予本公司董事会回购 H 股股份的一般性授权，
具体如下。
一、回购 H 股方案
其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进
行回购。
会及 H 股类别股东会通过时本公司已发行 H 股总数（不包括
库存股份）的 10%。
实际回购日前 5 个交易日平均收市价的 5%。实施回购时，
根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。
二、授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关
事宜，包括但不限于：
机、回购期限、回购价格及回购数量等；
知债权人并进行公告；
记手续；
程序（如涉及）；
和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办
理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），减少公司注册
资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构
等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、
备案手续；
三、授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东
会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会以特别决议通过本议
案之日起至下列两者较早之日止：
（1）2026 年度股东会结束时；
（2）股东会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会通过
特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
上述一般性授权应在股东会、A 股类别股东会及 H 股类
别股东会以特别决议通过后方可进行。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，
并同意提请 A 股类别股东会审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董
事会上述回购 H 股股份的一般性授权。
中国神华能源股份有限公司
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