北京天达共和律师事务所
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山东国瓷功能材料股份有限公司
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二零二六年六月
法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于
山东国瓷功能材料股份有限公司
法律意见书
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份
有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1
号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《山东国瓷功能材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规
定，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整授予
价格事项（以下简称“本次授予价格调整”）出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在工作过程中，已得到国瓷材料的保证：即国瓷材料向本所提供了
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为出具本法律意见书所需要的全部事实的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无任何虚假、隐瞒、遗漏或误
导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签
名都是真实的。
本所律师仅就与公司本次授予价格调整有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与本次授予价格调整有关的法律问题，根据本所律师对
我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予价格调整的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予价格调整之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律
意见如下：
一、本次授予价格调整的批准与授权
（一）2026 年 2 月 8 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于豁
免公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议通知期限的议案》等议案。公
司已经公告了董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会确认本激励计划有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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（二）2026 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2026 年 2 月 11 日至 2026 年 2 月 25 日，公司内部公示了本激励计划
首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026
年 2 月 26 日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
（四）2026 年 2 月 26 日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司关
于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
该自查报告披露“在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情
人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内
幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的
相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形”。
（五）2026 年 3 月 6 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2026 年 3 月 15 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。2026 年 3 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会已出具《山东国瓷
功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激
励计划首次授予相关事项的核查意见》。
（七）2026 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于向
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（八）2026 年 6 月 11 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过《关于 2025 年年度权益分派实施后调整 2026 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》。2026 年 6 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会已出具《山
东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年年度权益分
派实施后调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的核查意见》。
（九）2026 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调整已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》《公
司章程》的相关规定。
二、本次授予价格调整的情况
（一）调整事由
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》。根据该议案，2025 年度
利润分配预案为公司拟以 988,021,599 股（总股本扣除回购专户上已回购股份数）
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。根据该议案，股东会授权董事会在满足现金分红条件，
不影响公司正常经营和持续发展的情况下制定中期分红方案，以公司总股本扣除
利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，
派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；相关授权包
括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体
金额和时间等，授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
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实施的公告》，公司本次实施的方案与股东会审议通过的分配方案一致。
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的
调整。
实施后调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（二）调整方法及结果
《激励计划（草案）》规定，因派息调整授予价格的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案及提
请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》。根据该议案，2025 年度利润
分配预案为公司拟以 988,021,599 股（总股本扣除回购专户上已回购股份数）为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），不送红股，不
以资本公积转增股本。公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 2 日实施完毕。
公司第六届董事会第十三次会议审议通过本次股权激励限制性股票的授予价格
由 15.23 元/股调整为 15.13 元/股。
本所律师认为，公司本次授予价格调整符合《激励管理办法》、公司《激励
计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
三、本次授予价格调整涉及的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》的相关规定就本激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义
务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次授予价格调
整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、公司《激励计划（草
案）》《公司章程》的相关规定；公司本次授予价格调整符合《激励管理办法》、
公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《激励管理
办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》的相关规定就本激励计划的进展情况持
续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》签署页）
北京天达共和律师事务所 （盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
杜国平
杨 洋
签署日期： 年 月 日
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