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北京市竞天公诚律师事务所
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
外国投资者战略投资
之
专项核查报告
二〇二六年六月
目 录
二、关于本次协议转让之旭阳集团符合《外国投资者战投办法》相关规定的
（二）本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规定的条件 ....... 7
三、关于本次协议转让涉及《外商投资法》及《关于外国投资者并购境内企
（二）关于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）在本次
前言
致：旭阳集团有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和
国（以下简称“中国”，仅为本专项核查报告之目的，指中国大陆，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事
务所。本所受旭阳集团有限公司（以下简称“公司”“旭阳集团”）的委托，
在旭阳集团与旭阳控股有限公司协议转让天津滨海能源发展股份有限公司（以
下简称“上市公司”“滨海能源”）股份的事项（以下简称“本次协议转让”）
中担任专项法律顾问，对旭阳集团的主体资格以及协议转让事项是否符合《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称“《外国投资者战投办法》”）
等相关规定出具本专项核查报告。
根据《中华人民共和国证券法》《外国投资者战投办法》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律法规”）要求的专项核
查要点涉及的事项，按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就专项核查要点相关事宜，
本所谨出具本专项核查报告。
为出具本专项核查报告，本所特作如下声明：
求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，
一切足以影响本专项核查报告的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文
件于提供给本所之日及本专项核查报告出具之日，未发生任何变更。
确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料
为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；
其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。
查报告出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关
规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本专项核查报告中对有关财
务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些
数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本专
项核查报告无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、滨海能源
及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本专项核查报告。
此做出任何意见或者建议。
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本专项核查报告的内容，但不得
因引用而导致法律上歧义或曲解。
得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
释义
在本专项核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
简称 含义
上市公司、滨海能源 天津滨海能源发展股份有限公司
公司、旭阳集团 旭阳集团有限公司
旭阳控股 旭阳控股有限公司
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024
《外国投资者战投办法》
年）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《外商投资法》 《中华人民共和国外商投资法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
本所、竞天公诚 北京市竞天公诚律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元，中国的法定流通货币
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管
法律、法规及规范性文件 机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件
本专项核查报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因所致。
正文
一、本次协议转让基本情况
（一）本次协议转让
根据公司提供的资料，旭阳集团与旭阳控股于2026年4月29日签署了《关于
天津 滨海能源发展 股份有 限公司之 股份转让协议》 （以下简 称“《转让协
议》”）以及《一致行动人协议》，旭阳控股拟通过协议转让方式将其持有的
上市公司无限售流通股33,600,000股（占上市公司总股份的14.50%）转让给旭阳
集团，转让价格为17.00元/股，转让价款合计为57,120万元。
本次协议转让系同一实际控制人控制下主体之间的内部转让行为。转让方
与受让方均属于同一实际控制人控制，其基本信息如下：
根据公司提供的营业执照并经本所在国家企业信用信息公示系统核查，旭
阳控股的基本情况如下：
公司名称 旭阳控股有限公司
统一社会信用代
码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 8 月 4 日
营业期限 2004 年 8 月 4 日 至 2034 年 8 月 3 日
法定代表人 杨雪岗
注册资本 420,000 万元
北京市丰台区四合庄路 6 号院 2 号楼 1 至 10 层 101 内一层
注册地址
项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副
产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算
机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；
主要经营范围 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
根据公司提供的资料及确认，杨雪岗直接持有旭阳控股99%的股权，为旭阳
控股的实际控制人。
根据公司提供的营业执照并经本所在国家企业信用信息公示系统核查，旭
阳集团的基本情况如下：
公司名称 旭阳集团有限公司
统一社会信用代
码
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2010 年 1 月 8 日
营业期限 2010 年 1 月 8 日 至 2040 年 1 月 7 日
法定代表人 杨雪岗
注册资本 500,000 万元
注册地址 北京市丰台区四合庄路 6 号院 2 号楼 1 至 10 层 101
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经股东会一致通过），
向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企
业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所
需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业
生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和
监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业
提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培
训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷
款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部
门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成
主要经营范围
果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服
务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业
务；销售化工产品（不含危险化学品）；供应链管理服务；
工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信
息系统集成服务；销售焦炭（不在北京市内经营）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据公司提供的资料及确认，中国旭阳集团（香港）有限公司直接持有旭
阳集团100.00%股权，为旭阳集团的控股股东；杨雪岗为旭阳集团的实际控制人。
（二）旭阳集团及其一致行动人持有股份情况
根据公司提供的转让协议，本次协议转让后，权益变动如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
旭阳集团 0 0 33,600,000 14.50%
旭阳控股 55,201,978 23.82% 21,601,978 9.32%
一致行动人合计 55,201,978 23.82% 55,201,978 23.82%
总股本 231,752,139 100.00% 231,752,139 100.00%
本次协议转让后，上市公司控股股东将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际
控制人仍为杨雪岗。
二、关于本次协议转让之旭阳集团符合《外国投资者战投办法》相关规定
的核查情况
（一）本次协议转让适用《外国投资者战投办法》
《外国投资者战投办法》第二条规定：“外国投资者通过上市公司定向发
行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期
持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法。”
《外国投资者战投办法》第三条规定：“本办法所称外国投资者，是指外
国的自然人、企业或者其他组织。本办法所称上市公司，是指A股上市公司。”
《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定(2015修正)》第二条规定
“本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形
式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司或股份有限公司。”
《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定(2015修正)》第十四条规定，
“投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资
股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有
境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司
境外发起人或股东。”
以及《关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2015修正）》第三条规
定，“允许投资性公司根据国家有关规定对上市公司进行战略投资，投资性公
司应视为股份有限公司境外股东。”
中华人民共和国商务部相关问答1：“《关于外商投资举办投资性公司的补
充规定》的相关条款现行有效。外商投资性公司协议收购A股上市公司5%以上
股份的情形还应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定。”
根据旭阳集团提供的资料，北京市商务委员会于2009年12月22日出具了
《北京市商务委员会关于设立旭阳化工有限公司2的批复》（京商务资字〔2009〕
现批复如下：一、同意注册在香港的旭阳煤化工集团有限公司3在京设立投资性
公司——旭阳化工有限公司（以下简称公司），同意公司投资者于2009年11月
工集团有限公司以其在境内投资获得的人民币利润缴付出资。投资者须于公司
领取营业执照之日起三个月内缴付注册资本的20%，余额于两年内缴清。……八、
鼓励公司加入外商投资企业协会投资性公司工作委员会。”
滨海能源是深圳证券交易所主板A股上市公司，本次协议转让的受让方旭阳
集团系外商投资性公司，综合上述，本次协议转让应适用《外国投资者战投办
法》。
（二）本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规定的条件
《外国投资者战投办法》第五条规定“外国投资者不得对涉及外商投资
准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及
外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合
负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。”
根据公司提供的资料及确认，上市公司主营业务为锂电池负极材料。本次
协议转让系同一实际控制人控制下的企业之间的内部股份转让，本次转让不会
导致上市公司实际控制人发生变更。旭阳集团属于外商投资性公司，因此适用
《外国投资者战投办法》相关规定。截至本报告出具之日，上市公司及其在中
国境内控制的附属企业实际经营开展从事的业务范围不属于现行有效的《外商
投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投
资业务领域。
中华人民共和国商务部-公众留言-外商投资性公司投资A股上市公司的法律适用问题
https://gzly.mofcom.gov.cn/info/detail?id=ff80808197c995f30197ea4a09f83016&replayId=ff80808197c995f30197
ea4a09fb3017 查询时间：2026年4月22日。
旭阳集团有限公司的原名称。
中国旭阳集团（香港）有限公司的原名称。
旭阳集团本次通过协议转让方式受让滨海能源股份符合《外国投资者战投
办法》第五条的规定。
《外国投资者战投办法》第六条规定“外国投资者应当符合以下条件：
（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有
成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国
自然人具备相应的风险识别和承担能力；（二）实有资产总额不低于5000万美
元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东
的，实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元；
（三）近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组
织成立未满3年的，自成立之日起计。”
（1）关于《外国投资者战投办法》第六条第一款第一项的规定
根据旭阳集团提供的资料，旭阳集团为经北京市商务委员会批复，并依法
设立、注册在中国境内的外商投资性公司。根据中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）雄安分所出具的《审计报告》（中兴华审字（2026）第00010216号）、
《审计报告》（中兴华审字（2025）第 620183 号）、亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）河北分所出具的《审计报告》（亚会审字(2024)第 02120017
号）以及旭阳集团确认，近三年，旭阳集团总资产分别为人民币2,661,686.84万
元、2,214,525.35 万元、2,234,264.48 万元；近三年净利润分别为44,278.52 万元、
确认并经本所核查，截至本专项核查报告出具之日，旭阳集团不属于失信被执
行人，亦不存在尚未了结的对其生产经营产生重大不利影响的行政处罚，亦不
存在尚未了结的对其生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁。旭阳集团属于
香港上市公司中国旭阳集团有限公司（01907.HK）下属子公司，旭阳集团及其
下属企业以焦炭为起点，形成了碳材料类、醇氨类、芳烃类三条化工产业链。
截至本专项核查报告出具之日，已建立完善公司治理架构，并配套制定了相应
管理制度，截至本专项核查报告出具之日，不存在因超越经核准的经营范围或
其他违法违规的经营活动而受到相关机关处罚的情形。
结合上述内容，旭阳集团属于依法设立、经营的外商投资性公司，财务稳
健、资信良好且具有成熟的管理经验，具有建立健全的治理结构和良好的内控
制度，经营行为规范，符合《外国投资者战投办法》第六条第一款第一项的规
定。
（2）关于《外国投资者战投办法》第六条第一款第二项的规定
本次协议转让完成后，旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据旭阳集团
提供的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）雄安分所出具的《审计报告》
（中兴华审字（2026）第00010216号），截至2025年12月31日，其总资产为人
民币2,661,686.84万元。
结合上述内容，本次协议转让完成后，旭阳集团将成为上市公司控股股东，
根据旭阳集团2025年《审计报告》，旭阳集团截至2025年12月31日，其总资产
为人民币2,661,686.84万元，实有资产总额符合不低于1亿美元或者管理的实有资
产总额不低于5亿美元的要求。因此，旭阳集团符合《外国投资者战投办法》第
六条第一款第二项的规定。
（3）关于《外国投资者战投办法》第六条第一款第三项的规定
根据旭阳集团提供的资料及确认，并经本所律师查询中国证监会、上海证
券交易所、深交所、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网等网
站，旭阳集团近三年未受到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大行政处罚，
符合《外国投资者战投办法》第六条第一款第三项的规定。
基于上述，本所律师认为，旭阳集团符合《外国投资者战投办法》第六条
对外国投资者规定的条件。
《外国投资者战投办法》第七条规定“外国投资者以其持有的境外公司
股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资
的，还应当符合以下条件：（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司
法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚；战
略投资通过协议转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；（二）外国投资
者合法持有境外公司股权并依法可转让，或者外国投资者合法增发股份；（三）
符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院、国务
院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定；（四）符
合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续。”
根据旭阳集团提供的旭阳集团与旭阳控股签署的《转让协议》及确认，本
次协议转让，旭阳集团以货币购买旭阳控股持有的滨海能源部分股份，不涉及
以其持有的境外公司股权，或者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施
战略投资，不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。
《外国投资者战投办法》第十条规定“……外国投资者可以根据中介机构、
上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承诺：如战略投资不符
合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违
规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，外国投资者
对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市
公司股份行使表决权或者对表决施加影响。”
根据公司提供的旭阳集团于2026年4月29日签署的《承诺函》，旭阳集团作
为受让方已就本次协议转让作出承诺，“本次受让行为若不符合《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，
通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后
不就本次受让股份行使表决权或者对表决施加影响。本承诺不可变更、撤销。”
综上，本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第十条第二款规定。
《外国投资者战投办法》第十四条规定“战略投资通过协议转让方式实施
的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，
并按照以下程序办理：（一）上市公司按照法律法规和公司章程规定履行有关
内部程序；（二）转让方与外国投资者签订股份转让协议；（三）转让双方向
证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手
续；（四）外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，外
国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。”
根据公司提供的信息，本次协议转让旭阳集团将受让14.5%的股份，不低于
上市公司已发行股份的百分之五。
就本次协议转让， 2026年4月29日，旭阳集团股东决定通过了关于本次交易
相关的议案。2026年4月29日，旭阳集团所属上市公司中国旭阳集团有限公司（
控股 (转让方)与旭阳集团（受让方）签订了《股份转让协议》，上市公司于2026
年4月30日披露了《关于控股股东在同一控制下协议转让部分公司股份暨控股股
东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-043）。
本次协议转让尚需深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；上市公司应依据现行法律法规
及时履行信息披露义务。根据《商务部公告2019年第62号——关于外商投资信
息报告有关事项的公告》第四条相关规定，本次协议转让完成后，相关外商投
资信息将由市场监督管理总局向商务部共享，无需企业另行报送。
《外国投资者战投办法》第十六条规定“外国投资者对上市公司实施战略
投资，应当按照《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构、证券
交易所的相关规定履行信息披露及其他法定义务。外国投资者进行战略投资构
成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、要约收购报
告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉及
外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条件。
”
就本次协议转让，上市公司已分别于2026年4月30日以及2026年5月7日披露
了《关于控股股东在同一控制下协议转让部分公司股份暨控股股东拟发生变更
的提示性公告》（公告编号：2026-043）以及《详式权益变动报告书（旭阳集团）
》，并于2026年6月10日补充披露了《详式权益变动报告书（旭阳集团）》（更
新稿）。
《详式权益变动报告书（旭阳集团）》（更新稿）第十节“其他重大事项”
中已披露了本次协议转让不涉及外商投资准入负面清单，符合《外国投资者战
投办法》第五条、第六条、第十条第二款规定的条件，不适用第七条相关规定。
综上，本所认为，本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第十六条相
关规定。
《外国投资者战投办法》第二十六条规定“外国投资者战略投资上市公司，
影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定
进行安全审查。”
根据《外商投资安全审查办法 》第四条规定“下列范围内的外商投资，外
国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工
作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及
在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、
重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产
品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及
其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。”
根据公司提供的资料及确认，上市公司及其在中国境内控制的附属企业的
经营范围且目前实际开展的业务范围不属于上述业务领域，本次协议转让不存
在影响或者可能影响国家安全的情形，不适用安全审查。
三、关于本次协议转让涉及《外商投资法》及《关于外国投资者并购境内
企业的规定》等相关规定的核查情况
（一）关于《外商投资法》框架下本次协议转让的合规性
批
如上所述，截至本报告出具之日，上市公司及其在中国境内控制的附属企
业实际经营开展从事的业务范围不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资业务领域，符合
《外商投资法》第二十八条4相关规定。
根据《外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》（以下简
称“《外商投资法实施条例》”）的规定，自2020年1月1日起外商投资准入负
面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理，并建立外商投资信息报
告制度。根据中华人民共和国商务部相关问答 5，《外商投资法》施行后已全面
取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批，外商投资企业应当履
行外商投资信息报告义务，真实、准确、完整披露和报送投资信息。
第28条：外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。 外商投资准入负面清单规
定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。 外商投资准入负面清单以外的
领域，按照内外资一致的原则实施管理。
中华人民共和国商务部-公众留言-《外商投资法》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关
https://gzly.mofcom.gov.cn/info/detail?id=ff8080818e88bb86018ec0d3efa07be9&replayId=ff8080818e88bb86018
ec0d3efb77bea
查询时间：2026年5月24日。
根据《外商投资法》第三十四条“国家建立外商投资信息报告制度。外国
投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向
商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的
原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。”《
商务部公告2019年第62号——关于外商投资信息报告有关事项的公告》第四条
的规定“外商投资企业境内投资（含多层次投资）的企业的初始报告、变更报
告、注销报告和年度报告，由市场监管总局向商务部共享，企业无需另行报送。
”
结合本次协议转让的基本情况，本次交易不涉及商务部审批；待本次协议
转让完成后，相关外商投资信息将由市场监督管理总局向商务部共享。
根据公司提供的资料，本次协议转让为股份转让，不涉及办理投资项目核
准、备案，不适用《外商投资法》第二十九条6规定。
根据公司提供的资料，上市公司主营业务为锂电池负极材料，不属于外国
投资者需要取得特定许可才可以进行投资的行业及领域。本次协议转让不适用
《外商投资法》第三十条7规定。
根据《 外国投资者战投办法 》第二十二条规定，外国投资者战略投资构成
经营者集中，且达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄
断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》以及《国务院关于经营者
集中申报标准的规定（2024修订）》相关规定，经营者集中达到下列标准之一
的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
第29条：外商投资需要办理投资项目核准、备案的，按照国家有关规定执行。
第30条：外国投资者在依法需要取得许可的行业、领域进行投资的，应当依法办理相关许可手续。 有关
主管部门应当按照与内资一致的条件和程序，审核外国投资者的许可申请，法律、行政法规另有规定的除
外。
额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过8亿元人民币。……
根据《经营者集中申报规范》第5.1.6.1关于参与集中的经营者的界定的规定
“在经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况下，
取得控制权的经营者和目标经营者为参与集中的经营者”，本次协议转让后，
滨海能源控股股东将由旭阳控股变更为旭阳集团。因此，本次协议转让中参与
集中的经营者为旭阳集团和滨海能源。
根据公司提供的相关资料，2025年度，滨海能源营业收入为574,738,669.26
元，境内营业额不足8亿元，不满足“至少两名参与方境内营业额均超8亿元”
的法定必备条件。由于该要件为前述两类申报情形所共有要件，故本次交易不
满足经营者集中申报标准，无须进行反垄断申报。
因此，本所律师认为，本次协议转让不满足上述申报条件，无需进行经营
者集中申报，不适用《外商投资法》第三十三条8相关规定。
如上所述，截至本报告出具之日，上市公司及其在中国境内控制的附属企
业实际经营开展从事的业务范围不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资业务领域，本次协
议转让不存在影响或者可能影响国家安全的情形，不涉及安全审查，不适用
《外商投资法》第三十五条9相关规定。
（二）关于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）在本次协
议转让中的适用性分析
如上文所述，《外商投资法》施行后已全面取消了商务主管部门对外商投
资企业设立、变更的审批；但关联并购仍应当适用《关于外国投资者并购境内
企业的规定》（以下简称“《并购规定》”或“10号令”）关于交易对价定价
依据、支付期限、支付形式等要求。同时，根据《并购规定》第五十二条的规
定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规
定。”
第33条：外国投资者并购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照《中华人民共和国
反垄断法》的规定接受经营者集中审查。
第35条：国家建立外商投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。 依
法作出的安全审查决定为最终决定。
本次协议转让中，受让方旭阳集团为依法设立、注册在中国境内的外商投
资性公司；转让方旭阳控股与受让方旭阳集团均受同一实际控制人杨雪岗控制，
本次协议转让属于同一实际控制人控制下主体之间的内部转让行为。基于前述
规定，本次协议转让一方面属于《并购规定》第五十二条所规定的外国投资者
在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业的情形；另一方面亦构成关联
并购情形。因此，本次协议转让在支付作价、支付期限、支付手段方面应适用
《并购规定》第十四条、第十五条、第十六条、第十七条的相关规定，具体核
查如下：
《并购规定》第十四条规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的
股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以
约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方
法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资
本。” 第十五条规定“并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，
如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，
并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、
代持或其他方式规避前述要求。”
根据公司提供的资料及《转让协议》，本次协议转让中，转让方旭阳控股
与受让方旭阳集团均受同一实际控制人杨雪岗控制，本次协议转让属于同一实
际控制人控制下主体之间的内部转让行为。本次协议转让标的为上市公司无限
售流通股33,600,000股（占上市公司总股份的14.50%），转让价格为17.00元/股，
转让价款合计为57,120万元；上述转让价格系参考仲量联行企业评估及咨询有限
公司于2026年4月29日出具的《估值报告》确定的转让标的评估值，并结合上市
公司股票二级市场交易价格双方协商确定，定价依据合理、公允，不存在明显
低于市场价值或评估价值的情形，亦不存在变相向境外转移资本的情形。
《并购规定》第十六条规定：“外国投资者并购境内企业设立外商投资企
业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股
东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机
关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%
以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。”
本次协议转让中，受让方旭阳集团系已经依法设立的外商投资性公司，并
非以本次协议转让为目的新设的外商投资企业，故《并购规定》第十六条关于
自外商投资企业营业执照颁发之日起计算支付期限的规定，不直接适用于本次
协议转让。本次协议转让对价的支付安排，依据《转让协议》履行；根据《转
让协议》约定，于《转让协议》生效之日起10个交易日内，旭阳集团向旭阳控
股支付股份转让价款总额的40%，自股份全部变更过户至旭阳集团名下后10个交
易日内，旭阳集团向旭阳控股支付剩余股份转让价款。
《并购规定》第十七条规定：“作为并购对价的支付手段，应符合国家有
关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手
段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手
段的，按照本规定第四章办理。”
根据《转让协议》的约定及旭阳集团的确认，本次协议转让的支付手段为
现金（人民币），不涉及以股权或其他资产作为支付对价；旭阳集团已就本次
协议转让所需资金作出安排，资金来源合法、合规。
（三）本所律师核查意见
综上，本所律师认为：(1) 本次协议转让符合《外商投资法》相关规定，且
不涉及经营者集中审查和安全审查；本次协议转让无需取得商务部对外商投资
企业设立、变更事项的审批，待本次协议转让完成后，相关外商投资信息将由
市场监督管理总局向商务部共享；(2) 鉴于本次协议转让的受让方旭阳集团系外
商投资性公司，本次协议转让应适用《并购规定》关于定价、支付相关规定，
根据现有资料及《转让协议》的约定，本次协议转让的定价依据合理、支付手
段合法，不存在违反《并购规定》相关规定的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为， 截至本报告出具日，本协议转让受让方旭阳集
团属于外商投资性公司，其通过协议转让方式受让旭阳控股持有的滨海能源部
分股份，适用《外国投资者战投办法》的相关规定。本次协议转让符合《外国
投资者战投办法》相关规定。本次协议转让符合《外商投资法》相关规定，且
不涉及经营者集中审查和安全审查；本次协议转让亦不存在违反《并购规定》
相关规定的情形。
本报告正本一式四份。
（以下无正文，为盖章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有
限公司外国投资者战略投资之专项核查报告》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
单位负责人：______________
赵 洋
经办律师：______________
邓 盛
经办律师：______________
杨 娟
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