证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2026-054
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司下属全资公司向银行申请 SDI 项目借款暨公司为其
借款及套期保值保证金提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月27日召开
第六届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于公司对外投资购买澳大利亚公
司全部股权的议案》，公司拟以自有或/和自筹资金按照1.40澳元/股的价格收购澳
大利亚上市公司SDI Limited及其下属公司（以下简称“SDI”或“目标公司”）100.00%
的股权。根据公司现金流安排及双方实际的项目推进情况，公司决定通过下属全
资公司InnoXvest PTY. LTD向银行申请SDI项目借款及套期保值授信，并由公司为
其借款及套期保值的保证金提供连带责任担保。现将相关事宜公告如下：
一、具体情况概述
或/和自筹资金按照1.40澳元/股的价格收购SDI 的100.00%的股权。2026年5月11日，
公司取得了由招商银行股份有限公司深圳分行出具的《Private and confidential》，
具体情况如下：
（1）授信额度：不超过6.0亿人民币的定期贷款额度，但总交易额中贷款占比
不超过70%。
（2）目的：支付本次收购SDI的交易款、费用、成本及开支。
（3）担保人：母公司
（4）期限：①本次收购计划失效、撤回或以其他方式终止的日期中较早者；
②签署日后的12个月内
（5）贷款期限：60个月
贷款合同》《授信协议》及相应的《最高额不可撤销担保书》等，由公司下属全
资公司InnoXvest PTY. LTD根据实际资金需要向招商银行申请SDI项目并购贷款及
套期保值授信，同时由公司为其不超过6.0亿元的借款总额度及不超过1.0亿元的套
期保值保证金授信分别提供连带责任担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司本次借款金额在公
司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议；担保事项属于董事会对
外担保审批权限内为全资子公司提供担保的情形，免于提交股东会审议。
二、被担保方/借款方的基本情况
资公司，暂未开展实际经营，暂无财务数据。
押、诉讼与仲裁事项），未被列为失信被执行人。
三、相关协议的主要内容
（一）并购贷款合同
贷款人：招商银行股份有限公司深圳分行 （以下称甲方）
借款人：INNOXVEST PTY. LTD （以下称乙方）
经甲乙双方友好协商，乙方向甲方申请并购贷款，甲方经审查同意向乙方发
放并购贷款。现甲乙双方按照《商业银行并购贷款管理办法》以及有关法律法规
和规章，就下列条款达成一致意见，特订立本合同，内容如下：
人民币币种（大写）陆亿元整（小写：人民币600,000,000.00）。
此项贷款为并购贷款，只能用于乙方支付给其100%持股的澳大利亚子公司
INNOXVEST DENTAL PTY. LTD （下称“并购方”），进而由并购方用该等并购
贷款资金以受让现有股权/认购新增股权的方式获得澳大利亚上市公司SDI Limited
公司（下称“目标企业”）的100％股权之项目（下称“并购项目”或“并购交易”，目
标企业、目标资产、目标债务以下统称“并购标的”），未经甲方书面同意，乙方不
得将甲方发放的并购贷款挪作他用。
本合同项下的贷款期限为60个月，自乙方申请提取的第一期贷款实际发放日
起算，具体以借款借据（或甲方系统）记载的为准。
（1）并购方已投资30%权益性资金；
（2）乙方和并购方已向甲方提交必要材料，包括但不限于章程和商业注册证、
担保人同意并购交易的证明文件、乙方和并购方董事会决议、乙方或并购方或担
保人取得的ODI备案批准文件、澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审批文件、
目标公司股东会批准并购交易的证明文件、并购交易合同；
（3）并购贷款合同及各项附属文件均已有效签妥；
（4）乙方及并购方已在甲方开立监管账户；
（5）未发生违约事件；
（6）担保人向甲方出具并购交易合同项下付款条件都已满足的声明；
（7）乙方及并购方在中国国家外汇管理局资本项目系统中均不存在管控信息；
（8）乙方及并购方已向甲方提交董事证明书；
（9）乙方已提交有效提款申请书。
（1）可分期提款，提款期为合同签署后12个月。
（2）每6个月还款一次，每年分别偿还合同约定的本金金额，贷款到期日偿
还全部本金。分期提款的，还款时间均按第一期贷款确定。
（3）采用浮动利率，按季付息，贷款到期日结清全部利息。
甲方与乙方另行签订资金封闭管理协议，约定由甲方对本协议项下乙方开立
的贷款账户进行监管，按照该账户不同功能分别实施相应的监控，具体按照该资
金封闭管理协议中的约定执行。
乙方授权甲方根据本合同及相应资金封闭管理协议的约定对上述账户中的资
金的使用和支付进行监管，对于乙方违反本合同及相应资金封闭管理协议的约定
使用专用账户的行为，甲方有权拒绝。
乙方还应确保并购方与甲方另行签订资金封闭管理协议，约定由甲方对并购
方自乙方接收本合同项下贷款资金的账户进行监管，并按照该资金封闭管理协议
中的约定执行。
（1）本合同项下乙方所欠甲方的一切债务由乙方在中国境内的关联方山东国
瓷功能材料股份有限公司（“担保人”）提供连带责任保证担保，乙方应确保担保人
按甲方要求另行出具或签署最高额不可撤销担保书。
（2）担保人未按规定签署最高额不可撤销担保书的，甲方有权拒绝向乙方发
放贷款。
商解决。协商不成的，任何一方应当向深圳国际仲裁院申请按照届时有效的仲裁
规则以中文予以仲裁，仲裁地为中国深圳市。
（二）授信协议
授信人：招商银行股份有限公司深圳分行（以下称甲方）
授信申请人：INNOXVEST PTY. LTD （以下称乙方）
（1）受限于协议约定，本协议项下，甲方向乙方提供人民币（大写）壹亿元
整的授信额度（一次性额度），乙方可在授信额度内申请其他币种的具体业务（汇
率按具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算）。
（2）授信期间为12个月，即2026年6月15日起到2027年6月14日止。乙方需要
使用授信额度办理具体授信业务的，应在该期间内向甲方提出额度使用申请，甲
方不受理乙方超过授信期间到期日提出的额度使用申请，本协议另有规定的除外。
（3）授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款／订单贷、贸易融资、票
据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑／保贴、国际／国内保函、海关税费
支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。
（4）本协议下的授信额度为一次性额度。一次性额度是指授信期间甲方为乙
方提供的前款所述各类授信业务的累计发生额不得超过甲方所批准的一次性授信
额度金额。乙方不得循环使用一次性授信额度，乙方申请叙做的多笔授信业务相
应金额占用一次性授信额度金额，直至累计占满为止。
（1）针对本协议项下乙方所欠甲方的一切债务，由乙方在中国境内的关联方
山东国瓷功能材料股份有限公司（“担保人”）连带责任保证担保，乙方应确保担保
人按甲方要求另行出具或签署最高额不可撤销担保书。
（2）担保人未按本条规定签署最高额不可撤销担保书，甲方有权拒绝向乙方
提供授信。
（3）在抵押人为本协议项下乙方所欠甲方的一切债务提供房地产抵押担保的
情况下，如乙方知悉抵押物已经或可能被列入政府拆迁、征收计划时，应立即告
知甲方，并督促抵押人按抵押合同约定以拆迁方提供的补偿品继续为乙方债务提
供担保并及时办妥相应的担保手续，或按甲方要求提供甲方认可的其他保障措施。
（1）双方确认，乙方拟通过其100%持股的澳大利亚子公司INNOXVEST
DENTAL PTY. LTD（下称“并购方”）收购澳大利亚上市公司SDI Limited公司（下
称“目标企业”）的100％股权，为此目的，乙方拟向甲方申请并购贷款，并拟向
甲方申请并购贷款配套的衍生产品交易，进而确保届时并购方可按约定的汇率进
行并购价款的币种兑换。基于此，本协议下甲方向乙方提供的授信额度用途为：
用于替换乙方向甲方申请叙作衍生产品交易时乙方应缴纳的保证金。本协议下授
信额度的实际占用（保证金划扣）、乙方还款事宜以及其他未尽事宜，以本协议
附件5以及双方另行签署的具体衍生产品交易协议为准。
（2）即使本协议其他条款有不同约定，本协议下甲方向乙方提供的授信额度
需在以下条件全部满足的情形下才开始生效：
（A）乙方已在甲方开立本外币账户，并且已经通过甲方产品适合度评估；
（B）授信额度需专项用于甲方外汇避险类产品，专项用于配套前述并购方收
购目标公司股权之并购背景下的结售汇使用；
（C）乙方已向甲方提交了额度申请所需的必要材料；
（D）乙方已向甲方提交了董事会决议正本或复印件；
（E）本协议以及相应的担保人最高额不可撤销担保书均已有效签妥。
（三）最高额不可撤销担保书（并购贷款）
保证人：山东国瓷功能材料股份有限公司
经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《并
购贷款合同》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。具体担保事项如下：
提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）陆亿 元）（小
写：人民币600,000,000.00），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、
保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额的情形，只要贵行要求本保证
人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以贵
行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额为由提出抗辩，
而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担
保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
在授信期间内，贵行可分次向授信申请人提供授信。具体授信业务品种及额
度金额，各授信业务品种之间是否可调剂使用，以及具体使用条件等均以贵行审
批同意的内容为准。如在授信期间内贵行根据授信申请人申请对原审批意见进行
调整的，后续贵行出具的审批意见构成对原审批意见的补充和变更，并依此类推。
各具体业务到期日可晚于《并购贷款合同》约定的授信期间到期日。
本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连
带责任。如授信申请人未按《并购贷款合同》和／或各具体业务文本约定及时清
偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《并购贷款
合同》和／或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权
直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《并购贷款合同》项下
每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另
加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（四）最高额不可撤销担保书（套期保值授信）
保证人：山东国瓷功能材料股份有限公司
经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《授
信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。具体担保事项如下：
本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信
申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）壹亿元）
（小写：人民币100,000,000.00），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履
行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
在授信期间内，贵行可分次向授信申请人提供授信。具体授信业务品种及额
度金额，各授信业务品种之间是否可调剂使用，以及具体使用条件等均以贵行审
批同意的内容为准。如在授信期间内贵行根据授信申请人申请对原审批意见进行
调整的，后续贵行出具的审批意见构成对原审批意见的补充和变更，并依此类推。
各具体业务到期日可晚于《授信协议》约定的授信期间到期日。
本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连
带责任。如授信申请人未按《授信协议》和／或各具体业务文本约定及时清偿所
欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和
／或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本
保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔
贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三
年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、董事会意见
本次下属全资公司向银行申请SDI项目借款和套期保值授信暨公司为其借款
及套期保值保证金提供担保的事项，是公司结合资金情况、双方进展情况做出的
统筹安排，有助于保障SDI项目的正常推进，可以提升资金的使用效率的同时控制
汇率波动风险，提升整体资源配置效率与项目执行的可控性。InnoXvest PTY. LTD
为公司下属的全资公司，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，本次
事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
公司仅为全资子公司江苏国瓷金盛陶瓷科技有限公司20,000万的专项贷款提
供授信担保，截至本公告披露日，公司对江苏国瓷金盛陶瓷科技有限公司的担保
余额为5437.00万元。本次公司下属全资公司向银行申请SDI项目借款和套期保值授
信暨公司为其借款及套期保值保证金提供担保的事项后，公司及其控股子公司的
担保额度总金额为90,000万，提供担保总余额及占公司最近一期经审计净资产的比
例为12.58%，不存在对合并报表范围以外的第三方提供担保的情况。公司无逾期
担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
特此公告。
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