有研金属复合材料（北京）股份公司
会议日期：2026 年 6 月 22 日
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议案十一：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登
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为维护有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“公司”）
全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》等相关规定，特制
定本须知。
一、为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对
者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法定代表人/
执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经验
证后方可出席会议，公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开
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始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受
影响。股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于现场
出席会议的预约登记日前向董事会办公室进行登记。大会主持人根据
董事会办公室提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间上不超过 5 分钟，发言或提问时需说明
股东名称及所持股份总数，发言或提问次数不超过 2 次。股东要求发
言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。主持人可安排
公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商
业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会
的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股
东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请
现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、
多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃
权，如应当回避的，表决结果按照“回避”处理。
八、本次股东会现场会议在对提案进行表决前，推举 2 名股东代
表参加计票和监票；表决时，由律师、股东代表共同负责计票和监票，
负责表决情况的统计和监督，并当场公布表决结果。审议事项与股东
存在关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票和监票。参与计
票、监票的人员应当在议案表决结果上签字确认。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手
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机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程
序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并报告有关部门处理。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十一、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司
不向参会股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司
于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。
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一、会议时间、地点及投票方式
属复合材料（廊坊）有限公司综合楼 202 会议室
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股
东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议列席的董事、高级管理
人员、见证律师以及其他人员。
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
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关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
（六）听取 2025 年度独立董事述职报告
（七）汇报 2026 年高级管理人员薪酬方案
（八）与会股东及股东代理人发言、提问
（九）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十）休会（统计表决结果）
（十一）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事
规则》的相关规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行各项义务，
有效开展董事会各项工作。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
项科研生产任务。报告期内公司实现营业收入 57,463 万元，实现毛
利 16,756 万元，毛利率 29.16%，较上年同期上升 1.42 个百分点；实
现利润总额 7,991 万元，较上年增长 4.67%。公司在坚定履行央企使
命任务基础上，主动应对不利局面，积极把握市场形势变化，在稳定
现有业务基础上，持续聚焦创新创效，持续开拓新兴市场、持续在发
展增量业务方向上发力。
（一）坚持党的领导，进一步提升科学决策能力
董事会深入贯彻落实“两个一以贯之”要求，将党的全面领导深度
融入企业治理体系。全年共召开党总支委员会会议 25 次，对所有重
大经营管理事项进行前置研究讨论，涵盖战略发展规划、内控内审情
况、重要投资项目等核心议题，确保党组织在重大决策中的“把方向、
管大局、保落实”作用得到充分发挥。通过修订《党总支委员会议事
规则》等基础性制度文件，建立起党组织与董事会、经理层权责清晰、
运转高效的决策机制。
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（二）聚焦创新创效，推动高质量发展
在董事会的战略引领下，公司 2025 年实现主要产品收入 53,266
万元，毛利达到 14,260 万元，同比上涨 0.81%；主营业务毛利率 2025
年度及 2024 年度分别为 26.77%、25.97%，总体保持稳定状态，随着
业务规模的提升持续增长。其中，金属复合材料及制品贡献 65%以上
的主营业务毛利，其在市场中具有竞争力优势，相关航空航天领域产
品具有领先地位，有较强的议价能力。
公司战略性新兴产业业务收入占比超过总收入的 50%，重点推进
的先进金属基复合材料产业化项目已开工建设，同步规划的研发中心
项目为公司未来技术发展奠定了坚实基础，通过规模化生产降低单位
成本，显著提升市场竞争力。
（三）筑牢风险防线，强化合规经营
公司持续完善“权责清晰、分层落实、协同高效”的内控工作组织
体制。根据内控缺陷排查情况、业务管理要求等，深入优化内控制度
体系，确保新领域新业态制度无空白，为保障内控有效性、防范风险、
规范运营奠定了坚实的制度基础。风险识别覆盖全面，全年针对重大
经营风险累计落实 65 项应对举措，有效保障公司稳健经营。
安全生产管理方面，公司扎实推进重大事故隐患专项整改工作，
成效显著。通过全级次隐患排查，整改完成率达 98%，其中重大事故
隐患已全部完成整改。为巩固整改成果，公司建立健全完善的安全管
理制度和处罚办法，并开展“事故整改回头看”行动，确保隐患治理形
成闭环。
（四）践行社会责任，彰显央企担当
公司积极服务国家重大战略需求，在关键核心技术攻关方面取得
突破性进展，有效保障产业链供应链安全稳定。实施碳达峰行动方案，
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加快推进传统产业绿色低碳转型升级。同时积极响应国家乡村振兴战
略，通过消费帮扶等方式开展定点帮扶工作，展现了中央企业的责任
担当。
二、董事会召开情况
（一）召开董事会会议及决议执行情况
关规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，
会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，董事会决议
均得到有效落实。全年共召开 9 次会议，审议通过议题 56 项，包括
财务报告、关联交易、担保抵押、利润分配、募集资金投资项目、经
理层年度业绩考核、制度修订等重要事项，各项议案事项均按照董事
会决策规范履行，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 议案内容
报告的议案
第一届董事会 2025 年 2 月 3. 2024 年度内控体系工作报告
第七次会议 28 日 4. 2024 年度违规经营投资责任追究工作报告
开发行股票并在科创板上市方案的议案
其可行性分析的议案
的议案
发行股票并在科创板上市相关事宜的议案
第一届董事会 2025 年 5 月 5. 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三
第八次会议 8日 年股东分红回报规划的议案
年内稳定股价预案的议案
即期回报及填补回报措施的议案
承诺事项的议案
案
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后启用的《有研金属复合材料（北京）股份公司章程
（草案）》的议案
开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）
的议案
作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计
机构的议案
发行股票并在科创板上市的法律顾问的议案
的议案
第一届董事会 2025 年 6 月 8. 2025 年度担保抵押预算报告
第九次会议 5日 9. 关于使用自有资金进行投资理财的议案
的议案
第一届董事会 2025 年 6 月
第十次会议 11 日
第一届董事会 2025 年 6 月 持有有研复材部分股份的议案
第十一次会议 13 日 2. 关于修订《员工股权激励实施方案》的议案
考核结果、年薪兑现方案及 2021-2024 任期绩效考核
结果的议案
第一届董事会 2025 年 10
第十二次会议 月 27 日
第一届董事会 2025 年 12
第十三次会议 月2日
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第一届董事会 2025 年 12 议案
第十四次会议 月 12 日 2. 关于工资总额分配的议案
第一届董事会 2025 年 12 1. 关于成立保密办公室的议案
第十五次会议 月 27 日 2. 关于成立数智化管理部的议案
（二）董事会专门委员会工作情况
沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。
公司董事会审计委员会严格按照上市公司治理的监管要求，认真
审核公司财务报告、内部控制自我评价报告、审计机构续聘等重要事
项，全年召开 5 次会议，共审议 15 项议案，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 议案内容
第一届审计委
一次会议
第一届审计委
二次会议
第一届审计委 4. 2025 年度债务融资预算报告
三次会议 6. 2025 年度担保抵押预算报告
第一届审计委
月 27 日
四次会议
第一届审计委
月2日
五次会议
公司董事会提名委员会全年召开 2 次会议，审议公司核心技术人
员认定、聘任董事会秘书 2 项议案，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 议案内容
第一届提名委
一次会议
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第一届提名委
二次会议
公司董事会战略委员会全年召开 2 次会议，审议先进金属基复合
材料产业化项目可行性研究报告、研发中心项目可行性研究报告、所
属公司有研金属复合材料（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊复材”）
增资 3 项议案，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 议案内容
第一届战略委 1. 关于先进金属基复合材料产业化项目可行性研究
一次会议 2. 关于研发中心项目可行性研究报告的议案
第一届战略委
月 12 日 议案
二次会议
公司董事会薪酬与考核委员会全年召开 2 次会议，
审议公司 2025
年度组织绩效考核指标、高级管理人员 2025 年度岗位绩效合约、公
司领导班子成员 2024 年度岗位级别、绩效考核结果、年薪兑现方案
及 2021-2024 任期绩效考核结果 3 项议案，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 议案内容
第一届薪酬与
考核委员会 2025 年 6 月
的议案
会议
第一届薪酬与
考核委员会 2025 年 10
结果的议案
会议
（三）召开独立董事专门会议情况
通合伙）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构 2 项
议案。
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与
公司其他董事及高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的运营情况，
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充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，为董事会的科学决
策提供参考建议，积极履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立
董事按时参加股东会、董事会等会议，全体独立董事现场工作均超过
（四）召开股东会情况
次临时股东会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议
事规则》的法定程序组织和召开，26 项议案均获表决通过，包括审
议公司年度财务决算报告、财务预算报告、董事会工作报告、年度利
润分配方案、聘请年度审计机构、关联交易等事项，具体如下：
序号 会议名称 召开时间 议案内容
临时股东会 17 日
开发行股票并在科创板上市方案的议案
其可行性分析的议案
的议案
发行股票并在科创板上市相关事宜的议案
年股东分红回报规划的议案
年内稳定股价预案的议案
临时股东会 23 日
即期回报及填补回报措施的议案
承诺事项的议案
案
后启用的《有研金属复合材料（北京）股份公司章程
（草案）》的议案
作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计
机构的议案
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东会 25 日
临时股东会 月 11 日 年薪兑现方案及 2021-2024 任期绩效考核结果的议案
临时股东会 月 27 日
董事会规范组织股东会召开，认真落实股东会决议，确保了股东
对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股
东利益。
三、重点工作完成情况
（一）办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜
公司分别于 2025 年 5 月 8 日、2025 年 5 月 23 日召开第一届董
事会第八次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市
相关事宜的议案》。
公司于 2026 年 4 月 10 日在科创板首次公开发行并上市。根据中
国证券监督管理委员会出具的《关于同意有研金属复合材料（北京）
股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916
号），同意公司向社会公开发行人民币普通股 13,043.5137 万股，每
股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 6.41 元。
（二）年度利润分配
公司分别于 2025 年 6 月 5 日、2025 年 6 月 25 日召开第一届董
事会第九次会议、2024 年年度股东会，审议通过《2024 年度利润分
配预案》，同意公司 2024 年度分红额度 12,000,000 元。
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公司已于 2025 年 6 月 30 日完成全部分红事宜。
（三）员工持股平台北京复迈虹、北京复迈辉向中国有研转让所
持有有研复材部分股份
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第一届董事会第十一次会议，审议
通过《关于北京复迈虹、北京复迈辉向中国有研转让所持有有研复材
部分股份的议案》，同意复迈虹以 200.3529 万元向中国有研转让所
持有的有研复材 1,087,696 股股份，同意复迈辉以 49.0324 万元向中
国有研转让所持有的有研复材 242,351 股股份。
（四）先进金属基复合材料产业化项目&研发中心项目
公司分别于 2025 年 2 月 28 日、2025 年 3 月 17 日召开第一届董
事会第七次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于先
进金属基复合材料产业化项目可行性研究报告的议案》及《关于研发
中心项目可行性研究报告的议案》。
先进金属基复合材料产业化项目&研发中心项目 2025 年内已购
置土地，完成方案及初步设计招标，项目一期完成监理招标，取得建
筑工程规划许可证及开始批后公示，完成施工前准备工作。项目一期
已于 2026 年 3 月 23 日具备施工条件并开工，目前工程按计划有序推
进。
四、2026 年度董事会工作计划
（一）强化党建引领，明确科技兴国战略方向
中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大及二十届历次全
会精神，紧扣“讲政治、守底线、树口碑、促增长”12 字方针，把党的
领导贯穿公司治理全流程。同时，以“树立和践行正确政绩观学习教
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育”为抓手，提升“政治三力”，并将发展新质生产力作为核心战略，
推动科技创新与产业升级深度融合。
（二）落实战略规划，锚定增长及运营发展
进一步优化并完善“十五五”发展规划，制定发展战略目标，分解
战略发展路径，明确核心业务增长极与第二曲线布局，结合行业趋势
调整技术研发投入方向。建立战略执行评估机制，定期复盘战略规划
执行情况，动态优化资源配置。
（三）构建科技驱动的风控体系，护航新质生产力
信息化风控升级，搭建完善覆盖财务、生产、研发等全业务链的
数字化平台，实现合规监测的实时化、智能化。将环境、社会和公司
治理（ESG）理念全面嵌入风控机制，重点关注生产安全、环境责任
及供应链风险。建立 ESG 风险预警模型，定期向董事会专项汇报，
确保公司可持续发展。
（四）深化治理改革，提升运营效能
严格依据新《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法规要求，对照《公司章程》，系统性梳理完善议事规则、专门委
员会细则及内部管理制度。优化治理流程，厘清股东会、董事会与管
理层权责边界，强化信息披露质量与决策透明度，防范经营管理风险，
维护公司及全体股东合法权益，巩固国企改革成果。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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关于 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东：
入贯彻落实年度经营战略部署，紧紧围绕高质量发展目标，统筹推进
生产经营各项工作。面对复杂多变的外部环境，特别是中美贸易摩擦
带来的严峻挑战，公司经营班子带领全体员工迎难而上、主动作为，
通过优化资源配置、强化风险管控、深化内部改革等系列举措，全面
完成了年度各项生产经营指标，实现了经营业绩的稳步提升。
截至 2025 年度末，公司资产总额 105,992 万元，负债总额 24,887
万元，所有者权益总额 81,105 万元，归属于母公司所有者权益 80,598
万元。
无形资产专利权取得收益。
公司年末从业人数 538 人，含有正式职工、返聘职工、劳务派遣
员工等。2025 年度，公司实际发放薪酬总额为 9,901 万元，比上年同
期的 9,673 万元增加了 228 万元，同比增长 2.36%。全年平均从业人
员人数由 506 人增长至 527 人，主要原因为公司业务规模增大，需增
加人员确保业务高效开展。
元，毛利率 29.16%，较上年同期上升 1.42 个百分点；实现利润总额
公司 2025 年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：
XYZH/2026BJAA16B0194）。
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一、生产经营情况分析
（一）各主要业务板块收入及毛利分析
公司主要业务板块分析如下：
单位：万元
业务划分情况
营业收入比 毛利率比上
毛利率 营业收入
项目 营业收入 营业成本 上年增减 年增减(个百
(%) 占比(%)
(%) 分点)
主营业务 53,266 39,006 26.77 92.70 -4.73 0.80
其他业务 4,197 1,702 59.45 7.30 -16.93 12.13
合计 57,463 40,707 29.16 100 -5.74 1.42
注：上表中尾数如有差异，系四舍五入所致，下同。
单位：万元
主业分行业情况
毛利率比
毛利 营业收 营业收入
营业收 营业成 上年增减
分板块 率 入占比 比上年增
入 本 (个百分
(%) (%) 减(%)
点)
金属复合 金属基复合材料 17,671 11,413 35.41 33.18 14.85 -4.50
材料及制
双金属复合材料 17,056 13,821 18.97 32.02 -32.63 0.73
品
小计 34,727 25,234 27.34 65.19 -14.68 0.91
特种铝合金制品 6,604 3,751 43.20 12.40 63.04 -1.91
特种合金 特种铜合金制品 11,597 9,755 15.89 21.77 8.52 -0.86
加工制品 其他特种合金制
品
小计 18,539 13,772 25.72 34.81 21.89 0.98
合计 53,266 39,006 26.77 100.00 -4.73 0.81
元，毛利率 29.16%，较上年同期上升 1.42 个百分点。2025 年度，公
司主要产品收入金额为 53,266 万元，同比下降 4.73%。毛利金额为
的提升，公司主营业务毛利额持续增长；其中，金属复合材料及制品
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贡献了公司 65%以上的主营业务毛利，主要系公司金属复合材料及制
品在市场中具有竞争力优势，相关航空航天领域产品具有领先地位，
有较强的议价能力，因此金属复合材料及制品毛利占主营业务毛利的
比例较高，具体分析如下。
单位：万元
项目 具体产品名称
收入 毛利 毛利率% 收入 毛利 毛利率%
金属基 结构复合材料 13,203.79 4,821.34 36.51 12,874.07 5,602.66 43.52
复合材 功能复合材料 4,437.22 1,418.13 31.96 2,512.57 538.12 21.42
料及制
其他 30.06 18.58 61.82 - -
品
小计 17,671.07 6,258.05 35.41 15,386.64 6,140.78 39.91
双金属 双金属包覆材料 11,049.13 2,264.06 20.49 13,322.56 2,404.68 18.05
复合材
料及制 双金属层状材料 6,006.40 970.61 16.16 11,992.64 2,210.48 18.43
品
小计 17,055.53 3,234.66 18.97 25,315.20 4,615.16 18.23
特种铝 铝合金棒材 3,798.69 1,940.28 51.08 2,306.46 1,001.65 43.43
合金制 铝合金管材 1,888.41 595.41 31.53 1,121.64 473.59 42.22
品 其他铝合金制品 917.08 317.12 34.58 622.60 351.99 56.54
小计 6,604.19 2,852.81 43.20 4,050.70 1,827.23 45.11
特种铜
合金制 铜合金 11,597.08 1,842.33 15.89 10,686.88 1,790.10 16.75
品
其他特
种合金 哈氏合金 338.02 72.48 21.44 472.07 144.93 30.70
制品
合计 53,265.88 14,260.34 26.77 55,911.49 14,518.20 25.97
（1）金属基复合材料及制品
降 7 个百分点，主要因客户订单需求量较上年有所减少以及下调主要
客户的销售价格带来销售收入下降，导致毛利及毛利率略有下降；②
功能复合材料毛利率上涨 10.54 个百分点，主要原因为本年订单量增
加带来收入和毛利增长。
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
（2）双金属复合材料及制品
上涨 2.44 个百分点，上升主要系 2025 年销售结构发生变化，单价高
的产品销量占比上涨，导致毛利率上涨；②双金属层状材料产品毛利
率下降 2.27 个百分点，本年度收入和毛利规模均有所下降主要系本
年度受终端产品销量及研发进度的影响销量下降所致。
（3）特种有色金属合金制品（特种铝合金&铜合金制品）
公司特种铝合金制品：①铝合金棒材产品 2025 年毛利率上涨 7.65
个百分点，主要系公司开拓民用市场带来产品销量、收入及毛利增长；
②铝合金管材产品 2025 年毛利率下降 10.69 个百分点，主要系主要
产品因民企竞争导致本年单位售价降低，从而压缩了毛利空间。
公司特种铜合金制品：铜合金产品毛利率波动幅度较小，整体下
降 0.86 个百分点，该类业务稳定，同比波动不大。
（二）其他业务收支情况
元，下降 16.93%，下降原因主要为其他业务中的技术服务收入较上
年减少 876 万元。
（三）企业本年完成的重要工作
万元，其中①因本年平均从业人数增加导致应支付的职工薪酬增加
加 433 万元；二是本年度利润总额增加及子公司厦门火炬特材所得税
税率变化导致应交所得税增加 344 万元。
二、企业经济效益分析
（一）企业盈利能力情况
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
公司主要产品收入、利润贡献情况如下：
单位：万元
主营收入
项目 具体产品名称 2024 年
度
结构复合材料 13,203.79 24.79 12,874.07 23.03
金属基复合材料及
功能复合材料 4,437.22 8.33 2,512.57 4.49
制品
其他 30.06 0.06 - -
小计 17,671.07 33.18 15,386.64 27.52
双金属复合材料及 双金属包覆材料 11,049.13 20.74 13,322.56 23.83
制品 双金属层状材料 6,006.40 11.28 11,992.64 21.45
小计 17,055.53 32.02 25,315.20 45.28
铝合金棒材 3,798.69 7.13 2,306.46 4.13
特种铝合金制品 铝合金管材 1,888.41 3.55 1,121.64 2.01
其他铝合金制品 917.08 1.72 622.60 1.11
小计 6,604.19 12.40 4,050.70 7.24
特种铜合金制品 铜合金 11,597.08 21.77 10,686.88 19.11
其他特种合金制品 哈氏合金 338.02 0.63 472.07 0.84
合计 53,265.88 100.00 55,911.49 100.00
主营毛利
项目 具体产品名称 2024 年
度
结构复合材料 4,821.34 33.81 5,602.66 38.59
金属基复合材料及
功能复合材料 1,418.13 9.94 538.12 3.71
制品
其他 18.58 0.13 - -
小计 6,258.05 43.88 6,140.78 42.30
双金属复合材料及 双金属包覆材料 2,264.06 15.88 2,404.68 16.56
制品 双金属层状材料 970.61 6.81 2,210.48 15.23
小计 3,234.66 22.68 4,615.16 31.79
铝合金棒材 1,940.28 13.61 1,001.65 6.90
特种铝合金制品 铝合金管材 595.41 4.18 473.59 3.26
其他铝合金制品 317.12 2.22 351.99 2.42
小计 2,852.81 20.01 1,827.23 12.59
特种铜合金制品 铜合金 1,842.33 12.92 1,790.10 12.33
其他特种合金制品 哈氏合金 72.48 0.51 144.93 1.00
合计 14,260.34 100.00 14,518.20 100.00
近两年公司主要产品收入有所下降，毛利额保持稳定。
（二）成本费用变动情况
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
公司成本费用情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减额 同比增减率
营业成本 40,707 44,055 -3,348 -7.60%
税金及附加 472 412 60 14.56%
销售费用 1,399 1,193 206 17.27%
管理费用 3,605 3,205 400 12.48%
研发费用 4,559 5,230 -671 -12.83%
财务费用 296 129 167 129.46%
其中：利息费用 235 355 -120 -33.80%
利息收入 21 67 -46 -68.66%
成本费用总额 51,038 54,225 -3,187 -5.88%
成本费用占营业收入比 88.82% 88.94% -0.12%
低于营业收入降幅（5.74%）。成本费用占营业收入的 88.82%，成本
费用占营业收入比与上年基本持平。
销售费用同比增长 17.27%，主要原因一是为了开拓、维护市场，
公司参加多项展会，导致差旅费、招待费、展览费及宣传材料打印费
等合计同比增加 120 万元；二是市场人员增加，人工薪酬同比增加
管理费用同比增长 12.48%，主要原因一是公司本年人员增加导
致薪酬同比增加 227 万元；二是本年子公司廊坊复材因新基地项目建
设增加土地摊销费用每月 21 万元项目动工前期计入管理费用，累计
导致管理费用折旧增加约 200 万元。
财务费用较上年同期增加 167 元，主要原因是厦门火炬特材因本
年度人民币增值，汇率持续走高，产生汇兑损失。
（三）税赋调整对效益的影响
低 1090 万元，其中母公司属于高新技术企业减按 15%缴纳所得税，
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
所得税费用降低 395 万元；各公司研发费用加计扣除减免所得税费用
特材”）及时办理出口退税入账 1,095 余万元。
（四）其他影响
年度无会计政策、会计估计变更对效益的影响，无高风险业务投
资及损益情况，无亏损企业。
（五）盈利能力指标
公司盈利能力情况如下：
盈利能力指标： 本年数 上年数
净利润 6,881 万元，归属于母公司股东净利润 6,890 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,485 万元，加权平均净资产
收益率 8.90%、基本每股收益 0.19 元/股，其中①营业收入受产品销
量影响有所下降；②利润总额、净利润及归母净利润增加，主要系成
本费用有所减少所致；③扣非归母净利润减少主要系 2025 年非流动
性资产处置损益增加所致；④加权平均净资产收益率下降主要系 2025
年归属于母公司股东净资产增加，⑤每股收益下降主要系 2025 年普
通股股数平均值大于 2024 年普通股股数平均值。
三、现金流量分析
公司现金流量情况统计表如下：
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
单位：万元
项目 2025 年 2024 年
一、经营活动产生的现金流量： - -
经营活动产生的现金流量净额 5,178 -706
二、投资活动产生的现金流量： - -
投资活动产生的现金流量净额 -4,246 -14,568
三、筹资活动产生的现金流量： - -
筹资活动产生的现金流量净额 -3,934 19,360
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1 1
五、现金及现金等价物净增加额 -3,003 4,087
加：期初现金及现金等价物余额 12,929 8,842
六、期末现金及现金等价物余额 9,926 12,929
金流量净额为 5,178 万元，投资活动产生的现金流量净额为-4,246 万
元，筹资活动产生的现金流量净额为-3,934 万元。
经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金
经营其他收款 2,335 万元。购买商品、接受劳务支付的现金 41,790 万
元，支付给职工以及为职工支付的现金 9,894 万元，支付各项税费
主要系公司合理管控经营收支，销售回款力度较大，销售商品提供劳
务收到的现金比上年上涨 27%左右。
投资活动产生的现金流量净额为-4,246 万元，其中处置固定资产、
无形资产和其他长期资产收回的现金净额 517 万元，购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金 3,764 万元，公司购买理财产生
投资支付的现金 2,000 万元。
筹资活动产生的现金流量净额为-3,934 万元，其中筹资活动产生
的现金流入为 3,122 万元，全部为取得借款收到的现金，公司新增贷
款 1,000 万元，厦门火炬特材新增贷款 2,122 万元；筹资活动产生的
现金流出为 7,056 万元，主要系归还银行贷款 3,742 万元，以及分红
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
和偿还借款利息产生的分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,448
万元。
四、重大事项说明
（一）生产经营事项
实现毛利率 29.16%，较上年同期上升 1.42 个百分点；实现利润总额
“二、生产经营情况分析”。
（二）财务管理事项
（1）2025 年支付分红款 1,349 万元，具体明细如下：
①公司 2025 年 6 月支付 2024 年度分红 1,200 万元，其中支付母
公司中国有研 606 万元，支付关联公司有研工研院 238 万元，有研鼎
盛 17 万元，支付员工持股平台 95 万元，支付比亚迪、新疆众合等其
他股东 244 万元；②厦门火炬特材 2025 年 9 月支付外部股东 2024 年
（2）银行重大融资：
①2025 年 9 月公司与招商银行续签授信协议，授信金额为 3,000
万元，授信期限为 2025 年 9 月 26 日至 2026 年 9 月 25 日；②2025
年 11 月，公司及子公司有研廊坊共同向工商银行北京海淀支行申请
授信额度 39,330 万元，用于先进金属基复合材料研发及产业化一期
项目建设及置换原用于该项目建设的存量负债性资金，该笔借款可根
据项目建设进度分次提款，截至本年末公司未提取、使用借款。③厦
门火炬特材 500 万元农行贷款到期，归还后续贷，新增工行循环贷款
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
（三）其他重要事项
公司拟对廊坊复材注资 16,000 万元，其中 2025 年注资 6,000 万
元，拟 2026 年注资 10,000 万元，注资款用于廊坊复材先进金属基复
合材料产业化及研发中心项目建设。
（四）大额套期保值业务情况
（五）重大资产处置
牌后成交，已完成交割转让。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于 2026 年度财务预算报告的议案
各位股东：
考虑到影响公司 2026 年度生产经营的内外部经营环境及应用市
公司 2026 年度全年力争实现营业总收入 73,000
场领域需求变化情况，
万元，预计同比增长 27.04%；实现利润总额 8,000 万元，预计同比增
长 0.13%；完成净利润 7,100 万元，预计同比增长 3.05%。
一、公司主要业务经营预算
求高质量发展，主要业务的经营预算如下：
单位：万元
营业收入 毛利 利润总额
主要业务 本年 增减 本年 增减 上年 本年 增减
上年数 上年数
预算数 率(%) 预算数 率(%) 数 预算数 率(%)
金属基复合材料 17,671 29,082 64.57 6258 7537 20.43 2621 3187 21.60
双金属复合材料 17,056 19,063 11.77 3235 2197 -32.07 2530 2089 -17.41
特种铝合金制品 6,604 13,555 105.25 2853 4415 54.75 979 1485 51.66
特种铜合金制品 11,597 11,300 -2.56 1842 1851 0.47 1720 1238 -28.00
其他特种合金制品 338 72 50
合计 53,266 73,000 37.05 14,260 16,000 12.20 7,900 8,000 1.27
注：上表中尾数如有差异，系四舍五入所致。
的 53,266 万元增长 37.05%，因受产品结构及售价的影响主要产品毛
利率将从 26.77%下降至 21.92%。金属基复合材料产品收入增长
增长的主要部分。
二、资金预算
公司预计资产总额为 188,625 万元，
负债总额为 27,729
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
万元。预计经营活动现金流入为 74,739 万元，经营活动现金流量金
额净额为正的 4,380 万元，
投资活动现金流量净额为负的 16,833 万元，
主要为先进金属基复合材料研发及产业化项目投资额不断增加所致；
筹资活动现金流量净额为正的 70,979 万元，主要为预计上市发行后
募集资金 7.65 亿元。
运营部的业务交流，加强应收款项回收管理、提高库存流动性，进一
步加强资金筹措及使用的管理，改善资金流动性，提高资金使用效率。
三、费用预算
（一）预计年度发生期间费用情况
万元，同比增长 14.78%。其中预计发生销售费用 1,417 万元，同比增
长 1.29%，主要是考虑到营业收入增长，相关展览广告费、差旅费等
将有所增加；预计发生管理费用 4,377 万元，同比增加 21.40%；主要
原因一是管理部门人员增加导致人工成本增加，二是子公司有研金属
复材（忻州）有限公司（以下简称“忻州复材”）厂房租金增加；预计
发生财务费用为 290 万元，同比下降 2.03%，主要原因是预计 2026
年度贷款规模减小，预计利息费用减少。
（二）预算年度企业人工成本情况
成本支出共计 10,598 万元，同比增加 3.91%。其中职工工资总额预计
为 6,912 万元，同比增长 3.91%。人均人工成本预计由 19.12 万元增
加至 19.70 万元，同比增加 3.02%。
预计人工成本增长的原因是公司推进薪酬体系调整，适度提高员
工薪酬待遇及关键岗位人才引进培养投入所致。
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
四、“两金”管控工作情况
按照国务院国资委及中国有研集团关于两金压控工作的实施意
见，2026 年度，公司预计两金期末账面价值为 53,538 万元，两金压
降工作仍然存在较大的压力。公司将从以下几方面加强两金压降工作：
用管理流程。2、市场部门与车间加强沟通，明确客户需求，以销定
产合理制定生产计划。3、采购外协部通过询比价，确定稳定可靠的
供应商库，根据存货重要性，建立安全库存，按月制定采购计划。4、
废料处理参考其他行业，探索新路径，提高废料回收价值。5、对生
产流程进行细致梳理，通过优化生产流程、缩短生产周期，更快地响
应市场需求，提高产品的交付速度。这不仅有助于提升客户满意度，
还能有效减少库存积压，降低运营成本。生产流程的缩短将直接带动
整体流程的加速，从而实现回款快、整体运营快的目标，为公司带来
显著的资金周转优势。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年
度合并报表中归属上市公司股东的净利润为 68,900,255.29 元。母公
司报表中期末未分配利润为 71,363,780.98 元。
基于对公司持续经营和长远发展的考虑，在保证公司正常经营和
长远发展的前提下，经董事会决议，公司拟定 2025 年度利润分配预
案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税）。截至
发现金红利 21,070,291.41 元（含税）。2025 年度公司未进行股份回
购，现金分红和回购注销金额合计 21,070,291.41 元（含税），占公
司 2025 年合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.58%。公司本年
度不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在公司 2025 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情
况。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2026-004）。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
各位股东：
根据公司发展战略规划和生产经营计划需要，2026 年公司计划
投资固定资产项目 1 项，投资金额为 15,000 万元，该项目为续建项
目。项目为“有研金属复合材料（廊坊）有限公司先进金属基复合材
料产业化项目”一期。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《对外投资公告》（公告编号：2026-005）
。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于续聘会计师事务所并支付 2025 年度审计费用的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，现就续聘 2026 年度
审计机构事项提请股东会审议：
（一）续聘 2026 年度审计机构
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审
计机构，年度审计费预计 80 万元（财务报告 65 万元，内部控制报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，
为公司 2025 年度审计机构，2025 年审计费为 80 万元（财务报告 65
万元，内部控制报告 15 万元）。该会计师事务所熟悉公司业务及行
业特点，同时保持审计团队稳定有利于提高公司效率，降低沟通成本。
（二）2025 年度审计费用
根据公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订的年度
财 务 报 表 审 计 合 同 （ FK-26-03-0280 ） 和 年 度 内 部 控 制 审 计 合 同
（FK-26-03-0281）约定，拟支付 2025 年度审计费 80 万元（其中年
度财务报告 65 万元，年度内部控制报告 15 万元）。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所并支付 2025 年
度审计费用的公告》（公告编号：2026-006）。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，
及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，根据公司
业务开展的需要，对 2026 年度日常关联交易进行了预计，详情如下：
一、2026 年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
本次预计
占同
关联 类业
交易 关联人 务比
金额 已发生的交易 发生金额 务比 生金额差
类别 例
金额 例(％) 异较大的
(%)
原因
中国有研科
技集团有限 预计业务
向关 2,500,000.00 0.34 198,230.09 141,952.22 0.03
公司及其所 需求增加
联人
属公司
销售
南京驰韵科
产品 预计业务
技发展有限 2,600,000.00 0.35 1,592.92 478,545.13 0.09
需求增加
公司
向关 中国有研科
联人 技集团有限 预计业务
提供 公司及其所 需求增加
劳务 属公司
小计 25,100,000.00 3.41 199,823.01 815,969.03 0.15 -
向关
中国有研科
联人 减少向关
技集团有限
购买 3,410,000.00 0.64 336,533.28 7,428,906.53 1.61 联方采购
公司及其所
原材 原材料
属公司
料
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
接受
中国有研科
关联
技集团有限
人提 5,371,350.00 1.02 3,685,993.93 6,195,737.94 1.35 -
公司及其所
供的
属公司
劳务
小计 8,781,350.00 1.66 4,022,527.21 13,624,644.47 2.96 -
中国有研科 生产、办公
其他-
技集团有限 场所整合，
租赁 5,219,000.00 3.26 2,289,196.53 6,899,734.06 5.87
公司及其所 减少向关
等
属公司 联方租赁
其他- 南京驰韵科
生一次性
专利 技发展有限 300,000.00 0.19 0 2,092,672.14 1.78
支付许可
许可 公司
款项事项
小计 5,519,000.00 3.45 2,289,196.53 8,992,406.20 7.65 -
合计 39,400,350.00 — 6,511,546.75 23,433,019.70 — -
注：2025 年度实际发生金额已经审计。数据尾数差异系四舍五入所致，下同。
二、2025 年度关联交易的确认
单位：人民币元
预计金额与实
关联交易 2025 年实际发
关联人 2025 年预计金额 际发生金额差
类别 生金额
异较大的原因
南京驰韵科技发展有限
向关联人 公司
销售产品 中国有研科技集团有限 降低向关联方
公司及其所属公司 销售标准产品
向关联人 中国有研科技集团有限
提供劳务 公司及其所属公司
小计 1,000,000.00 815,969.03 -
中国有研科技集团有限
公司及其所属公司
向关联人
湖南文昌新材科技股份
购买原材 300,000.00 340,975.43 -
有限公司
料
南京驰韵科技发展有限
公司
接受关联
中国有研科技集团有限
人提供的 6,900,000.00 6,195,737.94 -
公司及其所属公司
劳务
小计 15,200,000.00 13,996,150.87 -
其他-专 南京驰韵科技发展有限 2,100,000.00 2,092,672.14 -
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利许可 公司
其他-租 生产、办公场所
中国有研科技集团有限
赁、专利 8,140,000.00 6,899,734.06 整合，减少向关
公司及其所属公司
转让等 联方租赁
小计 10,240,000.00 8,992,406.20 -
合计 26,440,000.00 23,804,526.10 -
三、关联人基本情况
（一）关联人基本信息和关联关系
企业名称 中国有研科技集团有限公司
成立时间 1993 年 3 月 20 日
注册资本 320,000 万元
法定代表人 赵晓晨
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区新外大街 2 号
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会（100%）
金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和
精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯
器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；
主营业务
信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属
及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；
投资管理；广告发布
关联关系 公司实际控制人、控股股东
企业名称 南京驰韵科技发展有限公司
成立时间 2007 年 3 月 15 日
注册资本 3,993.51 万元
法定代表人 姚幸福
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 南京市江宁区滨江开发区天成路 7 号
主要股东 姚幸福（54.8222%）、有研鼎盛投资发展有限公司（30.4066%）
电子元器件、微波器件和组件、天线的研发及生产；新材料研发及
主营业务 生产；通讯设备、产品（不含地面卫星发射设备和接受设备）的研
发及生产；金属表面处理（仅限分支机构的经营）；工模具制造销
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售；机电设备、金属材料、刀具模具、化工产品的销售；雷达、无
线电导航设备专业修理；通信传输设备专业修理；卫星技术综合应
用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星导航服务；
卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；电机
及其控制系统研发；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；
导航终端制造；卫星移动通信终端销售；高性能纤维及复合材料制
造；软件开发
关联关系 公司实际控制人中国有研科技集团有限公司间接持股 30.41%
（二）履约能力分析
公司的关联公司依法存续经营，双方交易能正常结算，履约能力
较强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，经综合分析，
未来也没有形成坏账的可能性。上述关联方，具备相关业务的资质与
能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原
材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵
循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交
易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就
上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经
营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、
必要的。
（二）关联交易定价的公允性
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上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按
成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双
方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他
股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公
司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因
此类交易对关联方形成依赖。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，关联董事
已回避表决。
请各位股东予以审议，关联股东中国有研科技集团有限公司及其
一致行动人需回避表决。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
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有研金属复合材料（北京）股份公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，在确保公司日常经营资金需求和资金
安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 9,800 万元的闲置自有资金
进行委托理财，资金可在额度内循环滚动使用。委托理财期限为自股
东会审议通过之日起 12 个月内。
公司本次委托理财的资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金。
公司将按照审慎原则，选择风险较低、安全性较高、流动性较好的银
行和证券公司理财产品，不投资高风险理财产品。
公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及公司内部制度要求
开展委托理财业务，加强风险控制，及时跟踪理财产品投向、进展及
收益情况，确保不影响公司主营业务正常开展。公司本次使用闲置自
有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率和收益水平，符合公
司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的
公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
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有研金属复合材料（北京）股份公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为持续完善公司治理体系，规范公司运作，并积极响应最新监管
要求，根据《公司法》《上市公司治理准则》相关法律法规、部门规
章、规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
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有研金属复合材料（北京）股份公司
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合实
际情况制定《2026 年度董事薪酬方案》。具体内容如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管
理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，原则上不领取董事津贴。
（二）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准
领取独立董事津贴每年人民币 9.6 万元（税前），不再发放其他薪酬。
（三）公司非独立董事的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、中
长期激励、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
四、其他规定
（一）公司确定一定比例的绩效薪酬在 2026 年度报告披露和绩
效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（二）公司董事的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
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（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期计算并予以发放。
（四）上述方案中未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议，全体董事回避
表决。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
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有研金属复合材料（北京）股份公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东：
根据《公司法》关于注册资本及公司类型变更的规定、《中华人
民共和国市场主体登记管理条例》关于工商变更登记的强制性要求、
《上市公司章程指引》对公司章程修订的规范性条款，公司拟变更注
册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体情
况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意有研金属复合材料（北京）
股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股 13,043.5137 万股（以
下简称“本次发行”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《有研金属复合材料（北
京）股份公司验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0321），公司已完
成本次发行并于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。本
公司注册资本由 371,238,468 元变更为 501,673,605 元，
次发行完成后，
公司股份总数由 371,238,468 股变更为 501,673,605 股。
公司类型由“股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市
场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于上述变更公司注册资本、公司类型的相关事项，参照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关指引，公司对上市后适用《公
司章程》的相关条款进行了修订。
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具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公
司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-012）、《公
司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司首次公开发行并上市的实际情况，为进一步完善公司治
理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规范性条款，并
结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》部分条款进行了修订。
具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的规范性条款，现对董事会议事规则进行了
修订。
具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规范性
条款，现对关联交易管理制度进行了修订。
具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于修订《经营性投资管理规定》的议案
各位股东：
为加强公司投资管理工作，维护公司及其股东的合法权益，促进
投资决策的科学化和规范化，提高投资效益与决策效率，控制投资风
险，进一步完善分级决策机制，结合公司情况，对经营性投资管理规
定进行修订。
具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《经营性投资管理规定》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上市公司募集
资金监管规则》的规范性条款，对募集资金管理制度进行了修订。
具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于修订《累积投票制细则》的议案
各位股东：
根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规范性条款，
现对累积投票制细则进行了修订。
具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制细则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于修订《中小投资者单独计票管理办法》的议案
各位股东：
根据公司首次公开发行并上市的实际情况，参照《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规范性条款，
现对中小投资者单独计票管理办法进行了修订。
具体内容请见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中小投资者单独计票管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
有研金属复合材料（北京）股份公司
关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司董事会于近日收到董事尹娇女士的书面辞职报告，为保障公
司董事会依法正常运作，完善公司治理结构，由公司控股股东中国有
研科技集团有限公司提名杨海先生为公司第一届董事会非独立董事
候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第一届董事会任期届满
之日。候选人简历如下：
杨海，男，1968 年 5 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，
享受国务院政府特殊津贴专家。本科毕业于东南大学半导体物理与器
件专业，研究生毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任北京国晶辉
红外光学科技有限公司副总经理，有研国晶辉新材料有限公司总经理，
有研新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书、党委副书记、总经
理、党委书记、董事长，有研亿金新材料有限公司董事长、有研稀土
新材料股份有限公司董事长，现任有研新材料股份有限公司高级专务。
截至目前，杨海先生未直接或间接持有公司股份，与公司的其他
董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联
关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，
也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格
符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司
章程》等有关规定，不属于失信被执行人。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
请各位股东予以审议。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
听取事项：2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事在 2025 年度认真履行《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、
全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水
平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
请各位股东听取公司各位独立董事 2025 年度述职报告。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的由各位独立董事分别作出的《2025 年度独
立董事述职报告》。
有研金属复合材料（北京）股份公司董事会
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
听取事项：2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平
和职务贡献等因素，制定的 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）公司高级管理人员领取职务薪酬。
（二）公司高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、
中长期激励、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
四、其他规定
（一）公司确定一定比例的绩效薪酬在 2026 年年度报告披露和
绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（二）公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个
人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（三）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算并予以发放。
有研复材 2025 年年度股东会会议资料
（四）上述方案中未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
该事项已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现向股东
会说明。
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