浙江省新能源投资集团股份有限公司
二零二六年六月
浙江省新能源投资集团股份有限公司
会议方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2026 年 6 月 24 日下午 14：00
现场会议地点：杭州市凤起东路 8 号 4040 会议室
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等
会议议程：
（一）会议主持人介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级
管理人员、见证律师以及其他人员
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的
有表决权股份数量
（三）会议主持人宣布会议开始
（四）推选本次会议计票人、监票人
（五）与会股东审议以下议案
序号 议案名称
关于收购控股子公司浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司 45%股
权暨关联交易的议案
（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问
（七）现场投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣布表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署股东会会议决议及会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于收购控股子公司浙江舟山浙新能海上风力
发电有限公司 45%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）拟收
购浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）持有的浙江舟山浙新
能海上风力发电有限公司（以下简称“舟山海风”）45%股权。具体情况如
下：
一、关联交易概述
浙江新能拟收购舟山海风股东浙能国际持有的舟山海风 45%股权（认缴
出资 45,000 万元，实缴出资 45,000 万元），转让价格为 45,405.43 万元，
与账面值相比溢价 0.49%。本次收购股权的资金来源主要为自有资金和银行
贷款。
浙江新能与浙能国际同受浙江省能源集团有限公司控制，根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定，浙能国际与浙江新能存在关联关系，因
此本次收购构成关联交易，关联交易金额为 45,405.43 万元。
二、关联交易标的基本情况
企业名称：浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司
统一社会信用代码：91330900MADPUU2W37
法定代表人：寿东升
注册地址：浙江省舟山市普陀区展茅街道中科路 2 号普陀海洋科创园
二期 1 号楼 452 室
注册资本：100,000 万元
成立日期：2024 年 7 月 16 日
主营业务：一般项目：风电场相关系统研发；发电技术服务；风力发
电技术服务；发电机及发电机组制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；通用设备修理；
住房租赁；船舶租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试
验发展；（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程
施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构（股权转让交割前）：
认缴出资额 股权
股东名称
（万元） 比例
浙江新能 55,000 55%
浙能国际 45,000 45%
合计 100,000 100%
股权结构（股权转让交割后）：
认缴出资额 股权
股东名称
（万元） 比例
浙江新能 100,000 100%
合计 100,000 100%
浙能国际持有的舟山海风 45%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况，舟山海风运营状况和资信状况良好，不
属于失信被执行人。
舟山海风建设的舟山普陀 2#海上风电场项目，总装机容量 408 兆瓦，
于 2025 年 3 月陆上开工。截至目前，舟山海风生产建设情况正常。
主要财务数据：
单位：万元
项目
月 31 日 30 日
资产总额 45,774.51 45,387.26
负债总额 485.21 201.75
净资产 45,289.30 45,185.51
营业收入 - -
净利润 265.75 -
扣除非经常性损益
后的净利润
立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 12 月 31 日为审计基准
日出具《审计报告》（信会师浙报字〔2026〕第 20006 号）；湘能卓信会
计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 9 月 30 日为审计基准日出具《清
产核资专项审计报告》（湘能卓信专审字〔2025〕第 2669 号）。
三、关联方的基本情况
企业名称：浙江能源国际有限公司
全球法人识别编码（LEI）：3003001GY0MK7Y7R9393
注册地址：香港湾仔港湾道 25 号海港中心 14 楼 1405 室
注册资本：4,600,529,285.00 港元
成立时间：2004 年 8 月 11 日
经营范围：煤炭、燃料油及天然气等能源进出口贸易，海外投融资业
务
股权结构（股东）：浙江省能源集团有限公司 64.17%，浙能资本控股
有限公司 35.83%
关联关系：浙江新能与浙能国际的控股股东均为浙江省能源集团有限
公司。
浙江新能在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与浙能国际保
持独立，浙能国际资信状况良好。
四、交易标的评估情况
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中瑞评报字
〔2025〕第 502798 号），以 2025 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法
和收益法两种评估方法对舟山海风全部股东权益进行评估，以资产基础法
评估结果作为最终评估结论。
资产基础法评估后舟山海风的股东全部权益（基准日实缴股东仅为浙
能国际，该权益即对应浙能国际所持股东权益）的价值为 45,405.43 万元，
与账面所有者权益 45,185.51 万元相比，本次评估增值 219.92 万元，增值
率 0.49%。
收益法评估后舟山海风股东全部权益价值为 36,185.09 万元，减值额
通过分析两种方法评估结果的合理性，被评估单位经营期短，目前风
电项目仅开始陆上集控中心土地桩基工程，后续主要发电设备等均未购置，
该项目的海事批准尚未取得，后续投产时间未定，目前尚未签订购售电合
同，未来上网电价不确定，因此收益法预测存在较多不确定性，故选择资
产基础法结果作为评估结论。
五、交易协议主要内容
（一）协议主体
转让方：浙江能源国际有限公司
受让方：浙江省新能源投资集团股份有限公司
目标公司：浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司
（二）股权转让方案
转让方同意将其所持有的标的股权转让给受让方。本协议所述标的股
权包括该股权所对应的所有权利和利益，以及与该标的股权对应的股东义
务。
（三）股权转让价格
双方同意，本次股权转让款项以中瑞世联资产评估集团有限公司出具
的编号为中瑞世联评报字〔2025〕第 502798 号评估报告《资产评估报告》
的基准日对目标公司全部股东权益的评估结果为参考。经双方协商一致后
确定，标的股权转让价格为人民币 454,054,331.75 元（大写：肆亿伍仟肆
佰零伍万肆仟叁佰叁拾壹元柒角伍分）。双方确认，转让价款是受让方获
得标的股权以及相应之所有权利和利益的全部价格。本次股权转让过程中
的转让价款以人民币计算并支付。
（四）股权转让价款的支付
转让价款应于交割日后十五个工作日内一次性支付。
（五）标的股权交割
双方应自本协议生效之日起 15 个工作日内配合并敦促目标公司做好本
次股权转让的商事变更登记事宜。
（六）过渡期
在过渡期内，受让方对目标公司及其资产负有善良管理义务。目标公
司的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且其经营和管理符合
商业惯例。自基准日至 2026 年 3 月 31 日目标公司的亏损和收益由原股东
承担或享有。
（七）违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行
为，均构成违约，违约方应当赔偿守约方因此遭受的所有损失或损害（包
括但不限于交通费、差旅费、律师费、财产保全担保费等）。
（八）协议的生效
本协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日成立，
于转让方和受让方股东会（股东）表决同意，董事会（董事）表决同意（如
有需要）批准本次交易之日起生效。
六、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易经各方协商一致，浙江新能收购浙能国际所持舟山海风 45%
股权价格根据评估值确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害浙江
新能及中小股东利益的情形。
七、关联交易目的和影响
（一）本次交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次收购有利于公司加快推进舟山海风项目开发建设工作，可促进公
司可再生能源产业发展，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。本次
关联交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和项目公
司业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易完成后不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人
对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审
议，请审议。
浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会
议案二：
关于向控股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
浙江浙能绿能电力发展有限公司（以下简称“绿能电力”）成立于 2021
年 7 月 23 日，注册资本 10 亿元，已全部实缴到位，其中浙江省新能源投
资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）持股 51%，浙江浙能电力股
份有限公司（以下简称“浙能电力”）持股 49%。浙江新能拟与浙能电力按
持股比例共同向绿能电力增资，注册资本金将由 10 亿元增加至 15 亿元，
具体情况如下：
一、关联交易概述
浙江新能本次拟与浙能电力按持股比例共同向绿能电力增资，增资完
成后，绿能电力注册资本将由 10 亿元增加至 15 亿元，其中浙江新能本次
新增认缴 2.55 亿元，浙能电力新增认缴 2.45 亿元；本次增资完成后，浙
江新能合计认缴 7.65 亿元，浙能电力合计认缴 7.35 亿元，后续具体实缴
出资根据绿能电力子企业资金需求按股权比例逐步到位。
浙江新能与浙能电力的控股股东均为浙江省能源集团有限公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方的基本情况
企业名称 浙江浙能电力股份有限公司
成立日期 1992 年 3 月 14 日
注册资本 1,340,873.2749 万元
注册地址 浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、
节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力
设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽
营业范围 的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，
污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省能源集团有限公司 69.45%，中国华能集团有限公司
股权结构 4.27%，浙江浙能兴源节能科技有限公司 3.73%，其他 A 股公众
股东 22.55%
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 浙 能 电 力 总 资 产 人 民 币
产人民币 8,987,164.32 万元，于 2025 年 1-12 月实现营业收
入人民币 7,955,393.13 万元，净利润人民币 763,919.28 万元
主要财务 （经审计）。
数据 截 至 2026 年 3 月 31 日 ， 浙 能 电 力 总 资 产 人 民 币
产人民币 9,031,731.24 万元，于 2026 年 1-3 月实现营业收入
人民币 1,566,216.93 万元，净利润人民币 73,332.58 万元（未
经审计）。
浙江新能在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与浙能电力保
持独立，浙能电力资信状况良好。
三、增资标的基本情况
企业名称 浙江浙能绿能电力发展有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2021 年 7 月 23 日
注册地址 浙江省杭州市上城区凤起东路 8 号 2026 室
注册资本 100,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陆林海
许可项目：发电、输电、供电业务；水力发电（依
主营业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 430,940.01 432,156.75
负债总额 310,226.40 312,130.52
所有者权益总额 120,713.61 120,026.23
资产负债率 71.99% 72.23%
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入 16,310.93 3,912.75
净利润 -1,900.78 -894.69
股权结构如下表所示：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
浙江新能 51,000 51% 76,500 51%
浙能电力 49,000 49% 73,500 49%
合计 100,000 100% 150,000 100%
绿能电力产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
本次增资拟将绿能电力注册资本由 10 亿元人民币增加到 15 亿元人民
币，新增注册资本 5 亿元，由所有股东按出资比例增资，其中浙江新能新
增认缴注册资本 2.55 亿元，浙能电力新增认缴注册资本 2.45 亿元。本次
增资浙江新能与浙能电力均以货币同比例出资，同股同价，符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的影响
本次增资完成后，将满足绿能电力子企业项目建设资金需求，加快项
目建设，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。本次关联交易不会导
致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和项目公司业务发展造成
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审
议，请审议。
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