深圳市尚水智能股份有限公司
第一章 总则
第一条 深圳市尚水智能股份有限公司（以下称“公司”）为保证与各关联
人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交
易》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《深圳市尚水智能股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保证公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东的合法权
益。
第二章 关联人及关联交易的确认
第四条 公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当
及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易是公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。
第三章 关联交易决策权限
第十二条 公司与关联自然人或关联法人发生的关联交易未达到董事会和
股东会决策权限的，由总经理决策并审批。
虽属于总经理决策权限内的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交
董事会审议，或者总经理因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原因
无法正常决策的，该关联交易由董事会审议。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3,000 万元，公司应当提交股东会
审议。
如交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务报告的审
计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月，评估报告的
评估基准日距离审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
与日常经营相关的关联交易，或与关联人等各方均以现金出资，且按照出资
比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易可免于审计或者评估。
本条第二款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参
股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司应当审慎向关联人提供委托理财，应当以发生额作为计算标
准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十三条、第十四条之规定。已经按照第
十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十三条、第十四条之规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序和回避表决
第一节 关联交易的回避制度
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
本制度所称关联董事包括但不限于下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第七条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响
的董事。
第二十条 董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并
提出回避申请；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联
董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联
董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结
果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
出席董事会的独立董事，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度
规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
本制度所称关联股东包括但不限于下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制权人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第七条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决，关联股东不得代理其他股东行使表决权。被要求回避
的股东如不服，可以向股东会的主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响
会议表决的进行和表决结果的有效性。本条规定适用于授权他人出席股东会的
关联股东。
第二十三条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司总经理在授权
额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司总经理
签订相关关联交易合同。
第二节 关联交易审议程序
第二十四条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事
宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总
经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对
于其中必须发生的关联交易，由总经理审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息
及资料应充分报告董事会。
第二十五条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事
宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联
交易作出合理判断并决议。
第二十六条 经董事会判断应提交股东会审议的关联交易，董事会应作出报
请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日
期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联人情况及聘
请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会有权监督总经理、董事会及股东
会关于关联交易的决策程序。
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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