浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、
规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束
机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，根据身份和工作性质不同，划分为：
（一）非独立董事：指除独立董事外的其他董事，包括职工代表董事；
（二）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
本制度所称高级管理人员，是指由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管
理的人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，
公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的薪
酬方案须提交董事会审议。
第三章 薪酬构成与发放
第六条 根据董事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确
定不同的董事薪酬标准：
（一）非独立董事根据其在公司担任的具体职务或其对公司的贡献领取相应
的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；
（二）独立董事实行固定津贴制，定期发放，津贴标准应经公司股东会批准。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬依
据绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬将在年度报告及绩效评价后支付。
第九条 公司发放董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险费用及其他国家或
公司规定的应由个人承担的款项，剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬，并按其履职考核情况予以发放
薪酬。
第十一条 公司可以根据实际情况针对董事、高级管理人员绩效薪酬采取递
延支付机制。
第四章 薪酬调整
第十二条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事
会薪酬与考核委员会提议，可以根据具体情况调整董事、高级管理人员薪酬标准。
调整董事薪酬标准的，须经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪
酬标准的，须经董事会批准。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第十六条 《公司章程》或者聘任合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归
属于公司董事会。
第十八条 本制度经股东会审议通过生效实施。
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二〇二六年六月
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