浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“
《收购管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以
下简称“法律法规”），以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司及公司董事和高级管理人员，应当遵守本规则。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 董事和高级管理人员持股变动管理
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第五条 公司董事和高级管理人员所持的本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）本公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
重大违法强制退市情形。
（八）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售
条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请
并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳
证券交易所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自发
生之日起两个交易日内，由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员所持本公司股
份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查上述人
员买卖本公司股票的披露情况。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第三章 增持股份行为规范
第十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的 2%的股份。
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位。
（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第十七条 董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露
其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。
第十九条 属于本办法第十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达
到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证
券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为
完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十条 属于本办法第十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办
法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股
份增持结果公告和律师核查意见。
属于本办法第十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第二十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第四章 减持股份行为规范
第二十三条 董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律法规、
《公司章程》
及本办法的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。董事、高级管理
人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守
承诺。
第二十四条 公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券
交易所报告减持计划并披露，存在不得披露减持计划情形的除外。
第二十五条 董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕
后的两个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实
施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的
两个交易日内予以公告。
第五章 股本变化导致股东权益被动变化的披露要求
第二十六条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，
一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的公司股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或者归属；
（七）股票期权集中行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他导致公司股本增加的事项。
公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披露
截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权
益的股份发生第一款规定变动的情况。
公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露股
东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。
第二十七条 因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减
少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的
整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及
行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《收购管理办法》履行报告、公告
义务。
第六章 其他事项
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第二十九条 公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第七章 附 则
第三十条 本办法所称“以上”均含本数；“超过”、“过”不含本数。
第三十一条 本办法未尽事宜，或本办法内容与有关法律法规及《公司章程》
相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本办法由董事会负责解释。本办法经董事会审议批准后生效，
修改时亦同。。
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