浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）董事离
职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江
友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、高级管理人员
的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个
交易日内披露有关情况。高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员
与公司之间的劳动合同规定。
第四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事
辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事人数占比不符合法律法规及《公司
章程》规定，或者导致独立董事中没有会计专业人士时；审计委员会成员辞任
导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职
务。
董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，自
决议作出之日解任生效。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届
满；
（八）法律法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离任生效后十个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署离职交接相关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离
职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在
辞职生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员离职后，
应当继续遵守其与公司签订的聘任协议或劳动合同中约定的竞业限制义务。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受
损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及本制
度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉
及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十五条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟
知《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过
一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第七章 附 则
第二十条 本制度所称“内”均含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》
相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过后生
效实施，修改时亦同。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
二〇二六年六月
首页
微信公众号
证券之星APP
