浙江友邦集成吊顶股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经营管
理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，
确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理（如有）、
财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司总经理层人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权
利，以保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东会、董事会决议；
（四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第二章 总经理层人员任免程序和任职资格
第四条 公司总经理层人员根据《公司章程》设置，由董事会聘任或解聘。
总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。
第五条 总经理层人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和
较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的工作能力；
（三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管
理业务；
（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、
进取；
（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有
高度认同感、并能保持一致。
第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律法规规定的不得担任高级管理人员的其他人员。
违反本条规定聘任公司总经理层人员的，该聘任无效。总经理层人员在任职
期间出现本条情形之一的，应予解除其职务。
第三章 总经理层职责与分工
第七条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，
分工负责、各司其职。
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 公司其他高级管理人员行使下列职责：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作；
（四）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（五）总经理交办的其他工作。
第十条 总经理层人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均
有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）其他可能对公司规范运作、信息披露、投资者决策或者公司声誉造成
重大影响的事项。
第十一条 发生下列情况时，公司总经理层人员应当及时向投资者公开致歉：
（一）公司或实际控制人、董事、高级管理人员受到证监会公开批评或者深
圳证券交易所公开谴责的；
（二）公司最近两年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的。
第十二条 未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在
代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 总经理层工作机构及工作程序
第十三条 总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
第十四条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定
事项的工作会议。公司日常经营发生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。
第十五条 总经理办公会议分为例行会议与临时会议。
第十六条 总经理办公会议主要研究解决下列问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；
（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（十）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十一）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的
聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，由
指定的其他人员代其召集并主持会议。
第十八条 总经理办公会议由总经理指定的高级管理人员参加，根据需要也
可通知其他相关人员参加。
第十九条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取职工代表的意见。
第二十条 总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论
研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、
急需处理的紧迫问题，由总经理裁定。
第二十一条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他
高级管理人员具体落实。
总经理办公会会议应制作会议记录，会议记录由总经理指定专人负责，并妥
善保管。如需整理会议纪要时，由总经理指定专人根据会议记录拟定初稿，由总
经理审阅并决定是否印发及发放范围。
第五章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，或本细则内容与有关法律法规及《公司章程》
相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。本细则经董事会审议通过后生效实
施，修改时亦同。
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二〇二六年六月
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