浙江友邦集成吊顶股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强浙江友邦集成吊顶股份有限公司
（以下简称“公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简
称“法律法规”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司对外提供担保，必须提交董事会或者股东会进行审议。
第三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意；涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，公司应当按照《公司章程》及本制度规定执行，并在控股
子公司履行审议程序后及时披露。
第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期
财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第七条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及公司对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一） 被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二） 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担
保总额度的 50%：
（一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二） 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四） 获调剂方的各股东按出资比例对公司提供同等担保或反担保等风险
控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董
事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十条 担保的日常管理：
（一） 任何担保均应签订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善
保管，并及时通知财务部门；
（二） 公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业
的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况；审计委员会应
当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事
宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请
公司董事会采取相应措施；
（三） 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应及
时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监；
（四） 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要
时总经理可指派有关部门（人员）协助处理；
（五） 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。
第十一条 违反担保管理制度的责任：
（一） 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任；
（二） 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（三） 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
损失的；
（四） 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少
经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十二条 公司应按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的规定履行有关信息披露的义务。
第十三条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“过”不含
本数。
第十四条 本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》
相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度由董事会负责解释。本制度经股东会审议批准后生效实施，
修改时亦同。
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二〇二六年六月
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