浙江友邦集成吊顶股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股
东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称《信披管理》）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江
友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种价格产生
重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的
时间内、在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的媒
体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露
管理办法》《上市规则》《信披管理》等法律法规的相关规定，履行信息披露义
务。
第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，公司
应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时，简
明清晰、通俗易懂，不得选择性披露，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司应当严格按照法律法规和《公司章程》规定的信息披露的内容
和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易
所及中国证监会。
第七条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保
证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证信息披露及时、公平。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告
内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第八条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书、发行可转债公告书、收购报告书等；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、
请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等。
第二节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计
年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 年度报告、半年度报告的格式及编制规则，按照中国证监会的相
关规定执行。
第三节 临时报告
第十八条 公司除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律法规、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司发生《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度规定的应披露的事
项时，应及时披露。
第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该事项形成决议时；
（二）有关各方就该事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事项难以保密；
（二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生重大事项，视同公司发生的重大事项，公
司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第四章 信息披露豁免
第二十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
第二十六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和
其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用
上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。公司和其他信
息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原
因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第二十九条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和
豁免事务，公司董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。公司和其
他信息披露义务人，根据本制度向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息
时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应报送需暂缓或豁免披露事项的内容、
原因和依据、暂缓披露的期限、知情人名单及书面保密承诺等书面材料，并对所
提交材料的真实性、准确性、完整性负责。董事会办公室收到申请后，立即对有
关信息是否符合暂缓、豁免披露的情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，
董事会秘书在审核后将意见报公司董事长，公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项
的处理做出决定。
第三十条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 公
司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第三十一条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注
册地证监局和深圳证券交易所。
第五章 信息披露事务管理
第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
公司证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董
事会秘书做好信息披露工作。
第三十三条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定， 国
证监会对公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。本制度所称信息披露义
务人包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律法规规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本制
度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露
义务。
第三十五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一
交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提
供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极
支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规的要求披露信息。
第三十七条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
（二）董事会秘书应及时将法律法规对公司信息披露工作的要求通知公司信
息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某
事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法
确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
（三）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办
理上市公司信息披露事务，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况；
（四）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（五）负责公司信息的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会浙江监
管局；
公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会
秘书依法履职提供必要的保障。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。董事会秘书被解聘或者辞职的，在董事会秘书空缺期间，
由董事长代行董事会秘书职责。
第三十八条 高级管理人员及经营层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任；
（二）经营层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。总经理和有关人员必须保证这些报告的真实、及时和
完整，并承担相应责任；
（三）经营层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发
生，部门负责人应在事发当日报告总经理。
为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会
秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及
时；
（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报
告
子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完
整，并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公
开披露前负有保密责任；
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董
事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求
的内容与时限提交；
（六）经营层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，承担相应责任。
第三十九条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动，以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披
露信息报告的责任。
第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）发生本制度第十八条第（八）项所列情形的；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六章 信息的传递、审核、披露流程
第四十一条 公司董事会秘书、总经理、财务负责人等高级管理人员及各部
门的有关人员共同负责定期报告草案的编制工作，应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议。
公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书提供编
制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
第四十二条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。
董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成
审议稿。定期报告审议稿形成后，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行
事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。公司董事长召开董事会对
定期报告审议稿进行审议。董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
定期报告审议稿经董事会通过后，即成为定期报告（正式稿）。公司公告应
当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规另有规定的除外。
第四十三条 董事会秘书负责根据有关法律法规的规定，组织对定期报告的
信息披露工作，将定期报告全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深圳证
券交易所等监管机构。
第四十四条 董事会秘书负责公司股东会、董事会或其专门委员会、会议通
知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。
第四十五条 董事会秘书应在股东会、董事会或其专门委员会会议结束后，
及时将会议决议及其公告及深圳证券交易所要求的其他材料以电子邮件方式送
交深圳证券交易所，并按照有关法律法规的规定在指定媒体上公告有关会议情况。
第四十六条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容
涉及公司经营或财务有关问题的，则相关部门负责人、财务负责人有义务协助董
事会秘书编制相应部分内容。
第四十七条 公司临时报告需股东会、董事会审议的，在经股东会、董事会
审议通过后，董事会秘书应根据有关法律法规的规定，在指定媒体上刊登或公告
临时报告文件。
第四十八条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十九条 除法律法规、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。
公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向
深圳证券交易所报告并及时更正。
第七章 信息披露的档案管理
第五十一条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地
点为公司证券事务部。
第五十二条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第五十三条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露
文件的，应到公司证券事务部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
第八章 信息披露方式
第五十四条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网）获得信息。
第五十五条 《 证 券 时 报 》 和 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上
述媒体公告。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件的媒体披露含
有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第五十六条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载
时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第九章 与投资者、媒体、中介机构的沟通
第五十七条 公司董事会办公室是投资者关系管理的主管部门，董事会秘书
是投资者关系管理的负责人。公司其他部门在未取得董事会授权的情况下，无权
与投资者沟通、向投资者提供公司经营情况的有关资料。
第五十八条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保
管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内
容及相关建议、意见等。
第五十九条 公司董事和高级管理人员在接待投资者、证券服务机构、各类
媒体时，若涉及可能影响公司股票价格的尚未披露的敏感信息，上述知情人均不
得回答。
第六十条 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在
其分析报道中出现重大错误，公司应及时要求证券服务 机构、各类媒体立即更
正。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得提供、
透露或泄露内幕信息及其他尚未披露的重大信息。
第六十二条 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照 《投资者关
系管理工作制度》的有关规定执行。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制和监督机制
第六十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立财务管理和会计
核算的内部控制，并在财务信息披露前执行相关制度。
第六十四条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第六十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第六十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第十一章 未公开信息保密措施
第六十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工
作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第六十八条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定
专人报送和保管。
第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第七十条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相
关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、
推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露
信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开
重大信息。
第七十一条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布
会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新
闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、
微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析
师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形
式。
第十二章 违规责任的处理
第七十二条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分
的可以合并处罚。
第十三章 附则
第七十三条 本制度所称“以上”、“内”均含本数。
第七十四条 本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》
相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第七十五条 本制度由董事会负责解释。本制度自股东会批准后生效实施，
修改时亦同。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
二〇二六年六月
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