中信建投证券股份有限公司
关于福建闽东电力集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为福建闽东电力集团股份有限公司（以下简称“闽东电力”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，对闽东电力非公开发行限售股上市流通事项进行
了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建闽东电力股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2017〕1371 号）核准，闽东电力向宁德市国有资产
投资经营有限公司（公司名称于 2026 年 1 月变更为“宁德市国有资产投资经营集
团有限公司”，以下简称“宁德国投”）非公开发行人民币普通股 18,203,883 股，
发行价格为 8.24 元/股。
上述新增股份为有限售条件流通股，其上市首日为 2017 年 11 月 29 日，新
增股份自上市首日起 36 个月内不得转让，目前已满限售期，拟于 2026 年 6 月
二、申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况
公司本次解除限售股东宁德国投的承诺履行情况如下：
承诺
序号 承诺情况 履行情况
类别
《自查报告》已如实披露了闽东电力在报告期内房地产开发项
其他 目的自查情况，闽东电力如因存在未披露的土地闲置等违法违
承诺 规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应
的赔偿责任。
其他 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
承诺 益。
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
股份限 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不
售承诺 得转让。
原承诺：“1、自本承诺出具之日起，本公司作为上市公司控
股股东期间，未来不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股
份及其他权益）新增直接或间接控制与上市公司构成实质性竞
争的任何经济实体、机构或经济组织。2、针对上市公司运营
的地产项目，本公司将尊重上市公司的意愿并支持上市公司
（结合上市公司经营情况、地产项目运营情况、交易对方谈判
情况等因素，五年时间内），按照市场化原则，通过包括但不
限于置换、收、合并、重组、转让等方式将上市公司房地产业
务进行剥离购。3、针对本公司参股的水电和风电公司，本公
司将积极与上市公司协商确定方案，包括但不限于：（1）在
关于同 上述公司符合上市条件并与上市公司达成交易意向后，争取在
业竞 五年内按照市场化原则通过包括但不限于置换、收购、合并、
争、关 重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司的资产/
联交 股权注入上市公司；或者（2）按照市场化原则将该等电力公
易、资 司的资产/股权转让给第三方。4、本公司将全力支持上市公司
金占用 业务的发展，如本公司或者本公司控制的企业、公司或其他经
方面的 济组织未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品
承诺 相关的业务或者商业机会，包括新建水电、风电等，本公司将
在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公
平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提
供给上市公司。”经公司 2022 年第三次临时股东大会、2025
年第四次临时股东会审议通过，对原承诺进行变更，具体如下：
“1、针对上市公司控股的宁德市东晟房地产有限公司本公司
将在 2028 年 12 月 31 日之前促成上市公司通过包括但不限于
置换、收购、合并、重组、转让等方式将宁德市东晟房地产有
限公司进行剥离。2、针对截至本承诺函出具之日，原承诺函
所涉及本公司已参股的三家水电和风电公司，本公司将积极与
上市公司协商确定方案，包括但不限于：（1）在满足注入上
市公司条件（包括但不限于相关资产权属清晰、不存在重大法
律瑕疵、最近两年盈利）的情况下，积极促成在 2030 年 12 月
重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司股权注
入上市公司；或者（2）在 2030 年 12 月 31 日之前按照市场化
原则将该等电力公司的资产/股权转让给第三方。”
本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格履行上述承诺。
本次申请解除限售的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，不存在违规
买卖公司股票的行为；公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行
为的情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
宁德市国有资产投资经
营集团有限公司
合计 18,203,883 18,203,883
四、本次限售股份上市流通后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件
流通股
二、无限售条件
流通股
三、股份总数 457,951,455 100.00 0 457,951,455 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股份解除限售并上市流通符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限
售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司
本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
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