国元证券股份有限公司
关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒烁
半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市（以下简称“首次公开发行”或“首发”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒烁股份2025年
度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金、自
筹资金（包括但不限于中信银行股份有限公司合肥支行提供的股票回购专项贷
款）以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，并在未来适宜时机将回购股
份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），
不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币52.51元/股（含），回
购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体
内容详见公司于 2024 年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-073）。
根据公司于 2025 年11 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-060），
截至公告披露日，公司本次股份回购期限已届满，本次股份回购计划实施完毕，
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份826,890股，
占公司总股本83,005,689股的比例为0.9962%，回购成交的最高价为52.00元/股，
最 低 价 为 31.53 元 / 股 ， 回 购 均 价 为 36.30 元 / 股 ， 支 付 的 资 金 总 额 为 人 民 币
截至目前，公司回购专用账户股份数量为 826,890 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关
法律法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出
借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次资本公积转增股本，
公司 2025 年度利润分配方案申请实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司2026年4月17日召开的第二届董事会第十四次会议和2026 年 5月11
日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配及资本公积转
增股本方案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案如下：
公司不派发现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每股转增0.3股。
截至2025年年度报告披露日，公司总股本为83,005,689股，扣除回购专用证券账
户中股份数826,890股后的股份数为82,178,799股，合计转增24,653,640股，转增
后公司总股本增加至107,659,329股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登
记为准，如有尾差，系取整所致）。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份826,890股，不参与本次资本公积
金转增股本。
如在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，公司总股本（扣除公司回购专用账户持有公司股份）发生变动
的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情
况。
根据公司于 2026 年 5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨
股份上市公告》（公告编号：2026- 022），公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的股
票归属登记工作，2024年激励计划归属登记的股票来源为增发股份，本次登记
数量为170,281股，公司总股本由83,005,689股变更为83,175,970股。
公司维持每股转增比例不变的原则，对2025年度资本公积转增股本的转增
股本总额进行相应调整：公司总股本为83,175,970股，扣除回购专用证券账户中
股份数826,890股后的股份数为82,349,080股，合计转增24,704,724股，转增后公
司总股本增加至107,880,694股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为
准，如有尾差，系取整所致）。 具体内容详见公司于2026年5月28日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 关于调整2025年度资本公积转增股
本总额的公告》（公告编号：2026-023）。
三、本次差异化权益分派相关指标计算方法
公司总股本为83,175,970 股，扣除回购专用证券账户股份数826,890股，实
际参与本次分配的股本数为 82,349,080 股。
本次差异化权益分派属于的情形系：已回购至专用账户的股份不参与本次
资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第2号——业务办理》 等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
以本差异化权益分派事项申请日前一交易日（即2026年5月28日）的收盘价
格130.94元/股计算：
股
后计算得出：
参与分配的股本总数=83,175,970 - 826,890 =82,349,080股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（82,349,080×0.30）÷83,175,970 ≈0.297
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格= 130.94÷(1+0.297) ≈100.956元/股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
|100.723- 100.956|÷100.723≈0.231%，小于1%。
综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以
下，本次回购股份不参与权益分派对除权除息参考价影响较小。
四、本次差异化权益分派符合相关条件
本次差异化权益分派符合以下条件：
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
（以下无正文）
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