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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管
理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据国家相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独
立董事；高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章
程》规定或者董事会确定属于公司高级管理人员的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平合理原则，体现薪酬水平与公司规模、业绩及市场薪酬水平相符；
（二）权责对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条 公司实行工资总额决定机制，公司董事、高级管理人员的薪酬以上
年度薪酬为参考，结合公司业绩与综合管理情况、同行业薪资水平、经营计划完
成情况、个人履职情况和公司未来发展规划等进行综合考核确定。
第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的
高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第六条 股东会是公司最高权力机构，负责审议批准本制度，决定董事的薪
酬方案。
董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明；负责向股东
会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案、考
核标准并进行考核，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门及董事会办公室等相关部门配合董事
会薪酬与考核委员会组织实施公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体制定与实
施。
第三章 薪酬标准及构成
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当规模企
业的情况，并结合公司经营绩效确定。
第九条 公司董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，
由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。
在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按照本制度有关高级管理人员薪酬
的规定执行；在公司担任其他职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及
与公司签订的聘用合同为基础，按照公司薪酬制度确定其薪酬；不在公司担任具
体职务的非独立董事，在公司与其个人协商的基础上，董事会薪酬与考核委员会
可制定相关董事津贴标准，提交董事会、股东会审批后执行。
第十一条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员
实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
高级管理人员基本薪酬参考同行业及地区薪酬水平，并结合职位、能力、岗
位责任综合确定，按月发放。
高级管理人员绩效薪酬与年度考核结果挂钩，以公司年度预算目标和个人业
绩考核指标完成情况为考核基础，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进
行考核。
第十二条 董事会授权董事长根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况及
公司的经营发展战略等，调整高级管理人员的薪酬标准。
第四章 薪酬发放
第十三条 内部董事（包括职工代表董事、兼任高级管理人员的董事）的薪
酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。具体发放时间、方式根据公司内
部薪酬实施细则确定及执行。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
董事、高级管理人员应有一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并经董事会备案后，可
以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理
人员薪酬的补充。
第十五条 股东会授权公司董事会对董事、高级管理人员进行年度薪酬的审
议确认，并在年度报告中予以披露。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律、法规、规章或严重损害
公司利益等原因辞职，被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效工
资不予发放。
第十七条 公司可实施股权激励计划或采取其他形式的中长期激励，对董事
和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并提交董事会审议。股权激励应进
一步符合相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不得损害
公司及股东的合法权益。
公司可以根据实际情况，建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，
明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第五章 薪酬调整、止付追索
第十八条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并
随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第二十条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》等规定，给公司造
成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放
部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止
的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。
第六章 附 则
第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。
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