证券代码：600310 证券简称：广西能源
广西能源股份有限公司
募集资金运用可行性分析报告
二〇二六年六月
广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西能源股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
公司拟申请向特定对象发行股票，现将本次发行募集资金投资项目可行性分
析说明如下：
一、本次募集资金投资项目概述
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金。具
体情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 140,000.00 140,000.00
本次收购桥巩能源 33.7202%股权的交易价格以由符合《证券法》要求的评
估机构出具的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》
的评估结果为基础，并经交易各方协商一致确定。前述收购以本次发行获得上交
所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求
量，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）收购桥巩能源 33.7202%股权
公司名称 广西广投桥巩能源发展有限公司
成立日期 2020 年 1 月 15 日
注册地址 广西来宾市荣和路 2 号来宾市华侨创业大厦主楼 1001 号
法定代表人 潘雪梅
广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
注册资本 1,508.7561 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
码
电力生产、供应；水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；
能源投资及利用；电力技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；水
经营范围
利水电工程建设及管理；水利水电技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告公告日，桥巩能源的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,508.7561 1,508.7561 100.00%
截至本报告公告日，上市公司直接持有桥巩能源 66.2798%股份，为桥巩能
源的控股股东，广西国资委为桥巩能源的实际控制人。
截至本报告公告日，桥巩能源不存在下属控股公司、参股公司及分支机构。
桥巩能源主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电
力，其主要生产经营资产为桥巩水电站相关资产。桥巩水电站坝址位于红水河下
游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，电站上游与
乐滩水电站尾水位衔接，下游与大藤峡水电站正常蓄水位衔接，是一座以发电为
主、兼有航运、灌溉等综合利用效益的水电枢纽。截至本报告公告日，桥巩能源
水电装机容量为 48.00 万千瓦、光伏装机容量 8.50 万千瓦。
最近两年一期，桥巩能源公司的主要财务数据如下表所示：
广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
单位：万元
项目
/2026 年 1-2 月 /2025 年度 /2024 年度
资产总计 321,964.00 315,436.38 292,137.02
负债合计 87,775.09 87,014.39 73,709.00
所有者权益合计 234,188.91 228,421.99 218,428.02
营业收入 10,340.03 54,074.80 49,702.55
净利润 5,805.35 27,971.88 20,537.62
注：上述主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标
准无保留意见的《审计报告》。
（1）主要资产情况
截至 2026 年 2 月 28 日，桥巩能源资产总额为 321,964.00 万元，主要由其他
应收款、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等构成。桥巩能源合法拥
有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债情况
截至 2026 年 2 月 28 日，桥巩能源负债总额为 87,775.09 万元，主要由长期
借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、应付账款、短期借款等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
以桥巩能源的部分资产作为转让标的及租赁物，与国新融资租赁有限公司开展融
资租赁售后回租业务，公司获得的融资总金额为 8 亿元。截至 2026 年 2 月 28 日，
前述融资余额为 6.83 亿元，桥巩能源用于前述融资租赁抵押的资产账面价值为
担保情况具体如下：
单位：万元
担保是否
被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
广西能源股份有限公司 42,500.00 2024/6/14 2034/6/14 否
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担保是否
被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
广西能源股份有限公司 19,800.00 2024/11/22 2034/11/22 否
广西能源股份有限公司 4,000.00 2024/11/22 2029/11/22 否
广西能源股份有限公司 2,000.00 2024/11/22 2027/11/22 否
除上述情况之外，截至 2026 年 2 月 28 日，桥巩能源不存在其他资产抵押、
质押情况和对外担保的情况。
本次收购桥巩能源 33.7202%股权交易对方包括工银投资、交银投资。交易
对方基本情况如下：
（1）工银投资
名称 工银金融资产投资有限公司
成立日期 2017 年 9 月 26 日
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权
进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股
为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债
权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支
持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借
经营范围 款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，
自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益
类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转
股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）交银投资
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名称 交银金融资产投资有限公司
成立日期 2017 年 12 月 29 日
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
法定代表人 王忆军
注册资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
收购协议》主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：广西能源股份有限公司
乙方 1：工银金融资产投资有限公司
乙方 2：交银金融资产投资有限公司
乙方 1 与乙方 2 合称“乙方”。
（2）标的股权的作价与支付
的股权。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本；前
述甲方向特定对象发行股票募集的、用于收购和支付乙方所持标的公司股权的资
金应为现金。
亿伍仟万元整（小写?1,050,000,000.00）。其中：甲方应向乙方 1 支付的股权转让
价款为大写人民币捌亿元整（小写?800,000,000.00）；甲方应向乙方 2 支付的股
权转让价款为大写人民币贰亿伍仟万元整（小写?250,000,000.00）。
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并取得中国证监会同意注册，且募集资金实际到位后，甲方应自募集资金到账之
日起 30 个工作日内向乙方发出书面回购通知，并在该回购通知中约定具体回购
日期即回购款支付日（以下简称“回购日”），且回购款支付应在前述募集资金到
账之日起 30 个工作日内完成。甲方应于回购日当日完成回购，并将标的股权的
回购价款（即标的股权转让对价）一次性、足额支付至附件一中乙方 1 和乙方 2
指定的银行账户。
分配的分红款，其分配金额应按照双方签署的《补充协议》第二条关于业绩预期
及股息分配的约定确定，并由标的公司于回购日当日一次性、足额支付至附件一
中乙方 1 和乙方 2 指定的银行账户。
（3）标的股权的交割
（1）标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权
人）的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制
或阻碍本次交易的第三方权利；
（2）乙方及标的公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；
（3）存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判
决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交
易的重大障碍；
（4）标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大
不利变化。
过并经中国证监会同意注册且募集资金实际到位，甲方完成向乙方支付相应股权
转让价款后 30 日内，乙方应当积极配合标的公司在公司市场监督管理机关完成
将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。
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经市场监督管理部门核准变更登记之日。
权利并承担股东义务。
（4）损益归属及过渡期安排
过程中所产生的损益，应按照《股东协议 1》《股东协议 2》《增资协议 1》《增资
协议 2》《补充协议》的有关约定享有或承担。
不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委
派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；
权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司无形资产无效、失效或丧失
权利保护的行为。
（5）公司法人治理结构及员工安排
标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员。
发生变化。
（6）协议生效、变更和解除
章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
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监会同意注册；
存入甲方募集资金专用账户；
如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可
或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生
效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
协议；
被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何
可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次
交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议
的约定支付违约金；
致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的
商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
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方有权依法解除本协议；
责任。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的、并经广投集团备案的《资
产评估报告》（京信评报字（2026）第 383 号），截至评估基准日（2026 年 2 月 28
日），桥巩能源的全部所有者权益评估值为 345,761.17 万元。经本次交易各方协
商，本次交易中桥巩能源 33.7202%股权的交易作价为 105,000.00 万元，其中工
银投资所持股权作价 80,000.00 万元，交银投资所持股权作价 25,000.00 万元。
（1）进一步提升上市公司盈利水平
桥巩能源为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，2024 年度、
司盈利能力。
（2）进一步提升上市公司的整体管理效率和决策效率
本次收购工银投资、交银投资持有的桥巩能源 33.7202%股权能够增强上市
公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。
截至本报告公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的公司评估报告备
案，公司已与交易对方签订了《附条件生效的股权收购协议》，协议中对转让价
款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法
律法规，预计不存在实施障碍。
（二）补充流动资金
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为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
公司所属的电力行业属于资金密集型行业，随着公司行业地位的进一步巩固、
经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加。本次募集资金部
分用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，
为公司发展战略的有效实施奠定坚实基础。
（2）优化公司财务结构，增强抗风险能力
本次发行公司使用部分募集资金补充流动资金，一方面有利于优化财务结构，
降低资产负债率；另一方面有利于进一步增强公司资金实力，控制经营风险，提
高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
三、本次交易标的评估情况
（一）资产基础法评估结果
桥巩能源股东全部权益于评估基准日 2026 年 2 月 28 日所表现的市场价值为
即：桥巩能源于评估基准日 2026 年 2 月 28 日总资产账面价值 321,964.00 万元，
评估价值为 433,450.71 万元，增值额为 111,486.71 万元，增值率为 34.63%；总
负债账面价值为 87,775.09 万元，评估价值为 87,689.53 万元，减值额为 85.56 万
元，减值率为 0.10%；净资产账面价值为 234,188.91 万元，评估价值为 345,761.17
万元，增值额为 111,572.26 万元，增值率为 47.64%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 164,179.91 164,179.91 - -
非流动资产 157,784.09 269,270.79 111,486.71 70.66
其中：长期应收款 200.00 200.00 - -
固定资产 136,327.74 231,232.65 94,904.91 69.62
在建工程 15,208.17 15,208.17 - -
无形资产 1,903.59 18,485.38 16,581.80 871.08
递延所得税资产 459.15 459.15 - -
使用权资产 3,685.44 3,685.44 - -
资产总计 321,964.00 433,450.71 111,486.71 34.63
流动负债 36,217.87 36,217.87 - -
非流动负债 51,557.22 51,471.66 -85.56 -0.17
负债合计 87,775.09 87,689.53 -85.56 -0.10
净资产（所有者权益） 234,188.91 345,761.17 111,572.26 47.64
（二）收益法评估结果
桥巩能源评估基准日总资产账面价值为 321,964.00 万元，总负债账面价值为
收益法评估后的股东全部权益价值为 339,712.12 万元，增值额为 105,523.21
万元，增值率为 45.06%。
（三）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）有限收益期经营假设
有限收益期经营假设，是指假定水电站主要资产组（包括大坝、厂房及核心
发电机组）的经济寿命与评估预测的收益期相匹配。被评估单位在发电资产组的
剩余经济寿命期内持续经营。
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
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（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）企业现有的电价和预测的年售电量不发生大的变化；
（7）预测的经营期限到期后与实际相比无大的偏差；
（8）印山一期光伏项目后续资本化投入预测金额与实际相比无大的差异；
（9）假设评估基准日后租赁合同到期可续租；
（10）假设评估基准日后企业执行的所得税率为：2030 年及以前按照 15%
所得税税率，2031 年-2069 年按照 25%的所得税税率。
（四）评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础
法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】
原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充
分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据
——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
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将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的
关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被
估算计量。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法。在
对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作
为评估结论。
（五）评估结论
本次评估中，桥巩能源股东全部权益价值采用资产基础法结果为 345,761.17
万元，收益法结果为 339,712.12 万元，收益法与成本法评估结果相差 6,049.05 万
元，差异率为 1.78%。收益法将已发电的光伏资产并入水力发电主营业务进行统
一现金流预测，正在建设中的光伏资产以非经营性资产方式单独考虑。两种评估
方法结果虽有差异但总体接近，均反映了企业的市场价值基础。
桥巩能源的主营业务为水力发电，水力发电量主要受来水的影响，水电站所
在的红水河流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会对来水产生一定
影响。此外，随着新能源上网电价全面市场化、水电参与电力市场化交易持续深
化，上网电价亦存在不确定性。资产基础法以评估基准日各项资产和负债的重置
成本为基础，有效规避了对未来收益难以量化的主观判断，评估结果更为稳健、
可靠。因此，本次评估最终选择资产基础法结果作为评估结论。
综上，广西广投桥巩能源发展有限公司股东全部权益于评估基准日 2026 年
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（六）董事会关于本次交易所涉评估事项的讨论和分析
公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：
本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司为符合
《证券法》规定的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及
标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构
具有独立性。
本次评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
标的股权的定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法和收
益法两种评估方法对标的公司的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估
结果作为标的公司的最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易聘请的评估机构在评估过程中按照资产评估准则等法规要求执行
了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况
的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，标的公司评估价值公允、准确；评估结果已经国有资
产监督管理部门授权主体备案。本次交易标的公司评估定价公允、合理，交易安
排不存在损害公司及公司股东利益的情形。
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