证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2026-042
广西能源股份有限公司
关于向特定对象发行股票构成关联交易
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广西能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广西能源”）与广西能源集团有限
公司（以下简称“广西能源集团”）签署了《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定
对象发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定由广西
能源集团以现金方式认购公司本次发行的股票，广西能源集团认购股份数量不超过 2,500
万股，认购金额不超过 1 亿元，且本次发行完成后广西能源集团与广西广投正润发展集团
有限公司（以下简称“正润集团”）的合计持股比例不低于公司总股本的 40.03%。
●广西能源集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
●公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）尚需国有资产
监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
元（含本数），扣除发行费用后拟用于收购广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥
巩能源”）33.7202%股权和补充流动资金。公司控股股东广西能源集团拟参与本次向特定
对象发行股票，广西能源集团拟认购股份数量不超过 2,500 万股，认购金额不超过 1 亿元，
且本次发行完成后广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的 40.03%。
公司已于 2026 年 6 月 12 日与广西能源集团签署了《广西能源股份有限公司附条件生效的
向特定对象发行股份认购协议》。本次发行具体方案详见公司于上海证券交易所网站披露
的《广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。
广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特
定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。本次交易尚需公
司股东会审议通过并报上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 广西能源集团有限公司
成立时间 2003-07-29
法定代表人 唐丹众
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91450000751238482E
南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼（19A）号室、
注册地址
注册资本 1,027,819.682526 万元
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨
询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能
源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、
技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码
经营范围 头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常
规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开
发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项
目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）已对广西能源集团增资，增资完成后注册资本变
为 1,055,449.552491 万元，前述增资尚未完成工商变更登记。
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，广西能源集团直接持有公司 18.52%的股份，通过全资子公司正润
集团持有公司 32.47%的股份。广西能源集团的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国
资委。具体控制关系图如下：
注：广投集团已对广西能源集团增资，增资完成后广投集团对广西能源集团的持股比例为 77.43%，前
述增资尚未完成工商变更登记。
（三）发行对象主营业务情况
广西能源集团作为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）最重要的子公司之
一，负责广投集团能源板块的投资、发展、运营、管理。广西能源集团是广西最大的地方
发电实体，是广西重要的能源支柱企业。近年来，广西能源集团以“碳达峰、碳中和”目
标为指引，按照构建清洁低碳、安全高效现代能源体系要求，打造形成以水电、火电、核
电、电网、天然气等能源为基础，海上风电、陆上风电、光伏发电、储能、氢能等新能源
为重点的多元化大能源产业格局。
（四）最近一年简要财务情况
最近一年，广西能源集团的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总额 621.53
负债总额 407.05
营业收入 158.11
净利润 3.71
注：上表所示为经审计的合并报表数
（五）信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，广西能
源集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数量。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上
交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内
按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
广西能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，则广西能源集团将不参与认购。
（二）定价的公允性
本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联
方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：广西能源集团有限公司
乙方：广西能源股份有限公司
（二）协议标的
乙方向特定对象发行，向包括甲方在内符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格和认购数量
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产。
权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数量。
过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范
围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
甲方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与
其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则甲方将不参与认购。
次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
发行的股票数量为准。其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股
份数量不超过 25,000,000 股，认购金额不超过 100,000,000 元，且本次发行完成后甲方及其
控制的主体合计持股比例不低于乙方总股本的 40.03%。
配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调
整。
次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
本次发行完成前乙方的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
持股比例共同享有。
（四）认购价款支付与股票交割
乙方本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方
应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式
一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再
划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并
出具验资报告。
在甲方按照乙方本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的
情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向
上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理本次发行的登记手
续。
（五）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；锁定期间，因
乙方发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求
不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（六）协议生效
生效：
司之附条件生效的股权收购协议》。
行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次发行的部分募集资金将用于收购公司下属控股子公司桥巩能源少数股东股权，桥
巩能源整体业务发展良好，本次交易的实施有利于增厚上市公司业绩，本次交易通过提升
公司持股比例，有利于加强对桥巩能源的控制决策能力，提升经营管理效率，同时加强桥
巩能源与内部各产业链的协同配合和资源整合。
公司所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较
长等特点。公司控制（全资及控股）的总装机容量由上市前的 8 万千瓦增加到 2025 年底的
处于同行业较高水平。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 77.88%，其中短
期借款 32.10 亿元、一年内到期的非流动负债 16.96 亿元，公司的短期偿债压力较大。
为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的
资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本
次发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为
稳健、有利于公司长期稳定健康的发展。
截至 2025 年末，公司控制（全资及控股）的电源总装机容量 241.47 万千瓦，为广西
壮族自治区主要发电集团，在自治区内规模优势突出。公司将充分利用资本市场融资功能，
通过本次发行，支持公司业务规模稳步扩张，推动区域能源结构优化升级，为广西经济社
会高质量发展提供坚实能源支撑，履行国有企业能源保供与绿色转型的社会责任。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，
公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2026 年 6 月 11 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议暨关联交易的议案》，认为：公司与广西能源集团签订附条件生效的股份认购协
议，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申请及发行工作，
同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会审议情况
员会认为：公司与本次认购对象广西能源集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置
合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议转让方
式将持有的参股公司国海证券 3.23%股份与广西能源集团持有的国能北海 30%股权进行置
换，置出标的价格为人民币 91,453.63 万元，置入标的价格为 99,393.93 万元，置入标的与
置出标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金 7,940.31 万元。
易置入标的国能北海 30%股权的工商变更登记手续已完成；2026 年 3 月 4 日，公司将持有
的国海证券股份 20,597.66 万股（占国海证券总股本的 3.23%）过户至广西能源集团的登记
手续已完成。
九、备查文件
（一）广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；
（二）广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议；
（三）广西能源股份有限公司第九届董事会审计委员会 2026 年度第五次会议决议；
（四）《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
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