证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2026-043
广西能源股份有限公司
关于收购桥巩能源公司股权并签署股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以
下简称“交银投资”）分别持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”、
“标的公司”）25.6962%股权、8.0240%股权（合计 33.7202%的股权），交易作价合计为
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因
公司收购桥巩能源 33.7202%的股权为公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的募投项目，本次交易以本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交
所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册为实
施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，可以不再
适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
●本次交易尚需提交股东会审议。
●公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位
的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否
取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
一、交易概述
月 12 日，公司与工银投资、交银投资签署了《广西能源股份有限公司作为收购方与工银金
融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司作为转让方关于广西广投桥巩能源发展
有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《附条件生效的股权收购协议》”），
协议约定公司拟以 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集的部分资金购买工银投资、交
银投资合计持有的桥巩能源 33.7202%股权。
广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于收购广西
广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议的议案》等相关议案。本次交易尚需国
有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
二、交易对方情况介绍
（一）工银投资
名称 工银金融资产投资有限公司
成立日期 2017 年 9 月 26 日
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管
理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业
股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投
资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通
过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金
经营范围
进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或
其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与
债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准
的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东 中国工商银行股份有限公司持股 100%
截至本公告披露日，工银投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股 5%以上的股
东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，
不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
（二）交银投资
名称 交银金融资产投资有限公司
成立日期 2017 年 12 月 29 日
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
法定代表人 王忆军
注册资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 交通银行股份有限公司持股 100%
截至本公告披露日，交银投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股 5%以上的股
东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，
不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称 广西广投桥巩能源发展有限公司
成立日期 2020 年 1 月 15 日
注册地址 广西来宾市荣和路 2 号来宾市华侨创业大厦主楼 1001 号
法定代表人 潘雪梅
注册资本 1,508.7561 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91451302MA5P9UT710
电力生产、供应；水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；能源投
资及利用；电力技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；水利水电工程建设
经营范围
及管理；水利水电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（二）标的公司股权及控制关系
截至本公告披露日，桥巩能源的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,508.7561 1,508.7561 100.00%
截至本公告披露日，上市公司直接持有桥巩能源 66.2798%股份，为桥巩能源的控股股
东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为桥巩能源的实际控制人。
（三）标的公司资产权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（四）标的公司主营业务情况
桥巩能源主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电力，其主
要生产经营资产为桥巩水电站相关资产。桥巩水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区
来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，电站上游与乐滩水电站尾水位衔接，下
游与大藤峡水电站正常蓄水位衔接，是一座以发电为主、兼有航运、灌溉等综合利用效益
的水电枢纽。截至本公告披露日，桥巩能源水电装机容量为 48.00 万千瓦、光伏装机容量
（五）标的公司主要财务数据
最近两年一期，桥巩能源公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2026 年 1-2 月 /2025 年度 /2024 年度
资产总计 321,964.00 315,436.38 292,137.02
负债合计 87,775.09 87,014.39 73,709.00
所有者权益合计 234,188.91 228,421.99 218,428.02
营业收入 10,340.03 54,074.80 49,702.55
净利润 5,805.35 27,971.88 20,537.62
注：上述主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意
见的《审计报告》。
四、标的公司评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的、并经广投集团备案（备案号：
TZJT2026017）的《资产评估报告》
（京信评报字（2026）第 383 号），截至评估基准日（2026
年 2 月 28 日），桥巩能源的全部所有者权益评估值为 345,761.17 万元。经本次交易各方协
商，本次交易中桥巩能源 33.7202%股权的交易作价为 105,000.00 万元，其中工银投资所持
股权作价 80,000.00 万元，交银投资所持股权作价 25,000.00 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易作价以经广投集团备案的评估结果为基础，交易各方协商确定转让价格。
本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定
价合理。
五、交易协议的主要内容
主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：广西能源股份有限公司
乙方 1：工银金融资产投资有限公司
乙方 2：交银金融资产投资有限公司
乙方 1 与乙方 2 合称“乙方”。
（2）标的股权的作价与支付
免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本；前述甲方向特定对象发
行股票募集的、用于收购和支付乙方所持标的公司股权的资金应为现金。
写?1,050,000,000.00）。其中：甲方应向乙方 1 支付的股权转让价款为大写人民币捌亿元整
（小写?800,000,000.00）；甲方应向乙方 2 支付的股权转让价款为大写人民币贰亿伍仟万元
整（小写?250,000,000.00）。
证监会同意注册，且募集资金实际到位后，甲方应自募集资金到账之日起 30 个工作日内向
乙方发出书面回购通知，并在该回购通知中约定具体回购日期即回购款支付日（以下简称
“回购日”），且回购款支付应在前述募集资金到账之日起 30 个工作日内完成。甲方应于回
购日当日完成回购，并将标的股权的回购价款（即标的股权转让对价）一次性、足额支付
至附件一中乙方 1 和乙方 2 指定的银行账户。
款，其分配金额应按照双方签署的《补充协议》第二条关于业绩预期及股息分配的约定确
定，并由标的公司于回购日当日一次性、足额支付至附件一中乙方 1 和乙方 2 指定的银行
账户。
（3）标的股权的交割
（1）标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、
授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方
权利；
（2）乙方及标的公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；
（3）存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
（4）标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不利变化。
证监会同意注册且募集资金实际到位，甲方完成向乙方支付相应股权转让价款后 30 日内，
乙方应当积极配合标的公司在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股
东变更登记手续。
管理部门核准变更登记之日。
股东义务。
（4）损益归属及过渡期安排
生的损益，应按照《股东协议 1》《股东协议 2》《增资协议 1》《增资协议 2》《补充协议》
的有关约定享有或承担。
损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/
执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；
并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
亦不从事任何导致或可能导致标的公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
（5）公司法人治理结构及员工安排
程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员。
（6）协议生效、变更和解除
并在下述条件均得以满足后生效：
册；
集资金专用账户；
或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改
需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议
不可分割的组成部分。
业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存
续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方
主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议的约定支付违约金；
重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书
面协商一致后本协议可以终止或解除。
解除本协议；
六、本次交易对上市公司的影响
桥巩能源为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次收购有利于增厚
上市公司业绩，增强上市公司盈利能力。此外，本次收购工银投资、交银投资持有的桥巩
能源 33.7202%股权能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和
决策效率。
七、备查文件
（一）广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；
（二）广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议；
（三）广西能源股份有限公司第九届董事会审计委员会 2026 年度第五次会议决议；
（四）公司与交易对方签订的《附条件生效的股权收购协议》。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
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