证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2026-036
广西能源股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议的通知于
议由董事长梁晓斌主持，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，会议材料同时送达公司高
管。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于广西能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文
件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条
件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向
特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
（二）逐项审议通过了《关于广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的发
行方案，经本次会议以逐项审议、表决的方式通过了《广西能源股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》。具体情况如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国
证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括广西能源集团在内的不超过 35 名（含
购金额不超过 1 亿元，且本次发行完成后广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于
公司总股本的 40.03%。
除广西能源集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理
财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除广西能源集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行 A 股股票获得上交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围
内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数量。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上
交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内
按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
广西能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，则广西能源集团将不参与认购。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本次向特定对象发行股票数量为不超过 439,713,216 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、
回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金。具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
合计 140,000.00 140,000.00
本次收购桥巩能源 33.7202%股权的交易价格以由符合《证券法》要求的评估机构出具
的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》的评估结果为基础，
并经交易各方协商一致确定。前述收购以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同
意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部
分由公司自筹解决。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本次发行完成后，广西能源集团认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机
构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
持股比例共同享有。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过了《关于广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
（四）审议通过了《关于广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司编制了《广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》。
具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
（五）审议通过了《关于广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告的议案》：
为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公
司编制了《广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告》。
具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
（六）审议通过了《关于广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回
报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）审议通过了《关于广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红
回报规划的议案》：
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资
者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情
况，制定了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分
红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了截至 2025 年 12
月 31 日止的《广西能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）审议通过了《关于收购广西广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议
的议案》：
为了加强对控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营管理效率，2026 年 6 月
签署了《附条件生效的股权收购协议》，协议约定公司拟以 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集的部分资金购买工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司合计
持有的桥巩能源 33.7202%股权，交易作价合计为 105,000 万元。本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易》：
公司间接控股股东广西能源集团有限公司拟参与公司本次向特定对象发行 A 股股票的
认购。广西能源集团有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行
未能通过竞价方式产生发行价格，则广西能源集团有限公司将不参与认购。公司与广西能
源集团有限公司签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》：
根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其获授权人士在有关规定和股东会决议授
权范围内全权办理与本次发行向特定对象发行 A 股股票的相关事宜，包括但不限于：
监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认
购办法、认购比例等与本次向特定对象发行 A 股股票具体方案有关的事项以及即期回报填
补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容；
材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但
不限于保荐/承销协议、聘请中介机构协议、认股协议及与募集资金相关的协议等与本次发
行相关的协议/合同；
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根
据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体方案，其中包括
发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的
发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的事项进
行调整并继续办理本次发行事宜；
使用相关事宜；
关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，
将上述授权转授予董事长及总裁行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效；
他各项授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、
（十二）审议通过了《关于修订〈广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度〉的
议案》：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权
益，公司结合实际，修订了《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》。制度全文
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十三）审议通过了《关于修订〈广西能源股份有限公司规范与关联方资金往来管理
制度〉的议案》：
为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占
用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公
司资金的长效机制，公司结合实际，修订了《广西能源股份有限公司规范与关联方资金往
来管理制度》。制度全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十四）审议通过了《关于拟以债转股方式向子公司桂旭能源公司增资的议案》：
为有效降低全资子公司桂旭能源公司的资产负债率，提高其自主融资能力，保障其生
产建设和日常经营的有序开展，公司拟以债转股的方式对桂旭能源公司增资 96,700 万元。
本次增资完成后，桂旭能源公司的注册资本由 128,628 万元增至 225,328 万元，公司持股比
例保持 100%，股权结构不变，桂旭能源公司仍为公司的全资子公司。具体内容详见公司
同日公告《广西能源股份有限公司关于拟以债转股方式向子公司桂旭能源公司增资的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十五）审议通过了《关于拟注册发行永续中期票据的议案》:
为进一步拓展融资渠道，满足公司资金需求公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册发行规模不超过 10 亿元人民币的永续中期票据。本议案尚需提交公司股东会审议通过，
并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交
易商协会注册通知书为准）。具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于拟
注册发行永续中期票据的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十六）审议通过了《关于<广西能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办
法（修订稿）>的议案》：
公司于 2026 年 6 月 8 日召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于制订<广西
能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，并披露了办法全文。公
司结合实际情况，对《广西能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》中涉及
递延支付的各年度比例进行调整，其他内容无变化。全文见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十七）审议通过了《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2026 年 6 月 29 日上午 10:30
在广西南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室召开 2026 年第一次临时股
东会。
《广西能源股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会
具体内容见公司同日公告
的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
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