国浩律师（杭州）事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人
权益变动
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二六年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人
权益变动
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等
法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人所持公司权益变动（以下简称“本次权益变动”）涉及免于发出要约事宜（以
下简称“本次事宜”），出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对出具本法律意见书所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股份，
与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供公司就本次事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次事宜的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具
本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、权益变动人的主体资格
根据公司提供的资料，本次权益变动的主体为华测导航的控股股东、实际控
制人赵延平及其一致行动人上海垚合商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海垚合”）和上海太禾行企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
太禾行”）（赵延平及其一致行动人合称“权益变动人”），其主体情况具体如
下：
赵延平，男，1968 年出生，中国国籍，身份证号码为 33010619680611****。
上海垚合现持有青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。上海垚合系依法设立并合法存续的有限合伙企业。
上海太禾行，现持有金山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；
市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。上海太禾行系依法设立并合法存续的有限合伙企业。
根据公司提供的资料及说明，权益变动人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，权益变动人具备相应的主体资格，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
二、权益变动的具体情况
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据公司提供的资料和公司于 2026 年 6 月 4 日披露的《关于公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟变更持股方式暨权益变动的公告》（公告编号
创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有的部分公司股份，通过大宗交易方式转
为赵延平之一致行动人上海垚合商务咨询合伙企业（有限合伙）直接持有。上海
垚合拟通过大宗交易方式受让赵延平通过宁波上裕创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上裕创投”）间接持有的部分华测导航股份，拟交易数量不超
过 1,573 万股。
本次变更持股方式前后，赵延平及其一致行动人直接和间接持有公司股份
的总数量不会发生变化，变更后，赵延平及其一致行动人合计拥有权益的股份
增加。
（一）权益变动前的情况
根据公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟变更持
股方式暨权益变动的公告》（公告编号 2026-052）和提供的说明，本次权益变动
前，公司股本为 786,892,451 股，赵延平直接持有公司股份 155,102,534 股，占公
司总股本的 19.7108%，上海垚合直接持有公司股份 6,157,900 股，占公司总股本
的 0.7826%；上海太禾行直接持有公司股份 88,776,393 股，占公司总股本的
占公司总股本的 31.7752%。
（二）权益变动后的情况
归属期归属暨股份上市，公司股本增加为 792,520,262 股。
根据公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人变更持股
方式暨权益变动比例触及 1%整数倍的公告》（公告编号 2026-054、2026-055）
和提供的资料，截至 2026 年 6 月 11 日，上海垚合通过大宗交易受让了赵延平通
过上裕创投间接持有的公司股份 1,573 万股，本次持股方式变更事项已实施完成。
本次权益变动后的情况如下：
赵延平直接持有公司股份 155,102,534 股，占公司总股本的 19.5708%；上海
垚合直接持有公司股份 21,887,900 股，占公司总股本的 2.7618%；上海太禾行直
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
接持有公司股份 88,776,393 股，占公司总股本的 11.2018%。赵延平及其一致行
动人合计拥有公司权益的股份为 265,766,827 股，占公司总股本的 33.5344%。
综上，本次权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
三、权益变动符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者“在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述
事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，
可以免于发出要约。
如前所述，本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人赵延平及其一致行
动人上海垚合、上海太禾行合计拥有公司权益的股份为 250,036,827 股，占公司
总股本的 31.7752%；本次权益变动后，赵延平及其一致行动人上海垚合、上海
太禾行合计拥有公司权益的股份为 265,766,827 股，占公司总股本的 33.5344%，
本次权益变动不超过公司已发行的 2%的股份。
综上，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项
的规定的免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次权益变动的主体具备相应的主体资格，本次权益变动符合《证券法》
《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办
法》规定的免于发出要约的情形。公司已就本次权益变动事宜履行了现阶段所
需的信息披露义务，尚需就本次权益变动的实施结果进行披露。
——本法律意见书正文结束——
首页
微信公众号
证券之星APP
