北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳可立克科技股份有限
公司（以下简称公司）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法律法规）和《深圳可立克科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年激励计划》）的有关规定，就公司
及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省），
仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注
销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次回购注销的批准和授权
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司关于
本次回购注销的相关事宜。
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得
了现阶段必要的批准和授权1，符合《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
(一) 本次回购注销的原因和数量
根据公司《2023 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”规定，本激励计划授予的限制性股票解除限售的
相应考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，其中第三个解除限售期的业绩考核目标
为“以 2022 年为基础，2025 年可立克营业收入增长率达到 59%，且 2025 年海光
电子净利润达到 9000 万元”，“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。”
根据审议本次回购注销的相关会议决议、议案，公司 2022 年审计报告、公司
以及公司出具的书面说明，公司 2025 年度营业收入为 5,532,310,208.33 元，2025
年 相 比 2022 年 营 业 收 入 增 长 率 为 63.90% ， 但 海 光 电 子 2025 年 度 净 利 润 为 约
基于上述，公司《2023 年激励计划》58 名激励对象第三个解除限售期已获授但尚
未解除限售的共计 76.80 万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
律法规的规定，不再设立监事会并修订《公司章程》，本次回购注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公
司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议程序。
(二) 本次回购注销的回购价格
根据公司《2023 年激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回
购价格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。公司发生派息的，回购价格的调整方法为 P＝P0-V，其中： P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的每股限制性股票回
购价格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
根据公司于 2024 年 5 月 9 日披露的《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年年
度权益分派实施公告》，公司以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 492,809,413 股
剔除已回购股份数 1,368,200 股后的总股本 491,441,213 股为基数，向全体股东每
根据公司于 2025 年 5 月 22 日披露的《深圳可立克科技股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告》，公司以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 492,809,413
股剔除已回购股份数 4,577,400 股后的总股本 488,232,013 股为基数，向全体股东每
根据公司于 2026 年 5 月 8 日披露的《深圳可立克科技股份有限公司 2025 年年
度权益分派实施公告》，公司以截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 495,964,013 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；不送红股，不以资本公积
转增股本。
基于上述，根据《2023 年激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议，公
司将根据《2023 年激励计划》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后
的回购价格为 6.48 元/股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量和
价格符合《管理办法》和《2023 年激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现
阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和
《2023 年激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准；公司
尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规
定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________
孙昊天
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