北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
拟回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票
与调整首次授予及预留授予回购价格的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
拟回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票与调整首次授予及预留授予回购价格的法律意见
北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
拟回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票
与调整首次授予及预留授予回购价格的
法律意见
德恒 01G20250615 号
致：东北制药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受东北制药集团股份有限公司（以
下简称公司、股份公司或东北制药）的委托，担任公司实施本次 A 股限制性股
票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《东北制药集团股份有限公司
的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
股票（以下简称本次回购注销）与调整首次授予及预留授予回购价格（以下简称
本次价格调整）的相关事宜进行了核查验证，并出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销及本次价格调整向本所提供
的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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对出具本法律意见，本所律师声明如下：
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律
意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会的审核要求部分或全部引用本法律意见内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公
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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销及本次价格调整
事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次回购注销及本次价格调整的批准和授权
截至本法律意见出具日，公司为实施本次回购注销及本次价格调整已履行了
如下程序：
（一）2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就
本次会议相关议案发表了同意的独立意见。本所出具了法律意见书。
（二）2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 1
日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》
《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本所出具了法律
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意见书。
（六）2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》
《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（七）2022 年 7 月 22 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东
北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完
成的公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。
（八）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见。本所出具了法律意见书。
（九）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发
表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 4 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东
北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完
成的公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。
（十一）2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所出具了法律意见书。
（十二）2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
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授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意
见。
（十三）2023 年 8 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）2023 年 11 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了
《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司
股份总数由原来的 1,434,316,265 股减少至 1,429,103,265 股。
（十五）2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
（十六）2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查
意见。本所出具了法律意见书。
（十七）2023 年 11 月 13 日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查
意见。
（十八）2023 年 11 月 17 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
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市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为
上市流通日为 2023 年 11 月 21 日。
（十九）2023 年 11 月 29 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（二十）2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预
留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本所出具了法律意见书。
（二十一）2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核
查意见。
（二十二）2024 年 7 月 31 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限
售条件的激励对象为 481 名，可解除限售的限制性股票数量为 3,328 万股，本次
解除限售的限制性股票上市流通日为 2024 年 8 月 2 日。
（二十三）2024 年 9 月 12 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。公司于 2024 年 9 月 13 日披露了《东北制药集团
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股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
（二十四）2025 年 3 月 5 日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本所出具了法律意见书。
（二十五）2025 年 3 月 5 日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会就相关事项发表了核
查意见。
（二十六）2025 年 3 月 12 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分符合解除限
售条件的激励对象为 115 名，可解除限售的限制性股票数量为 456 万股，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为 2025 年 3 月 14 日。
（二十七）2025 年 12 月 15 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，审
议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（二十八）2026 年 6 月 9 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司对 2022 年限制性股票激励计划
所涉及的 1 名不符合条件的激励对象持有的已获授但不满足解除限售条件的
（二十九）2026 年 6 月 12 日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审
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拟回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票与调整首次授予及预留授予回购价格的法律意见
议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予回购价格的议案》。本所出具了法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及本次价
格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管
理办法》和《2022 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的 3 名激励对象因职务变更原因导
致个人情况发生变化，根据《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司董事会
同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销，上述回
购注销事项尚需公司股东会审议。
本次拟回购注销的限制性股票合计 750,000 股，回购注销股份数量分别占公
司限制性股票激励计划总数的 0.87%和公司当前总股本的 0.05%。
公司 2022 年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《激励管理办法》《2022
年股票激励计划》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为
《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价
格调整为 2.516 元/股；公司 2024 年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《激励
管理办法》《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司对授予价格做出相应调
整，授予价格调整为 2.416 元/股。
于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利
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象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格 2.361 元/股加上中国人民银
行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。
本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销后公司股本变动情况
本 次 回 购 注 销 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,426,928,265 股 变 更 为
本次股份变动
本次变动前 本次变动后
项目 （“-”为减少）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 17,724,528 1.24% -750,000 16,974,528 1.19%
无限售条件股份 1,409,203,737 98.76% 0 1,409,203,737 98.81%
合计 1,426,928,265 100.00% -750,000 1,426,178,265 100.00%
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因
造成。
次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数
和股本结构的变动情况。
（三）本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销符合《激励管理办法》和《2022 年股票激励计划》的相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次回购注销尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过后依法履行相应减
资的程序和工商变更登记手续。
三、本次价格调整
（一）本次价格调整的原因
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年年度股东大会审议通过，本次实施的 2022 年度利润分配方案为：以 2022 年
金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 143,431,626.50 元，不送红股，不以
公积金转增股本；2024 年 5 月 15 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》，经 2023 年年度股东大会审议通过，本次实施的 2023 年度利润分配方案为：
以公司总股本 1,429,103,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1
元（含税），共计分配现金红利 142,910,326.50 元，不送红股，不以公积金转
增股本；2025 年 6 月 17 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，经
总股本 1,427,088,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），共计分配现金红利 142,708,826.50 元，不送红股，不以公积金转增股本。
经 2025 年年度股东会审议通过，本次实施的 2025 年度利润分配方案为：以公司
总股本 1,427,088,265 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.55 元（含
税），共计分配现金红利 78,489,854.58 元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《2022 年股票激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整方法
根据《2022 年股票激励计划》的相关规定，派息的公式为：P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
本次调整后：
格 P=2.716（调整前的授予价格）-0.1（2022 年每股的派息额）-0.1（2023 年
每股的派息额）-0.1（2024 年每股的派息额）-0.55（2025 年每股的派息额）=2.361
元/股。
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本次调整不影响公司股权激励计划的实施。
上述调整已经公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交
股东会审议。
（三）本次价格调整对公司的影响
公司本次调整符合《激励管理办法》及《2022 年股票激励计划》的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及本次价
格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年股票激
励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过
后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。本次回购注销及本次价格调整
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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予及预留授予回购价格的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
二〇二六年六月十二 日
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