北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
支付现金购买资产的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
支付现金购买资产的补充法律意见（一）
京天股字（2026）第 167-1 号
致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称
“上市公司”）的委托，担任其支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）
的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2026）
第 167 号”《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支
付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
依据《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日期间本次交易有关情况
的变化，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的
组成部分。本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充
法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》有关
用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律
意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
正 文
一、本次交易的批准和授权
（一）《法律意见》出具后新增取得的批准和授权
于调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于<江苏东星智慧医疗科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关
于签署本次交易协议之补充协议的议案》，并决定召集 2026 年第一次临时股东
会审议本次交易相关事项。
《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
依据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚
需取得以下批准和授权：
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律
意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授
权合法有效。
二、调整后的本次交易方案
依据东星医疗第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司本次重
大资产重组交易方案的议案》《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，交易各方同意对本次
交易方案中的业绩承诺及业绩补偿进行调整，增加 2028 年度作为业绩承诺期，
并设置相应业绩补偿安排。调整后的业绩承诺及业绩补偿如下：
交易对方承诺：目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度（以下称“业绩
承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以
下称“承诺净利润”）分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万元及 10,300 万元，
累计不低于人民币 26,770 万元。
业绩承诺期内，如：（1）目标公司截至 2026 年度、2027 年度任一年度期
末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）目标公司截
至 2028 年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即
确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－交易对方累
计已补偿金额
若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣
除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩
承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025 年 12 月 31 日
经审计的归母净资产金额。
本所律师认为，上述调整后的交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。
三、本次交易协议之补充协议
《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》，主要内容如下：
第一条 关于《股权收购协议》的补充和修改
年度及 2028 年度，《股权收购协议》中各处“业绩承诺期”的含义均相应调整
为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。
乙方承诺：目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度（以下称“业绩承诺
期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以下称
“承诺净利润”）分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万元及 10,300 万元，累
计不低于人民币 26,770 万元。
各方一致同意，业绩承诺期内，如：（1）目标公司截至 2026 年度、2027
年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；
（2）
目标公司截至 2028 年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净
利润数（即 26,770 万元），且目标公司 2028 年度实现净利润数低于当年度承诺
净利润数的 90%（即 9,270 万元），则乙方须对甲方进行现金补偿，应补偿金额
的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－乙方累计已
补偿金额
为免疑义，各方同意，乙方根据本条约定承担的业绩补偿金额总额上限为乙
方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025 年 12 月 31 日经审
计的归母净资产金额，即若乙方的业绩补偿金额超出前述补偿数额上限，则超出
部分乙方无须再进行补偿。
各方一致同意并确认，任何一方均不得以发生不可抗力为由，主张对本协议
项下业绩承诺与补偿安排进行调整。
第二条 附则
部成就之日，与《股权收购协议》同时生效。
共同构成各方关于本次交易的完整协议。除本补充协议明确补充和修改的条款或
者内容外，《股权收购协议》的其他条款或者内容保持不变，并适用于本补充协
议。
本所律师认为，该附生效条件的股权收购协议之补充协议符合相关法律规
定，合法有效，上述协议自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易的信息披露
经核查上市公司与本次交易有关的信息披露文件，本所律师认为，上市公司
已履行了现阶段法定的披露和报告义务。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，
按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
五、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见》正文之“九、本次交易的实质条件”中逐条查验
了本次交易的实质条件。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易仍符合《重组管理
办法》规定的实质条件。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需由东星医
疗股东会审议通过本次交易相关事宜外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授
权程序，相关的批准和授权合法有效。
本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限
公司支付现金购买资产的补充法律意见（一）》之签署页）
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负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
支 毅
__________________
王永强
__________________
郑晓欣
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