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东星医疗: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2026-06-13 00:20:27
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  华泰联合证券有限责任公司
       关于
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
     重大资产购买
        之
    独立财务顾问报告
     （修订稿）
     独立财务顾问
   签署日期：二〇二六年六月
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次东星医疗重大资产购买（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
    《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《上市公司并购重组财务顾问业务
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
查，内核机构同意出具此专业意见；
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
                           重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式      支付现金购买资产
          上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军、天辉科技持有的医佳宝 90%股权。
交易方案简
          本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝 90%股权，医佳宝将成为上市公司
  介
          的控股子公司
交易价格      76,950.00 万元
              名称         武汉医佳宝生物材料有限公司
           主营业务          骨科及生物医学材料的研发、生产与销售
                         根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
                                                   ，所属行业为
                         “C35 专用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”；
           所属行业          根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》      ，所属
交 易 标 的
                         行业为“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械
                         制造”
                              符合板块定位         ?是 ?否 ?不适用
              其他         属于上市公司的同行业或上下游      ?是 ?否
                         与上市公司主营业务具有协同效应     ?是 ?否
                              构成关联交易         ?是 ?否
                         构成《重组办法》第十二条规定的
    交易性质                                     ?是 ?否
                              重大资产重组
                              构成重组上市         ?是 ?否
              本次交易有无业绩补偿承诺                   ?有 ?无
              本次交易有无减值补偿承诺                   ?有 ?无
其它需特别
          无
说明的事项
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
（二）交易标的的评估或估值情况
                                                                    单位：万元
                   评估或
交易标                      评估或估            增值率/      本次拟交易                   其他
        基准日        估值方                                         交易价格
的名称                       值结果            溢价率       的权益比例                   说明
                    法
医佳宝                收益法   85,535.59       324.00%    90%        76,950.00   无
        月 31 日
（三）本次重组的支付方式
    本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                                             支付方式                  向该交易对
序              交易标的名称及
    交易对方                                     股份    可转债             方支付的总
号                权益比例         现金对价                        其他
                                             对价     对价               对价
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设
备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研
发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，
通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了
丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。
    上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产
品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流
程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升
对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司
产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域
与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新
业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材
料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
  本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展
战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实
施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交
易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
       项目
                   交易前             交易后（备考）             变动率
资产总额（万元）           242,884.10          338,206.94       39.25%
负债总额（万元）            27,403.68          114,221.06       316.81%
所有者权益（万元）          215,480.42          223,985.88        3.95%
归属于母公司所有者权益（万元）    214,754.96          220,848.19        2.84%
营业收入（万元）            38,749.19           66,611.89       71.91%
营业利润（万元）            -2,643.93            5,522.43       308.87%
利润总额（万元）            -2,757.72            5,408.78       296.13%
净利润（万元）             -3,989.58            2,780.67       169.70%
归属于母公司所有者净利润（万元）    -3,794.03            2,299.20       160.60%
基本每股收益（元/股）                -0.38             0.23       160.53%
稀释每股收益（元/股）                -0.38             0.23       160.53%
  注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值
  本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净
利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交
易有利于维护上市公司股东利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
权收购协议》；
过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                 （修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天
辉科技签署《股权收购补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括
但不限于：
  上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制
人，就本次交易发表原则性意见如下：
  本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利
于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次
交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利
进行。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制
人，就股份减持事宜作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。
间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相
应的程序。
持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  上市公司现任董事、高级管理人员就股份减持事宜作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。
间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相
应的程序。
持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次
交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
  上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公
允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审
核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、
股东回报的对比情况如下：
        项目
                    交易前           交易后（备考）           变动率
归属于母公司所有者净利润（万元）      -3,794.03        2,299.20     160.60%
基本每股收益（元/股）               -0.38            0.23     160.53%
稀释每股收益（元/股）               -0.38            0.23     160.53%
  注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值
  本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司
将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、
净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增
强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。
若未来上市公司未能有效落实既定发展战略，或标的公司经营业绩不及预期，仍
存在交易后即期回报被摊薄的可能性。为切实维护广大中小股东的合法权益，上
市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊
薄风险，具体安排如下：
  上市公司持续推进外科平台化建设，构建覆盖术中、术后的多维产品矩阵。
上市公司通过收购标的公司，增加了在骨科植入、外科敷料等领域的产品和市场
布局，实现从单一领域优势向多领域协同的跨越式升级。双方在渠道资源上高度
互补，可整合全国经销网络与终端医院资源，提升进院效率与区域覆盖，加速全
国化布局。此外，上市公司医疗器械零部件的精加工能力、正在布局的重组胶原
蛋白研发与标的公司产品的下游应用形成上下游协同，强化生物医用材料领域的
技术转化与产品创新，为长期增长注入新动能。本次交易后，上市公司将积极整
合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  上市公司将严格遵守《公司法》
               《证券法》
                   《股票上市规则》等法律法规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益。
  为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报
能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，
参见本独立财务顾问报告“第一章/六、交易各方重要承诺”。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
  交易完成后，东星医疗将持有医佳宝 90%股权。根据《股权转让协议》，若
标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且交易对方无
重大违约行为，上市公司有权在业绩承诺期满后 12 个月内按照市场公允价格收
购标的公司剩余 10%股权。具体收购方案由各方届时根据适用的法律法规、监管
规则协商确定，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如
适用）后实施。
（二）本次交易部分资金来源于上市公司变更 IPO 募集资金
  本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市公
司变更 IPO 募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更 IPO
募集资金的审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问的保荐人资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
（四）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网
站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需上市公司股东会审议，尚需取得相关法律法规要求的其他必要
批准或核准。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的
时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，
提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内
幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相
关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商
业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在
导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本独立财务顾问报告中披露的方案发
生变化。提请广大投资者注意相关风险。
（三）收购后对标的公司整合的风险
  本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、
研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加
快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。
但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。
    因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将
对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（四）标的公司评估增值较高的风险
    根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025 年 12 月 31 日）
经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，医佳
宝股东全部权益评估值为 85,535.59 万元，较合并报表归属于母公司所有者权益
增值 65,362.25 万元，增值率 324.00%。本次交易的资产评估机构采用了适当的
评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职
的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于资产评估是基于一系列假设及标
的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致
资产评估值与实际情况不符的风险。
（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风
险
    根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，
业绩承诺方包仕军、天辉科技承诺标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分
别不低于 7,920 万元、8,550 万元及 10,300 万元，并就实际净利润不足承诺净利
润的情况约定了明确可行的补偿安排。业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承
诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能
力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无
法实现的风险。
    本次交易业绩承诺方承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易
中取得的税后交易对价减去标的公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资
产金额。若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严
重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致
的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
（六）上市公司商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司在
合并日对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根
据会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司在 2025 年 1 月 1 日起将标的资
产纳入合并报表范围，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司商誉账面价值为
完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，存在一定商誉减值风险。
  本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。
如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商
誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根
据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进
行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的市场竞争力，以尽可能地
降低商誉减值风险。
（七）资金筹措及偿债风险
  本次交易资金除变更 IPO 部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资
金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在
无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
  同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规
模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。
二、与标的公司相关的风险
（一）带量采购风险
  随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被
纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所
提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预
判竞争对手竞价策略而发生落标风险。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
（二）产品注册及续期风险
  我国对医疗器械实行分类管理制度。标的公司生产和销售的主要产品属于国
家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受
到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预
期的风险。境外主要市场对医疗器械的产品准入及监管制度同样非常严格。不同
国家的注册认证程序和周期存在差异，可能影响标的公司新产品在当地的上市推
广计划。如果标的公司的相关产品不能取得相关国家的注册或认证，则无法在当
地销售，进而将对经营业绩造成不利影响。
  此外，如果标的公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在
医疗器械注册证被行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对生产经营造成不
利影响。
（三）产品质量控制风险
  标的公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组
织进行治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家
重点监管的领域。
  随着未来经营规模的扩大，如果标的公司质量管理体系建设不能适应业务发
展，或质量控制措施不能得到有效执行，导致产品出现性能瑕疵，将会削弱产品
竞争力、降低品牌影响力，对标的公司的经营业绩产生不利影响；如果未来标的
公司产品出现质量问题或发生医疗事故，可能面临医疗诉讼甚至失去市场准入许
可，从而对持续发展造成重大不利影响。
（四）新产品、新技术研发风险
  医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，标的公司需持续进行产品
升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的
成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，
可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及
新产品上市申请未获批准等风险。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  此外，如果标的公司未来不能紧跟行业技术发展方向设计出满足临床需求的
产品，或由于人才储备不足、研发环境未达要求而无法实现相关技术功能的开发，
将面临技术开发风险，降低标的公司产品的市场竞争力，并对经营业绩产生不利
影响。
（五）存货跌价的风险
分别为 57.33%和 53.92%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，
若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已
签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，
标的公司存在存货发生存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生
不利影响。此外，部分存货存放于经销商处，存在保管不善、损毁灭失及因经销
商经营或信用状况变化导致无法及时追回的风险。
（六）核心技术人才流失风险
  医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。标的公司产品的
研发与生产需要集合医学、材料学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协
同工作，因此高素质的人才团队是标的公司持续保持市场竞争力的重要保障，也
是未来发展的关键所在。
  随着行业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器
械企业对人才的竞争日愈激烈。若标的公司不能持续优化激励制度和企业文化，
将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给标的公司新
产品开发和业绩增长带来不利影响。如果标的公司的技术人才大量流失，则可能
造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而造成直接或间接的
经济损失。
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                独立财务顾问报告
                                                         目         录
      四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
      市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
      七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应 ..... 48
华泰联合证券有限责任公司                                                                                             独立财务顾问报告
  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
华泰联合证券有限责任公司                                                                               独立财务顾问报告
  三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
  四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
  估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据
  的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标
  五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
华泰联合证券有限责任公司                                                                             独立财务顾问报告
  六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
  后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 226
  九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
  十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
                      释   义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                      一、一般释义
公司/上市公司/本公司/东星医       江苏东星智慧医疗科技股份有限公司，证券简称：东
                  指
疗/受让方                 星医疗，证券代码：301290.SZ
                      江苏东星医疗器材有限公司、常州东星医疗器材有限
东星有限              指
                      公司、常州三丰医材有限公司，均系东星医疗前身
标的公司/交易标的/医佳宝/武
                  指   武汉医佳宝生物材料有限公司
汉医佳宝
天辉科技              指   湖北天辉科技开发有限公司
交易对方/转让方          指   包仕军、天辉科技
                      交易对方包仕军、天辉科技合计持有的医佳宝 90%股
标的资产              指
                      权
                      《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购
重组报告书/报告书/草案      指
                      买报告书（草案）》
                      《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医
独立财务顾问报告/本独立财
                  指   疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问
务顾问报告
                      报告（修订稿）》
本次交易/本次重组/本次重大        上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持
                  指
资产购买                  有的医佳宝 90%股权的交易行为
医佳宝销售             指   武汉医佳宝生物材料销售有限公司
骼康医疗              指   湖北骼康医疗用品有限公司
医佳肤               指   武汉医佳肤生物科技有限公司
材料研究所             指   武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究所
骼舒医疗              指   武汉骼舒医疗用品有限公司
骼宏医疗              指   武汉骼宏医疗器械有限公司
医佳妍               指   武汉医佳妍生物科技有限公司
骼瑞欣医疗             指   武汉骼瑞欣医疗器械有限公司
骼立医疗              指   武汉骼立医疗器械有限公司
凯洲投资              指   常州凯洲投资管理有限公司
苏州济峰              指   苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）
孜航精密              指   江苏孜航精密五金有限公司
国务院               指   中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
国家发改委             指   国家发展和改革委员会
国家卫健委             指   国家卫生健康委员会
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
国家药监局           指   国家药品监督管理局
国家统计局           指   中华人民共和国国家统计局
华泰联合证券、独立财务顾问   指   华泰联合证券有限责任公司
立信会计师、审计机构      指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律所、法律顾问       指   北京市天元律师事务所
嘉学评估、评估机构       指   厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办法》 指    《上市公司重大资产重组管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》     指
《股票上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》        指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板持续监管办法》     指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                    立信会计师出具的《武汉医佳宝生物材料有限公司审
《审计报告》          指   计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA52549
                    号）
                    立信会计师出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限
《备考审阅报告》        指   公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]
                    第 ZA13477 号）
                    嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公
                    司拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司
《资产评估报告》        指
                    股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字
                    〔2026〕8110021 号）
                    天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于江苏东
《法律意见书》         指   星智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产的
                    法律意见》
                    《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖
《股权收购协议》        指   北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料
                    有限公司股权收购协议》
                    《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖
《股权收购补充协议》      指   北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料
                    有限公司股权收购协议之补充协议》
报告期             指   2024 年、2025 年
报告期各期末          指   2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    二、专业释义
                    单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料
                    或者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表
医疗器械            指
                    及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段
                    获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用
骨科医疗器械          指   用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
                    科植入医疗器械和骨科手术器械
                    用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗
骨科植入医疗器械、骨科植入       骨科疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类
                指
物、骨科植入耗材            产品、关节类产品等类型，具体包括骨钉、骨板、椎
                    间融合器、人工关节等，属于高值耗材
                    专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、
骨科手术器械          指
                    骨膜剥离器、持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等
                    主要是指用于脊柱退变性疾病、脊柱骨折、脊柱畸形、
脊柱类产品           指   肿瘤及感染等脊柱疾病治疗的骨科植入物，具体产品
                    主要包括各类椎弓根螺钉、连接杆、连接钢板等
                    主要是指用于人体四肢、肋骨、手指、足踝、骨盆等
创伤类产品           指   部位的创伤性骨折、骨骼畸形治疗的骨科植入物，具
                    体产品主要包括各类接骨板、接骨螺钉、髓内钉等
                    主要是指用于骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏
关节类产品           指   死、关节周围的重度骨折等疾病治疗的骨科植入物，
                    具体产品主要包括各类关节假体等
                    主要是指由于运动损伤导致的韧带、关节囊、肌腱等
运动医学类产品         指   软组织损伤治疗的骨科植入物，具体产品包括固定螺
                    钉、带袢钛板等
                    起于椎体后上部，短而厚，与椎体方向垂直向后方突
椎弓根             指
                    起，其外形呈弧形，是组成椎间孔的组成部分
                    即椎间融合器，作为骨科植入性医疗器械，是实现脊
融合器             指
                    柱相邻椎间隙融合的主要植入物之一
                    常见骨科内固定器械，结构具有髓内钉杆，常用于骨
髓内钉             指
                    折的治疗
                    当材料进入宿主体内后，材料与宿主机体相互作用，
                    材料引发宿主的生物机体反应（如过敏、细胞毒性反
生物相容性           指   应等）和宿主引发材料的理化反应（腐蚀、磨损、降
                    解及其他物理化学性质的退化、改变甚至破坏），生
                    物相容性是指双方对此类反应的容忍能力
                    材料与宿主机体组织的结合能力、降解材料的降解产
                    物与宿主机体的反应等，能在材料与生物组织界面上
生物活性            指
                    诱发特殊生物、化学反应的特性，这种反应导致材料
                    和生物组织间形成化学键合
                    Free On Board 的缩写，船上交货，卖方在指定的装
FOB             指
                    运港将货物交至买方指定的船上
                    原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）
OEM             指
                    的简称
                    对生物体进行诊断、治疗、修复或替换其病损组织、
生物医用材料          指
                    器官或增进其功能的材料
                    利用分子结构两端具有活性基团的交联剂分子与相
                    邻透明质酸分子链上的活泼基团进行共价键合反应，
交联              指
                    使多条透明质酸线性分子连接成为三维立体分子结
                    构的技术
                    胶原蛋白是生物高分子，动物结缔组织中的主要成
胶原蛋白            指   分，也是哺乳动物体内含量最多、分布最广的功能性
                    蛋白
                    采用重组 DNA 技术，对编码所需人胶原蛋白质的基
重组胶原蛋白          指
                    因进行遗传操作和修饰，利用质粒或病毒载体将目的
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
                   基因带入适当的宿主细胞（细胞、酵母或其他真核细
                   胞等）中，表达翻译成胶原蛋白或类似胶原蛋白的多
                   肽，经过提取和纯化等步骤制备而成
                   透明质酸钠是透明质酸的钠盐形式，别名玻璃酸钠、
透明质酸钠          指   俗称玻尿酸，是一种葡聚糖醛酸，是一种天然多糖，
                   广泛存在于人体的结缔组织、皮肤、眼睛和关节液中
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
               第一章   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会、交易所及地方政府陆续出台和修订了《关于
深化上市公司并购重组市场改革的意见》
                 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励并
购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，支持上市公司
注入优质资产、提升投资价值，实现高质量发展。
  当前医疗器械行业正朝着专业化、精细化、协同化方向深度发展，大外科领
域各细分赛道的融合创新与资源整合成为行业发展重要趋势，企业通过产业链布
局完善、产品矩阵丰富实现协同发展，已成为提升核心竞争力、应对行业发展挑
战的关键路径。在此行业背景下，为顺应大外科领域产业发展规律，抢抓行业整
合机遇，公司筹划本次收购事项，旨在通过整合优质产业资源，完善大外科细分
领域产品布局，打通各品类间的业务协同链路，发挥资源互补与规模效应，进一
步强化公司在大外科领域的综合运营能力与市场竞争力，持续夯实盈利基础、提
升可持续发展能力，以更稳健的经营业绩切实提升股东回报。
（二）本次交易的目的及协同效应
  上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展
和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗
耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产
品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具
备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科
室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够
与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，
拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能
力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平
台的长期战略高度契合。
  本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技
术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势
向多专科协同的跨越式升级。
  上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠
道实现互补。
  在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场
的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为
主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双
方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中
市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售
与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。
  在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心
三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、
科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共
享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合
进院效率，实现医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医
学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、
手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应
用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，
依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
与渠道深度协同落地。
  上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供
应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑
成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医
用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类
医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市
公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度
对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面
有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，
从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市
公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双
向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。
  上市公司于 2025 年 6 月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白
合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性
及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了
成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面
具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业
务的布局。
  本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上
市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断
优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、
注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开
展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产
品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
二、本次交易的具体方案
  上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝
市公司的控股子公司。本次交易方案如下：
（一）交易对方
  本次交易中，标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。
（二）交易标的
  本次交易中，交易标的为包仕军持有的标的公司的 85%股权、天辉科技持有
的标的公司的 5%股权。
（三）交易的资金来源
  本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更 IP0 部分募集资
金，以及自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估情况
  根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学
评估评报字〔2026〕8110021 号），截至评估基准日，医佳宝 100%股权评估值为
股权的交易作价确定为 76,950.00 万元。
（五）交易对价的支付方式
  本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：
                                     现金支付金额（万元）
 期数        支付时间         支付比例
                                包仕军         天辉科技        小计
      标的股权交割后 10 个工作
第一期                      75%    54,506.25   3,206.25   57,712.50
      日内
      标的公司 2026 年度审计报
第二期                      10%     7,267.50    427.50     7,695.00
      告出具后 20 个工作日内
      标的公司 2027 年度审计报
第三期                      15%    10,901.25    641.25    11,542.50
      告出具后 20 个工作日内
            合计          100%    72,675.00   4,275.00   76,950.00
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
（六）业绩承诺及业绩补偿
  根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天
辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万
元及 10,300 万元，累计不低于人民币 26,770 万元。
  业绩承诺期内，如：
          （1）标的公司截至 2026 年度、2027 年度任一年度期末
累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至
确定方式如下：
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿
金额
  若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣
除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩
承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025 年 12 月 31 日
经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承
担连带责任。
（七）过渡期损益归属
  过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），协议
各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；
标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金
方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝
计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：
                                                    单位：万元
             资产总额与交易金额        资产净额与交易金额
    项目                                            营业收入
                孰高值              孰高值
标的公司 90%股权        76,950.00           76,950.00      27,862.70
    项目         资产总额                资产净额           营业收入
上市公司             242,884.10          214,754.96      38,749.19
指标占比                31.68%              35.83%         71.91%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益
  根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过 50%，按照《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易
  根据《公司法》
        《证券法》
            《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易
不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
  本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实
际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世
平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设
备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研
发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，
通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了
丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。
  上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产
品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流
程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升
对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司
产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域
与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新
业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材
料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。
  本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展
战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实
施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交
易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
       项目
                  交易前          交易后（备考）               变动率
资产总额（万元）          242,884.10         338,206.94       39.25%
负债总额（万元）           27,403.68         114,221.06       316.81%
所有者权益（万元）         215,480.42         223,985.88        3.95%
归属于母公司所有者权益（万元）   214,754.96         220,848.19        2.84%
营业收入（万元）           38,749.19          66,611.89       71.91%
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
         项目
                   交易前          交易后（备考）               变动率
营业利润（万元）            -2,643.93           5,522.43       308.87%
利润总额（万元）            -2,757.72           5,408.78       296.13%
净利润（万元）             -3,989.58           2,780.67       169.70%
归属于母公司所有者净利润（万元）    -3,794.03           2,299.20       160.60%
基本每股收益（元/股）             -0.38               0.23       160.53%
稀释每股收益（元/股）             -0.38               0.23       160.53%
  本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净
利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交
易有利于维护上市公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
收购协议》；
过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                 （修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天
辉科技签署《股权收购补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括
但不限于：
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要
承诺
承诺方    出具承诺名称                承诺的主要内容
                和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
                书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文
                件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
       关于提供信息   签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字
       真实性、准确   和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文
       性和完整性的   件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
       承诺函      陈述或者重大遗漏。
                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
                提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和
                文件的真实性、准确性和完整性。
上市公司
                资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监
                督管理委员会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重
                大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
       关于合法合规
                到过行政处罚、刑事处罚。
       及诚信情况的
       承诺函
                况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到
                过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内
                受到过证券交易所公开谴责的情形。
                重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
       关于不存在不   本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
       得参与重大资   市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称                承诺的主要内容
       产重组情形的   圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
       承诺函      组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                形，即：
                以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。
                产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
                处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
                关依法追究刑事责任的情形。
                本次交易相关敏感信息的人员范围。
                第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
                定，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写内幕信息知情
       关于本次交易   人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
       采取的保密措   告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
       施及保密制度   及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，
       的承诺函     制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中
                各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
                等，并及时报送深圳证券交易所。
                和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，
                不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。
                承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资
                料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
                与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程
                序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
上市公司   关于提供信息   和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、高   真实性、准确   并承担相应的法律责任。
级管理人   性和完整性的   3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
  员    承诺函      国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
                上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提
                供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                理委员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转
                让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
                知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
                公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称                承诺的主要内容
               会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的
               身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
               券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
               交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
               现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
               赔偿安排。
               者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               规范性文件和上市公司《公司章程》规定的任职资格和义务，
               本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国
               公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司
               董事、高级管理人员的情形。
      关于合法合规   2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
      及诚信情况的   违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
      承诺函      尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
               存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政
               处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
               形。
               本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
               公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
               证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
               第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
               即：
      关于不存在不
               及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
      得参与重大资
      产重组情形的
               被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。
      承诺函
               重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
               罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
               依法追究刑事责任的情形。
               保密义务。
      关于本次交易
      采取的保密措
               之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
      施及保密制度
               人买卖上市公司股票。
      的承诺函
               及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。
      关于本次交易   2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
      摊薄即期回报   不采用其他方式损害上市公司利益。
      及填补回报措   3、对本人的职务消费行为进行约束。
      施的承诺函    4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
               费活动。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的
                其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理
                委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
                员会的最新规定出具补充承诺。
                者造成损失的，将依法承担补偿责任。
                易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行
       关于本次交易
                减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
       期间的股份减
                求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。
       持计划的承诺
       函
                期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公
                司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
                失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
                本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
       关于本次交易
                利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本
       的原则性同意
                人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有
       意见
                利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
                承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资
                料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
                与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程
                序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
                和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司
                并承担相应的法律责任。
 控股股
东、实际
                国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
控制人及   关于提供信息
                供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文
其一致行   真实性、准确
                件的真实性、准确性和完整性。
  动人   性和完整性的
       承诺函
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
                转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
                的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登
                记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身
                份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直
                接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
                诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称                承诺的主要内容
               者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
               尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
      关于合法合规
      及诚信情况的
               存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政
      承诺函
               处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
               形。
               共利益的重大违法行为。
               本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
               公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
               证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
               第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，
               即：
      关于不存在不
               及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
      得参与重大资
      产重组情形的
               被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。
      承诺函
               重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
               罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
               依法追究刑事责任的情形。
               保密义务。
      关于本次交易
      采取的保密措
               之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
      施及保密制度
               人买卖上市公司股票。
      的承诺函
               及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。
               不采用其他方式损害上市公司利益。
      关于本次交易
               费活动。
      摊薄即期回报
      及填补回报措
               国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的
      施的承诺函
               其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理
               委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
               员会的最新规定出具补充承诺。
               者造成损失的，将依法承担补偿责任。
      关于本次交易   1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。
      期间的股份减   2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称                承诺的主要内容
      持计划的承诺   易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行
      函        减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
               求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。
               期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公
               司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
               失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
               管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
               营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、
               人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独
      关于保持上市   立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独
      公司独立性的   立性。
      承诺函      2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业
               务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格
               遵守法律、法规和中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
               性的相关规定。
               企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司，下同）发
               生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司
               《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述
               关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依
               法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的
               决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会
               通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
               人控制的其他企业、其他关联企业将严格遵守相关法律法规、
               中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司《公司章程》
               等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，按如下定价原
               则与上市公司（包括其子公司）进行交易： （1）有可比市场价
      关于减少及规   格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标
      范关联交易的   准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立
      承诺函      于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；  （3）既无可比
               的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
               供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
               位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用作为上市公
               司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方
               面给予本人、本人控制的其他企业或其他关联企业优于市场第
               三方的利益；不会利用作为上市公司控股股东、实际控制人的
               地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的
               合法利益。
               意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
               响。
      关于避免同业   1、本人及本人控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式
      竞争的承诺函   在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称               承诺的主要内容
               司（包括其子公司，下同）、武汉医佳宝（包括其子公司，下
               同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任
               何与上市公司、武汉医佳宝产品相同或相似的产品。
               控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司
               和其他股东的合法权益。
               佳宝的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促
               成本人控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出
               受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转
               让、或促成本人控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公
               司。
               利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。
               司、武汉医佳宝产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立
               即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够
               接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。
               司股东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺
               的具体原因并向上市公司及其投资者道歉；若因本人违反本承
               诺函任何条款而致使上市公司及其投资者遭受或产生的任何
               损失，本人将按照相关规定进行赔偿。
               以及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的其他企业均不
               存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式
               占用上市公司（包括其子公司，下同）资金的情形，不存在要
               求上市公司为本人、本人关系密切的家庭成员以及本人和本人
      关于避免资金
               关系密切的家庭成员控制的其他企业提供担保的情形，不从事
      占用的承诺函
               损害上市公司合法权益的行为。
               承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
               响。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方   出具承诺名称               承诺的主要内容
               证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
               损失的，将依法承担相应的法律责任。
      关于提供信息
      真实性、准确
包仕军            机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
      性和完整性的
               于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供
        承诺函
               的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
               料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的
               法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、
               准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称                承诺的主要内容
               遗漏。
               国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
               供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文
               件的真实性、准确性和完整性。
               述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
               调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司
               拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
               日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
               由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；
               未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
               证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户
               信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司
               报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
               记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
               情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               文件规定的参与本次交易的主体资格。
               关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
               调查的情形。
               债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
      关于合法合规
               取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。
      及诚信情况的
        承诺函
               与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中
               国境内证券交易所公开谴责的情形。
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
               本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
               重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
               市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
               的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：
      关于不存在不   进行内幕交易的情形。
      得参与重大资   2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
      产重组情形的   案侦查的情形。
        承诺函    3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
               易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
               依法追究刑事责任的情形。
               管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
               的情形。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称                 承诺的主要内容
               关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司、武汉医
               佳宝在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事
      关于保持上市   任何影响上市公司、武汉医佳宝人员独立、资产独立完整、业
      公司独立性的   务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
        承诺函    股东、武汉医佳宝的利益，切实保障上市公司、武汉医佳宝在
               人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
               的所有直接或间接损失。
               企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司，下同）、
               武汉医佳宝（包括其子公司，下同）发生关联交易，并根据有
               关法律、法规、规范性文件及武汉医佳宝《公司章程》的规定
               履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决
               时，履行回避表决的义务，配合上市公司、武汉医佳宝依法履
               行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策
               透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过
               关联交易损害上市公司及其股东、武汉医佳宝的合法权益。
               人控制的其他企业、其他关联企业将严格遵守相关法律法规、
               中国证券监督管理委员会相关规定以及武汉医佳宝《公司章
               程》、上市公司《公司章程》等规定，并遵循市场公开、公平、
               公正的原则，按如下定价原则与上市公司、武汉医佳宝进行交
               易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、
      关于减少及规
               合理市场价格或收费标准确定交易价格；      （2）没有前述标准时，
      范关联交易的
               应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价
        承诺函
               格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格
               可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定
               收费标准。
               谋求与武汉医佳宝达成交易的优先权利；不利用作为武汉医佳
               宝董事、经营管理层的地位谋求武汉医佳宝在业务合作等方面
               给予本人、本人控制的其他企业或其他关联企业优于市场第三
               方的利益；不会利用作为武汉医佳宝董事、经营管理层的地位
               损害武汉医佳宝、上市公司及上市公司其他股东（特别是中小
               股东）的合法利益。
               资产的行为；
               损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成
               的任何不利影响。
               限公司、SURGTECH, INC.（一家于美国俄亥俄州注册的企业）
               外，本人及关系密切的近亲属没有直接或者间接从事与标的公
      关于避免同业   司相同或者相似并构成竞争关系的业务，没有直接或者间接拥
      竞争的承诺函   有与标的公司从事相同或者相似并构成竞争关系的企业、其他
               组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或者可以对其施加
               重大影响的权利，也没有直接或者间接从事损害标的公司合法
               权益或者与标的公司构成利益冲突的其他行为或者事项。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称                  承诺的主要内容
               以及业绩承诺期满后五年内，本人及关系密切的近亲属以及前
               述人员控制的企业（包括但不限于赛吉泰康（武汉）医疗器械
               有限公司、SURGTECH, INC.）或者其他组织，不得自行或者
               与他人联合实施下列行为：      （1）在中国境内（中国香港、澳门、
               台湾地区除外，下同）直接或者间接从事任何与标的公司（包
               括标的公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）或者
               上市公司（包括上市公司及其合并报表的子公司或者其他组
               织，下同）主营业务相同或者相似的研发、生产活动；（2）在
               中国境内直接或者间接销售或者推广与标的公司或者上市公
               司主要产品或者服务相同、相似或者有竞争关系的产品或者服
               务，但销售、推广标的公司或者上市公司产品或者服务的情形
               除外； （3）直接或者间接持有任何与标的公司或者上市公司主
               营业务有直接或者间接竞争关系的经济实体的权益；         （4）以任
               何形式（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）协助其他
               方与标的公司或者上市公司业务进行竞争；或者（5）游说或
               者引诱标的公司或者上市公司的客户、供应商或者代理商，或
               者与标的公司或者上市公司有交易往来的人员、企业或者组
               织，劝诱或者雇佣标的公司或者上市公司的任何人员与标的公
               司或者上市公司进行竞争，或者劝诱该等人员终止与标的公司
               或者上市公司的劳动或者雇佣关系。
               下简称“优先权期间”），本人拟直接或者间接转让赛吉泰康（武
               汉）医疗器械有限公司及/或 SURGTECH, INC.股权、拟出售或
               者以其他方式处置上述两家公司主要资产（以下简称“拟议转
               让”）的，在同等条件下，上市公司享有优先于第三方（本人同
               一控制下内部转让除外）受让该等股权或者资产的权利（以下
               简称“优先购买权”）。本人在优先权期间实施拟议转让的，应至
               少提前三十日向上市公司发出书面通知，详细说明拟议转让的
               交易条件，包括但不限于拟转让的标的资产、转让价格、支付
               方式和支付安排等信息。上市公司应在收到转让通知后三十日
               内书面答复本人是否行使优先购买权；上市公司逾期未答复
               的，视为放弃优先购买权。
               或者本人违反本承诺函项下保证、承诺事项或者义务的，上市
               公司有权书面通知本人予以整改。本人应在收到该书面通知后
               的十个工作日内完成整改，并取得上市公司对于整改结果的书
               面确认。本人逾期未整改、整改不符合要求或者整改结果未获
               上市公司认可的，本人应向上市公司支付本次交易对价总额百
               分之五的违约金；同时，上市公司或目标公司因此遭受损失的，
               本人还应足额赔偿。本人应当在收到上市公司书面通知后十个
               工作日内付清全部违约金、赔偿金（若有）。
               本承诺函自签署之日起生效，并取代本人于 2026 年 5 月 8 日
               出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
      关于标的资产   或其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安
      合法性、权属   排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
      情况的承诺函   2、本人对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于
               出资的资金系合法自有资金，且不存在虚假出资、延迟出资、
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
                仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有
                的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
                的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标
                的资产过户或转移不存在法律障碍。
                方有权终止或修改与本人签订的任何重大合同、许可或其他文
                件，或违反与本人有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁
                布的法令。
                存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
                和完整性承担相应法律责任。
                保密义务。
       关于本次交易
       采取的保密措
                之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
       施及保密制度
                人买卖上市公司股票。
        的承诺函
                及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。
       关于与上市公   截至本承诺函签署之日，本人、本人控制的企业及本人的其他
       司不存在关联   关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
       关系的承诺函   理人员及上市公司其他关联方均不存在关联关系。
                保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
                不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证
                所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
                文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章
                所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真
                实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
       关于提供信息   者重大遗漏。
       真实性、准确   3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
天辉科技
       性和完整性的   中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
       承诺函      提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和
                文件的真实性、准确性和完整性。
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                理委员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不
                转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
                通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记
                结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本
                公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称                承诺的主要内容
               授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调
               查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
               相关投资者赔偿安排。
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终
               止的情形，具备相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交
               易的主体资格。
               存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
               证券监督管理委员会立案调查的情形。
               不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国
      关于合法合规
               证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券
      及诚信情况的
               交易所纪律处分的情形。
      承诺函
               罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
               仲裁。
               众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二
               个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
               本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
               产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
               上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
               定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：
      关于不存在不   进行内幕交易的情形。
      得参与重大资   2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
      产重组情形的   案侦查的情形。
      承诺函      3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
               易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
               依法追究刑事责任的情形。
               管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
               的情形。
               结或其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似
               安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
      关于标的资产
               于出资的资金系合法自有资金，且不存在虚假出资、延迟出资、
      合法性、权属
               抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
      情况的承诺函
               仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
               有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
               让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称               承诺的主要内容
                标的资产过户或转移不存在法律障碍。
                三方有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其
                他文件，或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管
                部门颁布的法令。
                不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确
                性和完整性承担相应法律责任。
                了保密义务。
       关于本次交易
       采取的保密措
                露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
       施及保密制度
                他人买卖上市公司股票。
       的承诺函
                及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。
       关于与上市公   截至本承诺函签署之日，本公司、本公司控制的企业及本公司
       司不存在关联   的其他关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
       关系的承诺函   高级管理人员及上市公司其他关联方均不存在关联关系。
                承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供
                的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
       关于提供信息
                料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的
       真实性、准确
                法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、
       性和完整性的
                准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
       承诺函
                遗漏。
                国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
                供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文
                件的真实性、准确性和完整性。
天辉科技
 董监高
                者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
                调查的情形。
                债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
                取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。
       关于合法合规
       及诚信情况的
                与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       承诺函
                公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中
                国境内证券交易所公开谴责的情形。
                性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
                成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称                   承诺的主要内容
                本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
                重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
                市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
                的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：
       关于不存在不   进行内幕交易的情形。
       得参与重大资   2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
       产重组情形的   案侦查的情形。
       承诺函      3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
                易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
                依法追究刑事责任的情形。
                管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
                的情形。
                保密义务。
       关于本次交易
       采取的保密措
                之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
       施及保密制度
                人买卖上市公司股票。
       的承诺函
                及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    出具承诺名称                   承诺的主要内容
                承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
                不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证
                所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
       关于提供信息
                文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章
       真实性、准确
                所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真
       性和完整性的
                实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
       承诺函
                者重大遗漏。
标的公司
                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
                提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和
                文件的真实性、准确性和完整性。
                资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                在两项行政处罚，分别为：        （1）武汉市洪山区市场监督管理局
       关于合法合规   于 2025 年 10 月 27 日作出的“洪市监处罚〔2025〕460 号”行政
       及诚信情况的   处罚决定，本公司被处以罚款 900 元；      （2）国家税务总局武汉
       承诺函      市洪山区税务局第一税务所（办税服务厅）于 2026 年 1 月 23
                日作出的“武洪税一简罚〔2026〕769 号”行政处罚决定，本公
                司被处以罚款 50 元。该等行政处罚案件所涉金额较小，不构
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
承诺方    出具承诺名称                承诺的主要内容
                成本次交易的实质障碍，对本次交易不存在重大影响。
                除前述情况外，本公司最近三年内未受到过其他行政处罚、刑
                事处罚。
                不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行
                政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
                形。
                法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
                市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
                圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
                组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                形，即：
       关于不存在不
                以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
       得参与重大资
       产重组情形的
                易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。
       承诺函
                产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
                处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
                关依法追究刑事责任的情形。
                交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
                员范围。
       关于本次交易
       采取的保密措
                任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得
       施及保密制度
                利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
       的承诺函
                及法律、法规、规范性文件相关要求向上市公司提供内幕信息
                知情人相关信息。
                承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
       关于提供信息   于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交
标的公司   真实性、准确   易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大
 董监高   性和完整性的   遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
       承诺函      且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字
                和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文
                件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
                国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
承诺方   出具承诺名称                承诺的主要内容
               上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提
               供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
               者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               规范性文件和武汉医佳宝《公司章程》规定的任职资格和义务，
               本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国
               公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
               形。
      关于合法合规   2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
      及诚信情况的   违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
      承诺函      尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
               存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政
               处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
               形。
               本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
               公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
               证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
               第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：
      关于不存在不   进行内幕交易的情形。
      得参与重大资   2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
      产重组情形的   案侦查尚未完成责任认定的情形。
      承诺函      3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
               易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
               依法追究刑事责任的情形。
               管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
               的情形。
               保密义务。
      关于本次交易
      采取的保密措
               之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
      施及保密制度
               人买卖上市公司股票。
      的承诺函
               及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。
七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
  根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重
组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上
市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创
业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
  东星医疗作为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的
集团化医疗器械企业，本次整合有望通过丰富产品种类、拓展销售渠道以及助力
成长性业务发展等多维度产生协同效应。主要体现在以下几个方面：
（一）推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵
  上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展
和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗
耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产
品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。
  标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具
备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科
室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够
与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，
拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能
力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平
台的长期战略高度契合。
  本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技
术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势
向多专科协同的跨越式升级。
（二）整合客户资源，拓展销售渠道
  上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠
道实现互补。
  在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场
的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为
主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双
方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中
市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。
  在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心
三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、
科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共
享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合
进院效率，实现 医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是
医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、
手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应
用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，
依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用
与渠道深度协同落地。
（三）医疗器械零部件自主配套，深化生产协同
  上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供
应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑
成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医
用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类
医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市
公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度
对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面
有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，
从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市
公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双
向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。
（四）契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地
  上市公司于 2025 年 6 月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白
合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性
及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了
成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业
务的布局。
  本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上
市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断
优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、
注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开
展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产
品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。
  综上，本次交易符合创业板重组标准，符合《创业板持续监管办法》第十八
条及深交所《重组审核规则》第八条规定。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合国家产业政策导向
  近年来国家高度重视医疗器械行业发展，持续加大政策支持力度，在强化医
疗器械全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，大力推动行业技术创新与高
端医疗器械国产替代进程，通过持续完善审评审批机制、优化医保支付政策、推
进行业标准体系建设、深化医药卫生体制改革等一系列举措，持续构建医疗器械
产业高质量发展的制度环境，助力行业向专业化、精细化、协同化方向升级，更
好满足人民群众日益增长的健康需求。东星医疗本次收购武汉医佳宝的交易行为，
契合国家推动医疗器械产业创新升级、鼓励行业资源整合与产业链协同发展的产
业政策导向，符合国家培育高端医疗器械本土企业、加快国产替代的发展要求，
是响应国家产业政策、顺应行业高质量发展趋势的重要布局。
（二）本次交易符合上市公司的发展战略
  本次交易的实施与上市公司长期发展战略高度契合，上市公司始终以丰富外
科器械产品矩阵、延伸外科产业链为核心发展方向，聚焦大外科领域做深做精、
拓链强链，提升综合服务能力。本次收购标的公司在骨科植入、外科创护、外科
敷料等领域的外科器械和生物材料产品体系，与上市公司现有外科器械业务形成
深度互补与协同，既是上市公司落实大外科领域产业链延伸布局的关键举措，也
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
是切入合成生物材料等成长性赛道、丰富业务布局的重要实践，与上市公司既定
发展战略高度契合，将助力上市公司稳步推进战略落地，进一步夯实核心竞争力、
提升长期可持续发展能力。
（三）本次交易具备商业实质
  本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于医疗
器械行业，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和
实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。
（四）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易为上市公司围绕外科医疗器械开展的产业并购，具备产业基础和商
业合理性，不存在不当市值管理行为。
（五）本次交易相关主体的减持情况
  本次交易首次披露日至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东及
其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。
九、本次交易业绩承诺和补偿安排
  根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天
辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司 2026 年、2027 年及 2028 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万
元及 10,300 万元，累计不低于人民币 26,770 万元。
  标的公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请经上市公司认可的审计机
构对医佳宝在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况
进行审查，并出具《专项审核报告》，医佳宝的承诺净利润是否实现将根据上述
专项审核报告确定。
  业绩承诺期内，如：
          （1）标的公司截至 2026 年度、2027 年度任一年度期末
累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
确定方式如下：
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿
金额
  若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣
除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩
承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025 年 12 月 31 日
经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承
担连带责任。
十、本次交易方案是否发生重大调整
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案未发生重大调整。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
               第二章          上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称        江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
英文名称        Jiangsu Canopus Wisdom Medical Technology Co., Ltd.
成立日期        2001 年 2 月 21 日
上市日期        2022 年 11 月 30 日
股票上市地       深圳证券交易所
股票代码        301290.SZ
股票简称        东星医疗
注册资本        10,017.3334 万元
法定代表人       万世平
注册地址        常州市武进区长扬路 24-4 号
联系电话        0519-86632199
联系传真        0519-86638111
公司网站        www.dx-med.com
统一社会信用代码    91320400726569909Q
            一、二、三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械生产许
            可证》、《医疗器械经营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技
            术服务；医疗健康软件开发与应用；医疗器械的租赁与项目合作；
经营范围
            消毒用品、洗涤用品、卫生用品的销售。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租
            赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
  （1）有限公司设立情况
公司，公司设立时，注册资本为 50.00 万元。
第 39 号”《验资报告》，经审验，确认截至 2001 年 2 月 20 日，东星有限已收到
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，其中万世平出资 40.00 万元，占注册
资本的 80.00%；邹黎敏出资 10.00 万元，占注册资本的 20.00%，各股东均以货
币出资。
册号为 3204042402379 的《企业法人营业执照》。
     东星有限设立时的股本结构如下：
序
        股东名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）    持股比例
号
       合计              50.00           50.00     100.00%
     （2）股份公司设立情况
截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股，整体变更为江苏东星智慧医疗
科技股份有限公司。同日，东星有限全体股东签署《发起人协议》。
[2015]31160041 号”《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，东星有限的净资产审
计值为 38,435,148.82 元。
资产价值评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，东星有限的净资产评估值为
[2015]31160006 号”《验资报告》
                      ，对公司本次整体变更注册资本到位情况进行了
审验。基于审慎原则，2021 年 6 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司截至 2015 年 7 月 13 日由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及
实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZA52087 号”《验资报告》。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
体变更方案，以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的公司净资产值 38,435,148.82 元
进行折股，按 1.2812：1 折合成 3,000.00 万股股份，每股面值为人民币 1.00 元，
公司注册资本为人民币 3,000.00 万元，各股东按其截至 2015 年 5 月 31 日对东星
有限的出资比例相应持有股份公司的股份，净资产剩余部分共计 8,435,148.82 元，
计入股份公司的资本公积。
工商行政管理局核发的注册号为 320404000035211 的《营业执照》。
    整体变更完成后，公司的股本结构如下：
序
       股东名称      持股数（万股）           持股比例       出资方式
号
      合计           3,000.00        100.00%      -
认为东星医疗符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022 年 10 月 12 日，
公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1922 号）。根据相关批复，东星
医疗向社会公开发行人民币普通股 25,043,334 股，每股发行价格 44.09 元，股票
简称：东星医疗，股票代码：301290。公司发行的 A 股股票于 2022 年 11 月 30
日起在深交所创业板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由
报字[2022]第 ZA16181 号《验资报告》。
（二）上市后公司股本结构变动情况
    自 2022 年 11 月 30 日上市以来，上市公司股本结构未发生过变动。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司股本结构情况如下：
序号              股份类型             持股数量（股）             比例
               合计                    100,173,334      100.00%
（二）前十大股东情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 100,173,334 股，前十大股东情
况具体如下：
序
              股东姓名/名称            持股数量（股）             比例
号
     海南平安私募基金管理有限公司－平安阖鼎
     新三板投资精英之联创一期基金
     华泰证券资管－兴业银行－华泰东星医疗家
     园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
               合计                     49,975,244       49.89%
注：截至报告期末，公司回购专用证券账户持有无限售条件的股份数量为 1,492,651 股，持
股比例为 1.49%。根据相关规定，回购专用证券账户不纳入前 10 名股东列示。
四、控股股东及实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为万世平，实际控制人
为万世平、万正元父子，基本情况如下：
     万世平：男，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
为 320402196308******，工商管理博士。1981 年 9 月至 1986 年 7 月，就读于安
徽中医学院中医系中医专业；1986 年 7 月至 1987 年 10 月就职于常州中医院，
担任骨伤科医师、医务科干事；1987 年 10 月至 1988 年 6 月，就职于常州市卫
生局，担任医政科干事；1988 年 6 月至 1992 年 10 月，就职于常州卫生实业总
公司医疗器械分公司，担任经理职务；1992 年 10 月至 2001 年 1 月，就职于常
州生物医学工程有限公司，先后担任总经理、执行董事职务；2001 年 2 月至 2011
年 3 月，担任江苏东星医疗器材有限公司执行董事兼总经理职务；2011 年 4 月
至 2015 年 6 月，担任江苏东星医疗器材有限公司执行董事职务。2015 年 7 月至
今，担任公司董事长。
   万正元：男，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 320402198810******，本科学历。2007 年 2 月至 2009 年 12 月，就读于澳洲
国立大学；2010 年 1 月至 2010 年 5 月，就职于常州市新北区招商局；2010 年 5
月至 2015 年 6 月，就职于江苏东星医疗器材有限公司，担任市场部经理职务。
   截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
五、最近三十六个月的控股权变动情况
  最近三十六个月，上市公司控股股东为万世平，实际控制人系万世平、万正
元父子，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售。
公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产
品线，已逐渐发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材
的平台型集团化公司。2024 年 9 月，公司设立了常州东星生物医药有限公司，
开始向合成生物领域拓展，寻求新的业务增长板块。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2023 年、2024 年及 2025 年的主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
       项目
总资产                   242,884.10     248,243.80      239,358.19
总负债                    27,403.68      22,888.05       14,737.15
净资产                   215,480.42     225,355.75      224,621.04
归属母公司股东的净资产           214,754.96     224,659.73      223,871.67
                                                    单位：万元
       项目           2025 年度        2024 年度         2023 年度
营业收入                   38,749.19      43,546.31       43,373.50
营业利润                   -2,643.93      11,564.28       11,700.64
利润总额                   -2,757.72      11,506.31       11,706.36
净利润                    -3,989.58       9,689.12        9,988.25
归属于母公司股东的净利润           -3,794.03       9,742.48        9,722.28
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
         项目           2025 年度          2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量净额              8,408.86       12,649.22         16,313.31
投资活动产生的现金流量净额            -14,705.37      -50,328.66         -64,034.75
筹资活动产生的现金流量净额              2,410.85       -7,053.96          -6,927.35
现金及现金等价物净增加额              -3,936.78      -44,748.03         -54,638.62
      项目
                  日/2025 年度        日/2024 年度           日/2023 年度
资产负债率（%）                  11.28              9.22                6.16
毛利率（%）                    48.59             49.37               48.28
基本每股收益（元/股）               -0.38              0.98                0.97
加权平均净资产收益率（%）             -1.73              4.37                4.40
八、最近三年的重大资产重组情况
  最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大
资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚情况
  最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形。
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东、共同实际控制人未受到证券交易
所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
               第三章      交易对方基本情况
一、包仕军基本情况
（一）基本情况
姓名                    包仕军
性别                    男
国籍                    中华人民共和国
身份证号码                 420106196310******
住址                    武汉市江岸区******
通讯地址                  武汉市洪山区******
是否取得其他国家或者地区的居
                      否
留权
                      行董事、总经理，直接持有 95%的股权，通过天辉科
最近三年的职业和职务，以及与任       技间接持有 4.54%的股权，其实际控制该企业；
职单位存在的产权关系            2、1999 年至今：湖北天辉科技开发有限公司，曾任执
                      行董事、总经理，现任董事，持有 90.88%的股权，其
                      实际控制该企业
（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况
     除医佳宝外，包仕军控制的其他企业为天辉科技，该企业的基本情况如下：
公司名称       湖北天辉科技开发有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       武汉市洪山区书城路 28 号北港工业园
主要办公地点     武汉市洪山区书城路 28 号北港工业园
法定代表人      包仕军
注册资本       6,580 万元
统一社会信用代码   91420111714609563G
成立时间       1999 年 6 月 30 日
           一般项目：创业空间服务,企业管理,物业管理,停车场服务,非居住房地
           产租赁,家具安装和维修服务,企业管理咨询,企业形象策划,品牌管理,
           企业总部管理,财务咨询,人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
           遣服务）,知识产权服务（专利代理服务除外）,标准化服务,公共安全
经营范围       管理咨询服务,会议及展览服务,法律咨询（不含依法须律师事务所执
           业许可的业务）,信息技术咨询服务,社会经济咨询服务,信息咨询服务
           （不含许可类信息咨询服务）,技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广,数据处理和存储支持服务,仪器仪表修
           理,金属制品修理,金属工具制造,金属材料制造,电子专用材料制造,铸
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
           造用造型材料生产,新材料技术推广服务,普通机械设备安装服务,专
           用设备制造（不含许可类专业设备制造）,以自有资金从事投资活动,
           自有资金投资的资产管理服务,创业投资（限投资未上市企业）,融资
           咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
           的项目）
二、天辉科技基本情况
（一）企业基本情况
  天辉科技企业基本情况参见本独立财务顾问报告“第三章/一/（二）控制的其
他企业和关联企业的基本情况”相关内容。
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，自然人包仕军、陈琳分别持有天辉科技
的共同实际控制人。
  截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响天辉科技独立性的协议或其他
安排。
（三）历史沿革
有限公司章程》，同意共同出资设立“湖北天辉科技开发有限公司”，注册资本人
民币 120 万元，其中刘文光认缴出资额 96 万元，持股比例 80%；包仕军认缴出
资额 12 万元，持股比例 10%；游士兵认缴出资额 12 万元，持股比例 10%。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
资报告》，审验截至 1999 年 4 月 20 日止，天辉科技收到其股东投入的资本合计
为 120 万元整。
         天辉科技设立时的股权结构如下：
 序号                   股东姓名         认缴出资额（万元） 出资比例（%）
                 合计                      120.00        100.00
议》，约定刘文光将其持有的天辉科技 96 万元出资额转让给包仕军，游士兵将其
持有的天辉科技 12 万元出资额转让给包仕军。
天辉科技注册资本变更为 500 万元，新增注册资本 380 万元，由新股东武汉银海
置业有限公司认缴 380 万元。
[2000]122 号”《验资报告》，审验截至 2000 年 6 月 21 日止，天辉科技增加投入
资本人民币 380 万元，连同原投入并转让后的股本 120 万元，共计投入资本 500
万元。
更登记。本次股权转让及增资完成后，天辉科技的股权结构如下：
序号               股东姓名             认缴出资额（万元）        出资比例（%）
                 合计                     500.00         100.00
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
限公司将其持有的天辉科技 66%股权转让给包仕军，将其持有的天辉科技 10%
股权转让给陈琳。
                                    《企业变更通知书》，
准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如
下：
序号            股东姓名                认缴出资额（万元）      出资比例（%）
             合计                         500.00       100.00
天辉科技 80%股权转让给包诚。
准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如
下：
序号            股东姓名                认缴出资额（万元）      出资比例（%）
             合计                         500.00       100.00
    注：包诚系包仕军与陈琳的儿子
辉科技 10%股权转让给包仕军，包仕军同意接受。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
第 4939 号”《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股
权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：
序号            股东姓名             认缴出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                      500.00        100.00
辉科技 20%股权赠与陈琳，陈琳同意接受；同意股东包诚将其持有的天辉科技
为股东陈琳认缴出资额 600 万，持股比例为 20%，股东包仕军认缴出资额 2,400
万，持股比例为 80%。
第 5245 号”《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让及增资变更登记。
本次股权转让及增资完成后，天辉科技的股权结构如下：
序号            股东姓名             认缴出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                     3,000.00       100.00
万元变更为 6,580 万元，新增注册资本 3,580 万元，全部由股东包仕军认缴。
第 114003 号”《登记通知书》，准予办理本次增资变更登记。本次增资完成后，
天辉科技的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
序号         股东姓名                     认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
           合计                                       6,580.00            100.00
（四）主要业务发展情况
     天辉科技主要业务为生物医械材料产业园运营，位于湖北省武汉市洪山区，
园区占地 1.5 万㎡、总建筑面积约 9 万㎡，配套有物流平台、洁净厂房等设施，
目前入驻企业超百家。同时开展物业、财务、知识产权等配套服务，为入驻企业
提供相关支持。
（五）主要财务数据
     天辉科技最近两年的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
     项目         2025 年 12 月 31 日                     2024 年 12 月 31 日
    资产总额                      26,331.28                              31,389.39
    负债总额                      10,235.08                              18,724.89
     净资产                      16,096.20                              12,664.50
     项目            2025 年度                                2024 年度
    营业收入                       2,491.59                               2,805.09
     净利润                           -148.30                              -375.81
    注：以上财务数据未经审计
（六）下属企业及对外投资情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，除医佳宝外，天辉科技其他主要下属企业
基本情况如下：
序号         公司名称                      持股比例                      业务性质
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     本次交易标的医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技，其中包仕军作为天辉
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
科技董事，并实际控制天辉科技，两者存在关联关系；天辉科技股东包仕军、陈
琳系夫妻关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存
在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管
理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
               第四章    交易标的基本情况
  本次交易的标的为医佳宝。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取
自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称             武汉医佳宝生物材料有限公司
统一社会信用代码/注册号     914201110908007133
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本             10,000 万元
法定代表人            包仕军
成立日期             2014 年 1 月 9 日
营业期限             2014 年 1 月 9 日至 2034 年 1 月 8 日
注册地址             武汉市洪山区书城路 28 号（北港工业园内）
主要办公地址           武汉市洪山区书城路 28 号（北港工业园内）
                 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第
                 三类医疗器械生产；化妆品生产；检验检测服务；货物进出
                 口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                 可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗
                 器械生产；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；
                 生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料
经营范围
                 制造；生物基材料销售；日用化学产品制造；化工产品销售
                 （不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；卫生用
                 品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许
                 可的商品）；机械设备研发；金属加工机械制造；机械零件、
                 零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；骨组
                 织收集运输处理存储服务（除依法须经批准的项目外，凭营
                 业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
公司章程》，同意共同出资设立“武汉医佳宝生物材料有限公司”，注册资本 500
万元，其中唐小雄认缴出资 300 万元，持股比例 60%；包仕东认缴出资 200 万元，
持股比例 40%。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
X009 号《验资报告》，审验截至 2014 年 1 月 3 日止，公司已收到全体股东以货
币缴纳的首期注册资本合计人民币 100 万元。
书》，准予医佳宝办理设立登记。
     医佳宝设立时的股权结构如下：
                               认缴出资额            实缴出资额        出资比例
序号             股东姓名
                                （万元）             （万元）         （%）
             合计                      500.00        100.00     100.00
（二）历次增减资或股权转让情况
变更为 1,000 万元，新增注册资本 500 万元，由原股东唐小雄认缴 100 万元，原
股东包仕东认缴 100 万元，新股东包仕高认缴 300 万元。
[2015]WH029 号《验资报告》，审验截至 2014 年 6 月 3 日止，公司已收到全体股
东以货币缴纳的第 2 期注册资本合计人民币 1,000 万元。
准予办理本次增资变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
                                认缴出资额           实缴出资额        出资比例
序号             股东姓名
                                 （万元）            （万元）        （%）
              合计                     1,000.00     1,000.00    100.00
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
股权以 400 万元转让给高林，同意股东包仕高将公司 30%股权以 300 万元转让给
谭诗进，同意股东包仕东将公司 30%股权以 300 万元转让给谭诗进。高林系代唐
小雄持有医佳宝股权，谭诗进系代包仕高、包仕东持有医佳宝股权。
武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，准予办理本次股权转让
变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
                            认缴出资额           实缴出资额        出资比例
序号           股东姓名
                             （万元）            （万元）         （%）
             合计                  1,000.00     1,000.00    100.00
股权 600 万元出资转让给包仕军，同意股东高林将公司 40%股权 400 万元出资转
让给天辉科技。高林系根据唐小雄指示将医佳宝股权转让给天辉科技，谭诗进系
根据包仕高、包仕东指示将医佳宝股权转让给包仕军；各方确认不存在争议或者
潜在纠纷，并确认对包仕军、天辉科技持有的武汉医佳宝股权不存在权属纠纷。
包仕军向谭诗进支付股权转让款 600 万元，天辉科技向高林支付股权转让款 400
万元。
第 2651 号《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权
转让完成后，公司的股权结构如下：
                            认缴出资额           实缴出资额        出资比例
序号           股东姓名
                             （万元）            （万元）         （%）
             合计                  1,000.00     1,000.00    100.00
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
变更为 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元，全部由原股东包仕军认缴。
第 2926 号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次
增资完成后，公司的股权结构如下：
                            认缴出资额           实缴出资额        出资比例
序号           股东姓名
                             （万元）            （万元）         （%）
             合计                  2,000.00     1,000.00    100.00
变更为 5,000 万元，新增注册资本 3,000 万元，由原股东包仕军认缴 2,400 万元，
由原股东天辉科技认缴 600 万元。
第 8556 号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次
增资完成后，公司的股权结构如下：
                            认缴出资额           实缴出资额        出资比例
序号           股东姓名
                             （万元）            （万元）         （%）
             合计                  5,000.00     5,000.00    100.00
存续公司名称不变，注册资本由 5,000 万元变更为 4,500 万元，原股东天辉科技
减少出资 500 万元；新设公司名称为“武汉骼佳生物科技有限公司”，注册资本为
债务由存续公司承担。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
对本次分立相关事宜作出了约定。
告后 45 天内，未有债权人要求公司提前清偿债务或者提供担保。
第 1622 号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次分立变更登记事宜。本次
分立完成后，公司的股权结构如下：
                          认缴出资额            实缴出资额        出资比例
序号           股东姓名
                           （万元）             （万元）         （%）
             合计                 4,500.00     4,500.00    100.00
     武汉骼佳生物科技有限公司已于 2024 年 11 月 27 日完成注销的工商登记手
续。
元变更为 10,000 万元，新增注册资本 5,500 万元，全部由原股东包仕军认缴。
记事宜。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
                          认缴出资额            实缴出资额        出资比例
序号           股东姓名
                           （万元）             （万元）         （%）
             合计                10,000.00    10,000.00    100.00
（三）股东出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司最近三年不存在增减资、股权转
让、改制的情形。
（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的
情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发
行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上
市公司重大资产重组交易标的。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
     截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝的股权结构如下：
序号             股东名称        出资额（万元）           出资比例
             合计                10,000.00      100.00%
     截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝的产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，包仕军先生直接持有标的公司 95.00%股
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
权，其控制的企业天辉科技持有公司 5%股权，包仕军先生合计控制公司 100%
股权，系公司的控股股东、实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股权清晰，不存在涉及抵押、质
押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存
在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
  上市公司在本次交易完成后将直接持有医佳宝 90%的股权，获得医佳宝的控
股权。本次交易已取得标的公司其他股东同意，符合《公司法》和标的公司《公
司章程》相关规定。
四、下属企业构成
  截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝共有 8 家纳入合并报表的企业，并
作为 1 家民办非企业单位的举办人。上述企业最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润均未超过医佳宝对应指标的 20%，具体情况如下：
（一）骼康医疗
公司名称           湖北骼康医疗用品有限公司
统一社会信用代码/注册号   9142011130368231X6
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           2,000 万元
法定代表人          耿丽娜
成立日期           2014 年 12 月 1 日
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
营业期限           2014 年 12 月 1 日至 2029 年 12 月 1 日
               湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路 28 号（北港工业园内）
注册地址
               天辉医用生物材料产业园 3 号楼 509 室
               湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路 28 号（北港工业园内）
主要办公地址
               天辉医用生物材料产业园 3 号楼 509 室
               许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
               门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销
               售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化
经营范围
               学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等
               需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
               服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动）
（二）医佳宝销售
公司名称           武汉医佳宝生物材料销售有限公司
统一社会信用代码/注册号   91420111MA49M4XA5T
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           1,000 万元
法定代表人          耿丽娜
成立日期           2020 年 11 月 26 日
营业期限           无固定期限
               湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路 28 号天辉医用生物材
注册地址
               料产业园 3 号楼 506 室
               湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路 28 号天辉医用生物材
主要办公地址
               料产业园 3 号楼 506 室
               Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）医佳肤
公司名称           武汉医佳肤生物科技有限公司
统一社会信用代码/注册号   91420111MA49N1WT1B
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           500 万元
法定代表人          包伟伟
成立日期           2020 年 12 月 30 日
营业期限           无固定期限
注册地址           湖北省武汉市洪山区书城路 28 号天辉产业园 2 栋 513 室
主要办公地址         湖北省武汉市洪山区书城路 28 号天辉产业园 2 栋 513 室
               一般项目：生物基材料技术研发,第一类医疗器械销售,第二
经营范围
               类医疗器械销售,第一类医疗器械生产,化妆品批发,日用化
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
               学产品制造,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企
               业管理咨询,咨询策划服务,市场营销策划,食品销售（仅销售
               预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
               非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产,第
               三类医疗器械生产,第三类医疗器械经营,化妆品生产。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）骼舒医疗
公司名称           武汉骼舒医疗用品有限公司
统一社会信用代码/注册号   91420111MA4K3RQ75H
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           100 万元
法定代表人          包仕东
成立日期           2019 年 4 月 25 日
营业期限           无固定期限
注册地址           洪山区书城路 28 号（北港工业园内）3 号楼 5 层 505
主要办公地址         洪山区书城路 28 号（北港工业园内）3 号楼 5 层 505
               Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发；生物制品的技术研发、咨询。
经营范围           （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
               动）
（五）骼宏医疗
公司名称           武汉骼宏医疗器械有限公司
统一社会信用代码/注册号   91420100MA4K4X4C85
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           100 万元
法定代表人          包仕东
成立日期           2019 年 8 月 2 日
营业期限           无固定期限
               武汉市洪山区书城路 28 号北港工业园（天辉医用生物材料
注册地址
               产业园内）3 号楼 5 层 507 室
               武汉市洪山区书城路 28 号北港工业园（天辉医用生物材料
主要办公地址
               产业园内）3 号楼 5 层 507 室
               Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；生物、医疗科技领域
经营范围           内的技术研发、技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关
               部门审批后方可开展经营活动）
（六）医佳妍
公司名称           武汉医佳妍生物科技有限公司
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
统一社会信用代码/注册号   91420111MA49HJBX7L
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           800 万元
法定代表人          包伟伟
成立日期           2020 年 7 月 10 日
营业期限           无固定期限
               洪山区书城路 28 号 2 号楼 4 层 402（天辉医用生物材料产
注册地址
               业园内）
               洪山区书城路 28 号 2 号楼 4 层 402（天辉医用生物材料产
主要办公地址
               业园内）
               一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化
               妆品批发；化妆品零售；生物基材料技术研发;生物化工产
               品技术研发；生物基材料制造；互联网销售（除销售需要许
               可的商品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；个人
               卫生用品销售；日用品销售。（除许可业务外，可自主依法
经营范围
               经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗
               器械经营；第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产；化
               妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
               开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
               件为准）
（七）骼瑞欣医疗
公司名称           武汉骼瑞欣医疗器械有限公司
统一社会信用代码/注册号   91420111MA49RBJ35N
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           50 万元
法定代表人          许星
成立日期           2021 年 5 月 11 日
营业期限           无固定期限
注册地址           洪山区书城路 28 号（北港工业园内）2 号楼 5 层 501
主要办公地址         洪山区书城路 28 号（北港工业园内）2 号楼 5 层 501
               许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
               门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销
               售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化
经营范围
               学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等
               需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
               服务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法
               律法规非禁止或限制的项目）
（八）骼立医疗
公司名称           武汉骼立医疗器械有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
统一社会信用代码/注册号     91420111MAER47TD9J
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本             50 万元
法定代表人            张立鹏
成立日期             2025 年 7 月 30 日
营业期限             无固定期限
                 湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路天辉产业园 2 号楼 511
注册地址
                 室
                 湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路天辉产业园 2 号楼 511
主要办公地址
                 室
                 许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
                 销售,第二类医疗器械销售,普通货物仓储服务（不含危险化
经营范围
                 学品等需许可审批的项目）,低温仓储（不含危险化学品等
                 需许可审批的项目）,企业管理,企业管理咨询,信息咨询服务
                 （不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依
                 法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（九）材料研究所
公司名称             武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究所
统一社会信用代码/注册号     52420111MJH353092B
企业类型             民办非企业单位
开办资金             50 万元
法定代表人            徐建军
成立日期             2021 年 5 月 6 日
证书有效期            2025 年 4 月 27 日至 2029 年 4 月 26 日
住所               湖北省武汉市洪山区书城路 28 号 3 号楼 403、505 室
举办人              武汉医佳宝生物材料有限公司
出资者              武汉医佳宝生物材料有限公司
                 生物医用材料的研发和转化（涉及许可经营项目,应取得相
业务范围
                 关部门许可后方可经营）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据立信会计师出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，医佳宝主要资
产情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
                                                                单位：万元
            项目                         金额                     比例
货币资金                                           2,304.85              6.41%
交易性金融资产                                        4,650.00             12.94%
应收票据                                            343.76               0.96%
应收账款                                           2,919.96              8.12%
应收款项融资                                           54.86               0.15%
预付款项                                            339.25               0.94%
其他应收款                                          2,144.70              5.97%
存货                                            19,381.82             53.92%
其他流动资产                                           53.34               0.15%
          流动资产合计                              32,192.54            89.56%
固定资产                                           2,216.65              6.17%
使用权资产                                           378.68               1.05%
无形资产                                             60.38               0.17%
长期待摊费用                                         1,042.19              2.90%
递延所得税资产                                          54.36               0.15%
          非流动资产合计                              3,752.26            10.44%
           资产总计                               35,944.79            100.00%
     标的公司固定资产包括机器设备、办公设备、电子设备和运输设备，无自有
房产或土地。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司固定资产具体情况如下：
                                                                单位：万元
     项目          账面原值          累计折旧               减值准备         账面价值
机器设备                3,464.29    1,372.97                  -        2,091.32
电子设备                 146.91       115.04                  -          31.87
运输设备                 104.53           62.49               -          42.04
办公设备                 194.74       143.32                  -          51.42
     合计             3,910.48    1,693.83                  -        2,216.65
     报告期内，标的公司主要生产经营场所为租赁取得，标的公司承租了关联方
天辉科技所拥有的天辉医用生物材料产业园部分房屋，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
                                         租赁面积                        租赁
承租方       出租方           租赁地址                           租赁期间
                                         （㎡）                         用途
                 武汉市洪山区书城路 28 号
                 （北港工业园内）天辉医用
医佳宝       天辉科技   生物材料产业园 2 号、3 号楼 17,491.15
                                                      至 2026-12-31   办公
     报告期内，除上述标的公司主要生产经营场所外，标的公司及其子公司另租
赁了其他房产，该等房产主要用于设立外地办事处、存放货物等用途，具体情况
如下：
序    承租                                      租赁面                     租赁
           出租方           租赁地址                           租赁期间
号     方                                      积（㎡）                    用途
     医佳
      宝
     医佳          广东省广州市天河区燕岭路 89
      宝          号燕侨大厦 1203 房
                 四川省成都市金牛区蜀汉路 426                      2025-08-01
     医佳
      宝
     医佳          辽宁省沈阳市和平区南京北街                                       办公、
      宝          266 号海润国际大厦 A 座 804 室                               库房
                 甘肃省庆阳市西峰区岐黄大道 1                       2025-08-11
     医佳                                                              办公、
      宝                                                              库房
     医佳          湖北省襄阳市樊城区大庆东路东                                      办公、
      宝          城怡景 1 幢 19 层 5-6 室                                  库房
            晏桂                                         2022-10-08
     医佳          湖北省孝感市孝南区澴川路 316                                    办公、
      宝          号 B17 栋 107-207、108-208 号                           库房
            建华                                         2027-10-08
                 吉林省长春市绿园区正阳街与景                        2025-12-16
     医佳                                                              办公、
      宝                                                              库房
                 号楼 1712 号                             2026-12-15
                 河南省郑州市高新技术产业开发                        2025-04-01
     医佳                                                              办公、
      宝                                                              库房
                 号房                                    2026-12-31
           十堰市
           强顺旅   湖北省十堰市人民南路 3 号 2 幢                    2025-08-11
     医佳                                                              办公、
      宝                                                              经营
           股份公   层 902 室                               2026-08-10
            司
                 湖北省宜昌市城东大道 60 号鸿                      2025-12-01
     医佳                                                              办公、
      宝                                                              库房
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
序    承租                                  租赁面                   租赁
          出租方            租赁地址                      租赁期间
号     方                                  积（㎡）                  用途
      宝   远洋物   第 14 层 1410 室                         至
          业服务                                     2026-10-31
          有限公
           司
     医佳         山东省济南市天桥区无影山中路
      宝         48-15 号四建美林大厦 1-609 室
     医佳   马菊莉   陕西省西安市莲湖区北大街宏府                                 办公、
      宝   刘永明   大厦 A 座 11103 室、11104 室                         仓库
                贵州省贵阳市观山湖诚信北路 8                   2025-08-01
     医佳                                                        办公、
      宝                                                        库房
                新疆乌鲁木齐市新市区北京北路
     医佳         3999 号阳光恒昌商务公园 C 座、
      宝         D 座、 E 座 C#办公楼商务办公 209
                室
     医佳         宁夏银川市金凤区黄河东路恒泰                                 办公
      宝         大厦 13 层 2 号办公用房                                用房
     医佳         山西省太原市迎泽大街万邦国际                                 仓储、
      宝         28 层 2825 号、2826 号                             办公
     医佳         黑龙江省哈尔滨市道里区铁汇街                                 办公、
      宝         48 号 B 区 B 栋 15 层 13 号                         库房
                河北省邯郸市丛台区士山前街                     2025-09-01
     医佳
      宝
     医佳   许华、   湖南省衡阳市雁峰区解放路 121
      宝    付强   号宇元万向城 7041 室
           天昊
           （重
     医佳   庆）商   重庆市九龙坡区留学生创业园
      宝   业管理   B3 幢 6 楼 602 号
          有限责
          任公司
     医佳         安徽省合肥市包河区大连路中辰
      宝         未来港 A 栋 2 楼 201 室
          杭州东
     医佳   鸣商业   浙江省杭州市上城区笕桥街道全
      宝   管理有   福弄口商务中心 2 幢 804
          限公司
          榆林市
     医佳   胜万仁   陕西省榆林市榆阳区肤施路公
      宝   商贸有   路桥头巷 1 号 503 室
          限公司
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
    注：标的资产租赁了 13 套房产用作员工宿舍，未包含在上表中
    截至本独立财务顾问报告出具日，上述部分租赁房产存在未办理房屋租赁登
记备案手续、出租方未能提供相应权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、
转租证明文件等情形。
    前述租赁房产主要用于外地办事处办公、货物仓储等辅助性用途，并非标的
公司核心生产经营场所，标的公司主营业务开展对该等房产不存在重大依赖，且
该等房产位置分散、用途单一，搬迁便利、置换成本较低，具备较强可替代性。
    依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据武汉信用
信息公共服务平台出具的《公共信用信息报告》，标的公司及其子公司不存在因
未办理房屋租赁备案登记而受到行政处罚的情形。
    因此，租赁的部分外地办事处办公、货物仓储的租赁合同未办理租赁登记备
案手续不会影响上述租赁合同的效力，不会对标的公司生产经营活动造成重大不
利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
    （1）商标
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得 57 项注册商
标，具体情况如下：
序                              注册                   取得   他项
     权利人       商标    注册号              有效期限
号                              类别                   方式   权利
                                    至 2034-10-06    取得
                                    至 2034-06-13    取得
                                    至 2034-06-13    取得
                                    至 2034-06-13    取得
                                    至 2033-12-06    取得
                                    至 2034-09-13    取得
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序                              注册                   取得   他项
     权利人       商标    注册号             有效期限
号                              类别                   方式   权利
                                    至 2034-02-20    取得
                                    至 2034-09-13    取得
                                    至 2034-02-13    取得
                                    至 2033-07-27    取得
                                    至 2033-07-27    取得
                                    至 2033-07-27    取得
                                    至 2033-07-27    取得
                                    至 2033-07-27    取得
                                    至 2033-07-27    取得
                                    至 2033-09-06    取得
                                    至 2032-02-13    取得
                                    至 2032-02-13    取得
                                    至 2032-05-06    取得
                                    至 2031-07-27    取得
                                    至 2031-08-20    取得
                                    至 2031-04-06    取得
                                    至 2031-04-06    取得
                                    至 2031-03-27    取得
                                    至 2031-06-06    取得
                                    至 2031-05-06    取得
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序                              注册                   取得   他项
     权利人       商标    注册号             有效期限
号                              类别                   方式   权利
                                    至 2031-04-13    取得
                                    至 2031-04-13    取得
                                    至 2031-04-13    取得
                                    至 2031-05-06    取得
                                    至 2030-07-13    取得
                                    至 2029-05-27    取得
                                    至 2029-05-27    取得
                                    至 2028-11-20    取得
                                    至 2028-09-13    取得
                                    至 2028-09-13    取得
                                    至 2028-05-13    取得
                                    至 2028-05-13    取得
                                    至 2028-03-20    取得
                                    至 2028-03-20    取得
                                    至 2028-05-20    取得
                                    至 2028-04-27    取得
                                    至 2028-02-27    取得
                                    至 2028-04-27    取得
                                    至 2028-05-20    取得
                                    至 2028-02-27    取得
                                    至 2028-02-27    取得
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
序                                   注册                       取得    他项
     权利人       商标           注册号               有效期限
号                                   类别                       方式    权利
                                             至 2028-02-27    取得
                                             至 2028-04-27    取得
                                             至 2027-06-06    取得
                                             至 2027-06-06    取得
                                             至 2027-03-06    取得
                                             至 2034-03-13    取得
                                             至 2034-01-20    取得
                                             至 2034-02-13    取得
                                             至 2031-05-27    取得
                                             至 2031-12-13    取得
  注：本表格第 35、36 项 26606997 号、26600176 号“纤羽纤寻”商标系从武汉米兰柏
羽医疗管理有限公司处受让取得。
     （2）专利
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得 23 项专利，
其中发明 11 项，实用新型 12 项，具体情况如下：
 序   专利权               专利                                    取得    他项
             专利名称             专利申请号            申请日
 号    人                类型                                    方式    权利
           一种方向可调节
           的椎体钉
           骨标本脱钙后处
           理装置
           一种提取 I 型胶
           原蛋白的方法
           一种多轴钉及钉
           棒系统
           股骨近端固定钢
           板
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
序    专利权               专利                                 取得    他项
            专利名称             专利申请号           申请日
号     人                类型                                 方式    权利
           制备方法
           一种注射用透明
           联方法
           一种椎间融合器
           及椎骨固定系统
           一种颅骨瓣清洗
           处理方法
           一种交联羧甲基
           法和应用
           一种髓内钉瞄准
           入方法
           一种骨科夹板结     实用
           构           新型
           一种骨科钢板预     实用
           弯装置         新型
                       实用
                       新型
           一种医用万向钉     实用
           上钉器         新型
           一种椎板接骨板     实用
           压型模具        新型
           一种带机械手的
                       实用
                       新型
           光系统
                       实用
                       新型
           一种 I 型胶原蛋   实用
           白纯度检测设备     新型
           一种生物活性保     实用
           护剂添加装置      新型
           一种玻尿酸注射
                       实用
                       新型
           置
           一种玻尿酸粘度     实用
           调节装置        新型
           一种骨胶原提纯     实用
           设备          新型
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
    注：本表格第 1 项 2019109420843 号专利系从河南省洛阳正骨医院（河南省骨科医院）
处受让取得；第 2 项 2020105892956 号专利系从河南中医药大学和河南省中医院（河南中医
药大学第二附属医院）处受让取得；第 12 项 2020205257709 号专利系从王珍处受让取得；
第 13 项 2020208702126 号专利系从徐晓源处受让取得；第 14 项 2020209364095 号专利系从
张霞处受让取得。
   （3）软件著作权
   截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司未拥有计算机软件著
作权。
   截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
   根据立信会计师出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，医佳宝的负债
构成情况如下：
                                                      单位：万元
           项目                      金额               占比
应付账款                                      339.46           2.15%
合同负债                                     4,464.95         28.31%
应付职工薪酬                                    853.51           5.41%
应交税费                                     1,662.83         10.54%
其他应付款                                    7,369.02         46.72%
一年内到期的非流动负债                               382.14           2.42%
其他流动负债                                    699.55           4.44%
        流动负债合计                          15,771.46        100.00%
       非流动负债合计                                  -              -
         负债合计                           15,771.46        100.00%
（三）抵押、质押等权利限制情况
   截至本独立财务顾问报告出具日，除货币资金中 1.73 万元保函保证金因开
具银行保函处于冻结状态外，标的公司不存在抵押、质押等其他权利受限情形。
（四）对外担保情况
   截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保情况。
    华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
    （五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
    情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可第三方使用自有资产
    的情形。
      截至本独立财务顾问报告出具日，除房屋租赁事项外，标的公司作为被许可
    方使用第三方生产经营相关资产的情形，主要为商标使用许可。前述商标使用行
    为，均系标的公司基于 OEM 合作模式，经相关权利人合法授权而使用其商标，
    具体情况如下：
序 权利人、许    被许                      注册                                许可
                   商标   注册号                  注册期限           许可期限
号  可方      可方                      类别                                方式
                                                           最后一批交付的
    海珠医药
           医佳                                2023-11-07    产品的生产批次   普通
            宝                               至 2033-11-06   号失效日期届满   许可
     公司
                                                           后一年内
    武汉市泽                                     2024-05-28    最后一批交付的   普通
    亦康医药   医佳                               至 2034-05-27   产品的生产批次   许可
    科技有限    宝                                2024-05-28    号失效日期届满   普通
     公司                                     至 2034-05-27   后一年内      许可
                                                           最后一批交付的
    金华腾海
           医佳                                2023-04-14    产品的生产批次   普通
            宝                               至 2033-04-13   号失效日期届满   许可
    有限公司
                                                           后一年内
    上海启辰                                                   最后一批交付的
    鑫生物科   医佳                                2023-04-28    产品的生产批次   普通
    技有限公    宝                               至 2033-04-27   号失效日期届满   许可
      司                                                    后一年内
                                                           最后一批交付的
    北京医佳
           医佳                                2024-02-07    产品的生产批次   普通
            宝                               至 2034-02-06   号失效日期届满   许可
     限公司
                                                           后一年内
                                                           最后一批交付的
    江苏迅卓
           医佳                                2025-01-21    产品的生产批次   普通
            宝                               至 2035-01-20   号失效日期届满   许可
    有限公司
                                                           后一年内
                                                           最后一批交付的
    广州尚科
           医佳                                2024-02-07    产品的生产批次   普通
            宝                               至 2034-02-06   号失效日期届满   许可
    有限公司
                                                           后一年内
     华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
序 权利人、许     被许                      注册                                   许可
                    商标   注册号                注册期限           许可期限
号  可方       可方                      类别                                   方式
                                                          最后一批交付的
     广州圆元                            5、
            医佳                              2022-08-07    产品的生产批次        普通
             宝                             至 2032-08-06   号失效日期届满        许可
     有限公司                             35
                                                          后一年内
                                                          最后一批交付的
     国药控股
            医佳                              2024-06-07    产品的生产批次        普通
             宝                             至 2034-06-06   号失效日期届满        许可
     有限公司
                                                          后一年内
   姿颜（北                                                   最后一批交付的
   京）技术发    医佳                              2025-06-28    产品的生产批次        普通
   展有限公      宝                             至 2035-06-27   号失效日期届满        许可
     司                                                    后一年内
                                                          最后一批交付的
     江苏欣鸣
            医佳                              2024-02-14    产品的生产批次        普通
             宝                             至 2034-02-13   号失效日期届满        许可
     有限公司
                                                          后一年内
     湖北维纳                                                 最后一批交付的
     奇生物科   医佳                              2024-04-07    产品的生产批次        普通
     技有限公    宝                             至 2034-04-06   号失效日期届满        许可
       司                                                  后一年内
                                                          最后一批交付的
            医佳                              2020-12-28    产品的生产批次        普通
             宝                             至 2030-12-27   号失效日期届满        许可
                                                          后一年内
                                                          最后一批交付的
            医佳                              2025-08-28    产品的生产批次        普通
             宝                             至 2035-08-27   号失效日期届满        许可
                                                          后一年内
      赵鹏
                                                          最后一批交付的
            医佳                              2025-05-28    产品的生产批次        普通
             宝                             至 2035-05-27   号失效日期届满        许可
                                                          后一年内
                                                          最后一批交付的
            医佳                              2024-07-14    产品的生产批次        普通
             宝                             至 2034-07-13   号失效日期届满        许可
                                                          后一年内
                                           至 2036-08-20
     珠海联邦
            医佳                              2024-05-21     2025-01-21    普通
             宝                             至 2034-05-20   至 2026-05-30   许可
     有限公司
                                           至 2035-04-13
     华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序 权利人、许     被许                      注册                             许可
                    商标   注册号               注册期限           许可期限
号  可方       可方                      类别                             方式
                                                         最后一批交付的
     四川季夏
            医佳                             2023-05-14    产品的生产批次   普通
             宝                            至 2033-05-13   号失效日期届满   许可
     有限公司
                                                         后一年内
     合肥禾玉                                                最后一批交付的
     辰医疗器   医佳                             2021-08-21    产品的生产批次   普通
     械有限公    宝                            至 2031-08-20   号失效日期届满   许可
       司                                                 后一年内
                                                         最后一批交付的
            医佳                             2019-07-21    产品的生产批次   普通
             宝                            至 2029-07-20   号失效日期届满   许可
                                                         后一年内
                                                         最后一批交付的
            医佳                             2020-12-14    产品的生产批次   普通
             宝                            至 2030-12-13   号失效日期届满   许可
                                                         后一年内
                                                         最后一批交付的
            医佳                             2021-09-28    产品的生产批次   普通
             宝                            至 2031-09-27   号失效日期届满   许可
                                                         后一年内
                                                         最后一批交付的
     济南安华
            医佳                             2023-07-07    产品的生产批次   普通
             宝                            至 2033-07-06   号失效日期届满   许可
     有限公司
                                                         后一年内
                                                         最后一批交付的
            医佳                             2024-04-21    产品的生产批次   普通
             宝                            至 2034-04-20   号失效日期届满   许可
                                                         后一年内
                                                         最后一批交付的
     西安珍颜
            医佳                             2021-10-07    产品的生产批次   普通
             宝                            至 2031-10-06   号失效日期届满   许可
      限公司
                                                         后一年内
                                                         最后一批交付的
     济南非凡
            医佳                             2024-05-07    产品的生产批次   普通
             宝                            至 2034-05-06   号失效日期届满   许可
     有限公司
                                                         后一年内
                                                         最后一批交付的
            医佳                            至 2034-10-06   号失效日期届满   许可
     医疗器械
             宝                                           后一年内
     有限公司
                                          至 2034-10-20   产品的生产批次   许可
     华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
序 权利人、许     被许                      注册                                       许可
                    商标   注册号                  注册期限             许可期限
号  可方       可方                      类别                                       方式
                                                            号失效日期届满
                                                            后一年内
                                                            最后一批交付的
                                             至 2034-12-13   号失效日期届满          许可
     上海汉伟
            医佳                                              后一年内
     医疗器械
             宝                                              最后一批交付的
     有限公司
                                             至 2035-08-13   号失效日期届满          许可
                                                            后一年内
                                                            最后一批交付的
            医佳                                2023-05-07    产品的生产批次          普通
             宝                               至 2033-05-06   号失效日期届满          许可
                                                            后一年内
                                                            最后一批交付的
   密语医疗
            医佳                                2021-01-14    产品的生产批次          普通
             宝                               至 2031-01-13   号失效日期届满          许可
    限公司
                                                            后一年内
                                                            最后一批交付的
   希恩菲（青
            医佳                                2023-11-28    产品的生产批次          普通
             宝                               至 2033-11-27   号失效日期届满          许可
    限公司
                                                            后一年内
   赫菲丽（上                                                    最后一批交付的
   海）医疗器    医佳                                2024-09-07    产品的生产批次          普通
   械有限公      宝                               至 2034-09-06   号失效日期届满          许可
     司                                                      后一年内
                                                            与武汉医佳宝及
   赫颜辰信                                                     客户签订的《合
   息咨询（北    医佳                                2024-12-28    作协议》（协议          普通
   京）有限公     宝                               至 2034-12-27   编号：              许可
     司                                                      YJY-2024-06-00
                                                            武汉医佳宝及客
                                             至 2032-08-13   议书（协议编号：         许可
     山东优安
            医佳                                              YJY-2025-11-00
     美贸易有
             宝                                              1）中最后一批交
      限公司
                                             至 2032-08-20   批次号失效日期          许可
                                                            届满后一年内
     华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
序 权利人、许     被许                      注册                                    许可
                    商标    注册号               注册期限            许可期限
号  可方       可方                      类别                                    方式
                                                         与武汉医佳宝及
                                                         客户签订的《购
     贵州恩素                                                销协议书》（协
            医佳                             2024-09-28                     普通
             宝                            至 2034-09-27                    许可
     有限公司                                                YJY-2024-11-00
                                                         期限一致
                                                         武汉医佳宝及客
                                                         户签订的购销协
     广州青颜                                                议书（协议编号：
     医疗美容   医佳                             2025-08-21    YJY-2025-04-00 普通
     诊所有限    宝                            至 2035-08-20   1）中最后一批交 许可
      公司                                                 付的产品的生产
                                                         批次号失效日期
                                                         届满后一年内
                                                         武汉医佳宝、医
                                                         佳妍及客户签订
                                                         的购销协议书
                                                         （协议编号：
            医佳                                           YJY-2026-03-00
                                          至 2034-06-20                    许可
            佳妍                                           YJY-2026-03-00
                                                         付的产品的生产
                                                         批次号失效日期
                                                         届满后一年内
                                                         最后一批交付的
            医佳                             2024-05-07    产品的生产批次          普通
             宝                            至 2034-05-06   号失效日期届满          许可
     杭州崇山
                                                         后一年内
     医疗器械
                                                         最后一批交付的
     有限公司
            医佳                             2023-10-14    产品的生产批次          普通
             宝                            至 2033-10-13   号失效日期届满          许可
                                                         后一年内
     重庆铜雀                                                最后一批交付的
     台医院管   医佳                             2024-06-07    产品的生产批次          普通
     理有限公    宝                            至 2034-06-06   号失效日期届满          许可
      司                                                  后一年内
                                                         最后一批交付的
            医佳                             2022-10-07    产品的生产批次          普通
             宝                            至 2032-10-06   号失效日期届满          许可
                                                         后一年内
     华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
序 权利人、许     被许                      注册                                     许可
                    商标    注册号                注册期限            许可期限
号  可方       可方                      类别                                     方式
                                                          最后一批交付的
            医佳                              2023-02-28    产品的生产批次          普通
             宝                             至 2033-02-27   号失效日期届满          许可
                                                          后一年内
                                                          武汉医佳宝、医
                                                          佳妍及客户签订
   中科生创                                                   的购销协议书
   医疗科技     医佳                                            （协议编号：
   限责任公     佳妍                                            3)中最后一批交
     司                                                    付的产品的生产
                                                          批次号失效日期
                                                          届满后一年内
                                                          武汉医佳宝及客
                                                          户签订的购销协
     上海施尔                                                 议书（协议编号：
     美投资管   医佳                              2024-11-07    YJY-2026-01-00 普通
     理有限公    宝                             至 2034-11-06   2）中最后一批交 许可
      司                                                   付的产品的生产
                                                          批次号失效日期
                                                          届满后一年内
                                                          武汉医佳宝及客
                                                          户签订的购销协
   时光美蕊                                                   议书（协议编号：
   （武汉市） 医佳                                2025-12-21 至   YJY-2026-03-00 普通
   科技有限   宝                                 2035-12-20    6）中最后一批交 许可
   责任公司                                                   付的产品的生产
                                                          批次号失效日期
                                                          届满后一年内
                                                          最后一批交付的
     武汉蔚来   医佳
                                           至 2031-01-06   号失效日期届满          许可
     有限公司   佳宝
                                                          后一年内
            医佳                             至 2034-09-06   产品的生产批次          普通
     医疗科技
             宝                              2024-10-07    号失效日期届满          许可
                                           至 2034-10-06   后一年内
     河南驼人                                                 最后一批交付的
     医疗器械   医佳                              2021-12-14    产品的生产批次          普通
     集团有限    宝                             至 2031-12-13   号失效日期届满          许可
      公司                                                  后一年内
     华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
序 权利人、许      被许                         注册                                   许可
                     商标      注册号                 注册期限               许可期限
号  可方        可方                         类别                                   方式
     北京吉玛                                                     最后一批交付的
     诺医疗科    医佳                                 2017-01-21    产品的生产批次        普通
     技有限公     宝                                至 2037-01-20   号失效日期届满        许可
      司                                                       后一年内
     六、主要经营资质
          截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的主要经营资质证书情况如下：
     （一）医疗器械生产备案/许可证
     企业名                                    生产许可/    许可/备案期
              证书名称         证书编号                                       颁发机构
      称                                     备案范围          限
            医疗器械生产许    鄂药监械生产许                        2025-12-02
                                                       湖北省药品
     医佳宝                            注1
            可证         20180812 号                    至 2028-06-25
                                                       监督管理局
                       鄂汉食药监械生
             第一类医疗器械                      2022-07-27 起 武 汉 市 市 场
     医佳宝               产 备 20220013 注2
             生产备案凭证                         长期有效       监督管理局
                       号
       注 1：二类：6864 医用卫生材料及敷料；二类：14-01 注射、穿刺器械、14-12 造口、
     疤痕护理用品、14-06 与非血管内导管配套用体外器械、14-10 创面敷料、04-13 外固定及牵
     引器械、04-17 脊柱外科辅助器械、18-01 妇产科手术器械、02-13 手术器械-吻（缝）合器
     械及材料、02-07 手术器械-针、04-12 骨科用有源器械、14-05 非血管内导（插）管、14-15
     病人护理防护用品；三类：13-01 骨接合植入物、13-02 运动损伤软组织修复重建及置换植
     入物、13-03 脊柱植入物、13-04 关节置换植入物、13-05 骨科填充和修复材料、02-13 手术
     器械-吻（缝）合器械及材料、17-08 口腔植入及组织重建材料、13-09 整形及普通外科植入
     物、04-17 脊柱外科辅助器械、14-10 创面敷料。
       注 2：一类：0401 骨科用刀，0402 骨科用剪，0403 骨科用钳，0404 骨科用钩，0405
     骨科用针，0406 骨科用刮，0407 骨科用锥，0408 骨科用钻，0409 骨科用锯，0410 骨科用
     凿，0411 骨科用锉、铲，0413 外固定及牵引器械，0414 基础通用辅助器械，0415 创伤外科
     辅助器械，0416 关节外科辅助器械，0417 脊柱外科辅助器械，0418 骨科其他手术器械，0902
     温热（冷）治疗设备/器具，1410 创面敷料。
     （二）医疗器械经营备案/许可证
                                              经营许
     序                                 经营             许可/备案期
            证书名称          证书编号                可/备案                    颁发机构
     号                                 方式                限
                                               范围
                     鄂汉食药监械经
          医疗器械经营许                                      2026-04-13    武汉市市场
          可证                                          至 2029-05-19   监督管理局
                     号
                                                   武汉市洪山
          第二类医疗器械    鄂汉药监械经营                          2025-07-17 起
          经营备案凭证     备 20232604 号                       长期有效
                                                   局
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6815 注射穿刺器
械；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激
光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828 医用磁共振设备；
医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂；6841
医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器
具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；
用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循
环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理
和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避
孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械
冷链（运输、贮存）。
    注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803
神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；
矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射
穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；
器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁
共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线
设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（诊断
试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材
料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856
病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器
具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用
高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；03；04；05；06；07；
输、贮存）。
                                 经营许
序                         经营            许可/备案期
     证书名称        证书编号            可/备案            颁发机构
号                         方式               限
                                  范围
               鄂汉食药监械经
    医疗器械经营许                          2026-05-14 至 武汉市市场
    可证                                2031-05-13  监督管理局
               号
               鄂汉食药监械经                            武汉市洪山
   第二类医疗器械                  批零       2026-04-20 起
   经营备案凭证                   兼营         长期有效
               号                                  局
外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807
胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫
形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿
刺器械；6816 烧伤(整形)科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设
备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；
体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备
及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；
医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医
神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医
用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外
循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、
护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生
殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含
医疗器械冷链（运输、贮存）。
    注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803
神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；
矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射
穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；
器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁
共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线
设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（诊断
试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材
料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856
病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器
具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用
高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；03；04；05；06；07；
输、贮存）。
                                   经营许
序                            经营           许可/备案期
      证书名称         证书编号            可/备案              颁发机构
号                            方式              限
                                    范围
                 鄂汉食药监械经
    医疗器械经营许                            2025-11-20 至 武 汉 市 市 场
    可证                                  2030-11-19  监督管理局
                 号
                 鄂汉食药监械经                            武汉市洪山
     第二类医疗器械                           2025-10-09 起
     经营备案凭证                              长期有效
                 号                                  局
外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807
胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫
形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿
刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设
备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振
设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；
体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；
医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医
经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊
察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器
械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防
护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器
械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链
（运输、贮存）；融资租赁（适用于各类大型医用设备或成套设备）。
    注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803
神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；
矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射
穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；
器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁
共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线
设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（诊断
试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材
料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856
病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器
具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用
高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；03；04；05；06；07；
输、贮存）。
                                 经营许
序                         经营            许可/备案期
     证书名称        证书编号            可/备案              颁发机构
号                         方式               限
                                  范围
                鄂汉食药监械经
    医疗器械经营许                           2025-04-07 至 武汉市市场监
    可证                                 2030-04-06  督管理局
                号
                鄂汉食药监械经
     第二类医疗器械                          2025-03-17 起 武汉市洪山区
     经营备案凭证                             长期有效       行政审批局
                号
外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；6807
胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫
形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿
刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设
备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振
设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；
体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备
及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；
医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医
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经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊
察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器
械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防
护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器
械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链
（运输、贮存）。
    注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803
神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；
及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；2017 版：04；11；17；
                                   经营许
序                            经营           许可/备案期
      证书名称         证书编号            可/备案              颁发机构
号                            方式              限
                                    范围
                    鄂汉食药监械经
    医疗器械经营许                            2024-05-28 至 武 汉 市 市 场
    可证                                   2029-05-27 监督管理局
                    号
                    鄂汉食药监械经                         武汉市洪山
     第二类医疗器械                           2024-04-29 起
     经营备案凭证                               长期有效
                    号                               局
外科手术器械，6804 眼科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器
械（仅限微创入路系统），6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械（仅
限宫颈炎治疗托），6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液），6823 医用超声仪器及有
关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828
医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高
能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置（仅限辐照生物羊膜），
体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备
及器具，6855 口腔科设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷
藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，
    注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803
神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；
矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射
穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；
器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6840 临床检
验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）；6841 医用化验和基础设备器具；
设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及
器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷
料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；2017 版：01；
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序                             经营     经营许可/    许可/备案期
      证书名称        证书编号                                        颁发机构
号                             方式     备案范围        限
                    鄂汉 药监械 经
    医疗器械经营许                            2025-09-25 至 武 汉 市 市 场
    可证                                   2030-09-24 监督管理局
                    号
                    鄂汉 药监械 经                        武汉市洪山
     第二类医疗器械                           2025-09-28 起
     经营备案凭证                               长期有效
                    号                               局
外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器
械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6815 注射穿刺器械；6821
医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设
备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828
医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高
能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器
及诊断试剂；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材
料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857
消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864
医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软
毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖
和避孕器械；19-医用康复器械；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。
    注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803
神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手
术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6815 注射穿刺器械；
关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828
医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高
能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器
及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体
外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具；6855 口腔科设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏
设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；
                                     经营许
序                             经营             许可/备案期
     证书名称         证书编号               可/备案                     颁发机构
号                             方式                限
                                      范围
    医疗器械经营许    鄂汉药监械经营                       2023-11-22 至   武汉市市场监
    可证         许 20235331 号                   2028-11-21    督管理局
    第二类医疗器械    鄂汉药监械经营                       2023-10-17 起   武汉市洪山区
    经营备案凭证     备 20234346 号                    长期有效         行政审批局
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器
械（仅限微创入路系统）；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械（仅
限宫颈炎治疗托）；6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823 医用超声仪器及有
关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828
医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高
能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器
及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理
设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科
设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863
口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材
料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017 年分类目
录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；
入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不
含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕
器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷
链（运输、贮存）。
    注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外科手术器械；6803
神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口腔科手术器械；
矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射
穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；
器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁
共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线
设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器（诊断
试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材
料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856
病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器
具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用
高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材；2017 版：01；02；03；04；05；06；07；
输、贮存）。
                                     经营许
序                              经营           许可/备案期
      证书名称        证书编号               可/备案                  颁发机构
号                              方式              限
                                      范围
                鄂汉药监 械经                                    武汉市洪山
    医疗器械经营许可                                2025-07-29 至
    证                                        2030-07-28
                号                                          局
                鄂汉药监 械经
    医疗器械经营许可                                2025-08-05 至   武汉市市场
    证                                        2029-05-26    监督管理局
                号
                鄂汉食药 监械                                    武汉市洪山
    第二类医疗器械经                   批零           2025-07-25 起
    营备案凭证                      兼营             长期有效
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
                                     经营许
序                             经营            许可/备案期
       证书名称         证书编号             可/备案              颁发机构
号                             方式               限
                                      范围
     医疗器械网络销售 鄂汉械网 销备                     2025-08-15 起 武 汉 市 市 场
     备案              20253040 号             长期有效       监督管理局
外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器
械（仅限微创入路系统）；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械（仅
限宫颈炎治疗托）；6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823 医用超声仪器及有
关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828
医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高
能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器
及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理
设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科
设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863
口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材
料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017 年分类目
录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；
入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不
含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕
器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；6840 体外诊断试
剂；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。
    注 3：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；
备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料
及制品；2017 版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。
眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器械（仅限微创入路系
统）；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；
含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激
光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828 医用磁共振设备；
医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断
试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材
料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6857
消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864
医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软
械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；
入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复
器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；6840 体外诊断试剂；不含医疗器械
冷链（运输、贮存）；2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）
手术器械；6812 妇产科用手术器械；6823 医用超声仪器及有关设备；6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高
分子材料及制品；2017 版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。
                                     经营许
序                             经营            许可/备案期
      证书名称          证书编号             可/备案              颁发机构
号                             方式               限
                                      范围
     医疗器械经营许        鄂汉药监械经营               2023-02-16 至 武 汉 市 市 场
     可证             许 20230698 号           2028-02-15  监督管理局
                    鄂汉食药监械经                            武汉市洪山
     第二类医疗器械                     批零       2024-08-12 起
     经营备案凭证                      兼营         长期有效
                    号                                  局
外科手术器械；6804 眼科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手术器
械（仅限微创入路系统）；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械（仅
限宫颈炎治疗托）；6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823 医用超声仪器及有
关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828
医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高
能射线设备；6833 医用核素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6840 临床检验分析仪器
及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理
设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科
设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863
口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材
料及制品；6870 软件；6877 介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017 年分类目
录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；
入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不
含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕
器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷
链（运输、贮存）。
    注 2：2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；
备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料
及制品；2017 版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。
（三）中华人民共和国医疗器械备案/注册证
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得 104 项医疗器械注册证及
备案凭证，包括 37 个Ⅰ类、36 个Ⅱ类、31 个Ⅲ类医疗器械注册证，具体明细如
下：
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序
     注册人       产品名称     管理类别      编号           有效期限
号
                                 国械注准         2023-10-30
                                 国械注准         2023-12-19
           空心接骨螺钉（非锁             国械注准         2024-02-20
               定）              20193130071   至 2029-02-19
                                 国械注准         2024-02-28
           髋关节假体组件-骨水            国械注准         2024-03-13
             泥型股骨柄             20193130158   至 2029-03-12
                                 国械注准         2024-03-13
                                 国械注准         2024-04-16
                                 国械注准         2025-02-06
                                 国械注准         2025-02-19
           颈椎前路钉板内固定             国械注准         2025-02-20
               系统              20203130173   至 2030-02-19
                                 国械注准         2025-04-09
                                 国械注准         2025-04-17
                                 国械注准         2025-04-28
                                 国械注准         2025-07-09
                                 国械注准         2025-11-09
                                 国械注准         2025-12-11
                                 国械注准         2026-05-18
                                 国械注准         2021-09-02
                                 国械注准         2021-10-14
           注射用交联透明质酸             国械注准         2022-07-11
              钠凝胶              20223130874   至 2027-07-10
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序
     注册人       产品名称    管理类别      编号           有效期限
号
                                国械注准         2024-08-14
                                国械注准         2025-04-09
           胸腰椎后路钉棒内固            国械注准         2025-09-29
              定系统             20253132019   至 2030-09-28
                                国械注准         2025-11-13
                                国械注准         2025-12-23
           口腔同种异体骨填充            国械注准         2025-12-23
               材料             20253172628   至 2030-12-22
                                国械注准         2026-01-28
           聚醚醚酮带线锚钉系            国械注准         2026-04-21
               统              20263130832   至 2031-04-20
           自稳定型颈椎椎间融            国械注准         2026-05-09
              合器系统            20263130962   至 2031-05-08
           胶原蛋白复合骨填充            国械注准         2026-05-22
               材料             20263131075   至 2031-05-21
                                鄂械注准         2022-10-30
                                鄂械注准         2023-01-04
           生理性海水鼻腔喷雾            鄂械注准         2023-05-10
               器              20182142528   至 2028-05-09
                                鄂械注准         2023-08-13
           非功能性聚氨酯封闭            鄂械注准         2023-09-03
            式负压引流装置           20182142558   至 2028-09-02
                                鄂械注准         2023-09-06
           医用不可吸收尼龙缝            鄂械注准         2023-09-20
               线              20182022563   至 2028-09-19
           医用不可吸收聚丙烯            鄂械注准         2023-09-20
               缝线             20182022562   至 2028-09-19
           单臂一体式外固定支            鄂械注准         2023-11-12
               架              20182042569   至 2028-11-11
           子宫输卵管造影球囊            鄂械注准         2023-11-19
               导管             20182182573   至 2028-11-18
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序
     注册人       产品名称        管理类别      编号          有效期限
号
           非功能性聚乙烯醇海
                                    鄂械注准         2023-11-19
               置
                                    鄂械注准         2024-01-21
                                    鄂械注准         2024-06-10
                                    鄂械注准         2024-05-15
           医用不可吸收真丝缝                鄂械注准         2023-12-15
               线                  20192022747   至 2028-12-14
           医用不可吸收聚酯缝                鄂械注准         2024-01-03
               线                  20192022748   至 2029-01-02
                                    鄂械注准         2023-12-15
           一次性使用子宫颈扩                鄂械注准         2024-04-07
             张球囊导管                20192182803   至 2029-04-06
           单臂一体式外固定支                鄂械注准         2025-01-20
               架                  20202042926   至 2030-01-19
                                    鄂械注准         2025-01-22
                                    鄂械注准         2025-04-29
           无菌高渗海水鼻腔喷                鄂械注准         2025-09-10
               雾器                 20202143061   至 2030-09-09
                                    鄂械注准         2026-02-02
                                    鄂械注准         2022-12-26
           重组 III 型人源化胶原            鄂械注准         2023-02-10
                蛋白凝胶              20232144199   至 2028-02-09
                                    鄂械注准         2023-05-30
                                    鄂械注准         2023-09-18
           一次性骨水泥搅拌套                鄂械注准         2023-10-16
               件                  20232044569   至 2028-10-15
                                    鄂械注准         2023-10-19
           超高分子量聚乙烯缝                鄂械注准         2023-10-25
               线                  20232024601   至 2028-10-24
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序
     注册人       产品名称      管理类别        编号          有效期限
号
                                    鄂械注准         2023-11-02
                                    鄂械注准         2023-11-07
                                    鄂械注准         2024-11-11
           重组胶原蛋白创面敷                鄂械注准         2025-01-07
               贴                  20252145352   至 2030-01-06
           重组胶原蛋白喷剂敷                鄂械注准         2025-01-10
               料                  20252145358   至 2030-01-09
           羧甲基纤维素钠冻干                鄂械注准         2026-05-06
               纤维                 20262146103   至 2031-05-05
           上肢通用内固定器械                            2017-09-05 起
               包                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
           胫骨交锁髓内钉器械                            2022-02-11 起
               包                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
                                                  长期有效
           椎板固定板系统器械                            2019-07-09 起
               包                                  长期有效
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序
      注册人      产品名称       管理类别       编号           有效期限
号
                                                  长期有效
                                                   长期有效
                                                   长期有效
                                                   长期有效
            通用脊柱内固定器械                            2022-03-25 起
              包（A 型）                               长期有效
            通用脊柱内固定器械                            2022-02-25 起
              包（B 型）                               长期有效
            股骨重建髓内钉器械                            2020-07-03 起
                包                                  长期有效
                                                   长期有效
                                                   长期有效
            颈椎前路钉板内固定                            2020-07-14 起
              系统器械包                                长期有效
            颈椎椎间融合器器械                            2021-02-01 起
                包                                  长期有效
            胸腰椎椎间融合器器                            2021-02-01 起
                械包                                 长期有效
                                                   长期有效
                                                   长期有效
            髋关节置换器械包（翻                           2023-04-24 起
               修器械）                                长期有效
            髋关节置换器械包（微                           2023-04-24 起
               创器械）                                长期有效
            脊柱微创通道系统器                            2023-04-24 起
                械包                                 长期有效
            肋骨接骨板（弧形）器                           2024-11-15 起
                械包                                 长期有效
                                                   长期有效
                                                   长期有效
            颌面锁定接骨板系统                            2025-02-17 起
               器械包                                 长期有效
华泰联合证券有限责任公司                                                             独立财务顾问报告
序
        注册人             产品名称             管理类别               编号              有效期限
号
                   脊柱双通道微创手术                                              2025-04-30 起
                    器械包（II 型）                                               长期有效
                   脊柱双通道微创手术                                              2025-04-30 起
                    器械包（Ⅰ型）                                                 长期有效
（四）化妆品生产许可证
序
        企业名称       证书名称            证书编号              许可期限                 颁发机构
号
                   化妆品生产许            鄂妆             2026-04-28 至      湖北省药品监督管
                     可证            20230002          2028-01-12          理局
（五）进出口经营相关资质证书
序号       企业名称               资质名称                     资质编号          备案机关       有效期限
  注：进出口货物收发货人、跨境电子商务电商企业备案信息由中国海关企业进出口信用
信息公示平台进行公示，未单独取得证书。
序       企业    证书编       生产许可/              产品名称及                                  颁发
                                                                    有效期限
号       名称     号        备案证号              产品注册证号                                  机构
                                       金属骨针（国械注准
                                    椎板固定板系统（国械注准
                                    胸腰后路钉棒系统（国械注
                                      准 20193130118）
               鄂武汉                                                                湖北
                        鄂药监械        环形外固定支架（鄂械注准
               食药监                                                                省药
        医佳               生产许           20192042594）                 2024-07-31
         宝              20180812    组合式外固定支架（鄂械注                   至 2026-07-30
                           号          准 20192042749）
                                    椎体成形导引系统（鄂械注
                                      准 20172042472）
                                    解剖型金属接骨板（国械注
                                      准 20213130799）
                                       金属缆索（国械注准
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
序   企业   证书编       生产许可/           产品名称及                          颁发
                                                     有效期限
号   名称    号        备案证号           产品注册证号                          机构
          鄂武汉                                                     湖北
                   鄂药监械
          食药监                                                     省药
    医佳              生产许       同种异体骨修复材料（国械          2025-04-17
     宝             20180812    注准 20203130364）     至 2027-04-16
                      号
                              金属锁定接骨板系统（国械
          鄂武汉                                                     湖北
                   鄂药监械        注准 20183130571）
          食药监                                                     省药
    医佳              生产许        金属髓内钉（国械注准           2025-06-24
     宝             20180812      20183130452）      至 2027-06-23
                      号       空心接骨螺钉（非锁定）     （国
                               械注准 20193130071）
          鄂武汉                                                     湖北
                   鄂药监械
          食药监                                                     省药
    医佳              生产许        髋关节假体（国械注准           2025-07-25
     宝             20180812      20253130744）      至 2027-07-24
                      号
                              髋关节置换器械包（鄂汉械
                                备 20170240 号）
                              膝关节置换器械包（鄂汉械
          鄂武汉      鄂汉食药                                           湖北
                                备 20200501 号）
          食药监      监械生产                                           省药
    医佳                        髋关节置换器械包（微创器          2024-10-21
     宝                        械）（鄂汉械备 20230120     至 2026-10-20
                                   号）
                              髋关节置换器械包（翻修器
                              械）（鄂汉械备 20230121
                                   号）
                               膝关节假体（国械注准
                              翻修膝关节假体（国械注准
          鄂武汉                  髋关节假体（国械注准                         湖北
                   鄂药监械
          食药监                    20203130450）                     省药
    医佳              生产许                             2026-05-12
     宝             20180812                        至 2028-06-25
                      号
                               柄及附件（国械注准
                               髋关节假体（国械注准
    医佳   鄂武汉       鄂汉食药       膝关节置换器械包（鄂汉械          2026-5-18     湖北
     宝   食药监       监械生产         备 20200501 号）      至 2029-05-17   省药
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
序   企业   证书编       生产许可/           产品名称及                 颁发
                                                  有效期限
号   名称    号        备案证号           产品注册证号                 机构
           械出         备       髋关节置换器械包（鄂汉械               品监
                              械）（鄂汉械备 20230121
                                   号）
                              髋关节置换器械包（微创）
                              （鄂汉械备 20230120 号）
                              股骨近端锁定器械包（鄂汉
                                械备 20190701 号）
                              桡骨锁定器械包（鄂汉械备
                              上肢锁定器械包（鄂汉械备
                              微型锁定器械包（鄂汉械备
                              下肢锁定器械包（鄂汉械备
                              足髁锁定器械包（鄂汉械备
                              PFNA 股骨交锁髓内钉器械
                              （鄂汉械备 20190401 号）
                              UCCN 髓内钉器械包（鄂汉
                                 械备 20200484 号）
                              胫骨交锁髓内钉器械包（鄂
                               汉械备 20190417 号）
                              股骨重建髓内钉器械包（鄂
                               汉械备 20200483 号）
                              金属髓内针器械包（鄂汉械
                                备 20190093 号）
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
    截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
    报告期内，标的公司涉及一项专利侵权纠纷诉讼，该案已二审终审胜诉结案，
相关情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
          法院、案号、裁
当事人                           诉讼请求                裁判结果
            判日期
                                     一、被告武汉医佳宝于判决生效之日
                         侵权行为，停止制造、 称为医用负压封闭引流装置（专利号
一 审 原                    销售、许诺销售专利 CN201110069223.X）发明专利权的行
告、 二审                    侵权产品；       为，不得生产、销售、许诺销售案涉
被 上 诉     湖 北 省 武 汉 市 2、被告赔偿原告经济 侵权的名称为非功能性聚乙烯醇海绵
人： 武汉     中级人民法院， 损 失 人 民 币 100 万 封闭式负压引流装置的产品；
维斯 第医     （ 2022 ） 鄂 01 元；           二、被告武汉医佳宝于判决生效之日
用科 技股     知民初 1091 号， 3、被告赔偿原告为调 起十日内赔偿原告维斯第公司的经济
份有 限公     2023 年 4 月 3 日 查、制止侵权行为所 损失 100 万元；
司（ 下称                    支出的合理费用人民 三、被告武汉医佳宝于判决生效之日
维斯 第公                    币 64,980 元； 起十日内支付原告维斯第公司的合理
司）；                      4、本案的全部诉讼费 费用 60,980 元；
                         用由被告承担。     四、驳回原告维斯第公司的其他诉讼
一 审 被                                请求。
告、 二审     中华人民共和
上诉 人：     国最高人民法                     一、撤销湖北省武汉市中级人民法院
                         判驳回维斯第公司全
医佳宝       院，（2023）最                  （2022）鄂 01 知民初 1091 号民事判
                         部诉讼请求；
          高 法 知 民 终                  决；
                         维斯第公司负担。
          年 3 月 11 日
（二）违法违规情况
    标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。报告期内，标的公司存在接受行政处罚的情形，具体如
下：
处
罚    处罚                 处罚文                             处罚依    处罚
            处罚时间                           违法事实
对    机关                  号                               据     内容
象
                               铺上架销售“YIJAFUL 医用晒伤后
                               皮肤护理敷料”，该敷料属于第二
                                                        《中华
     武汉                        类医疗器械，该商品广告详情页中
                                                        人民共
     市洪                        宣称以下内容：“科学精准，安全
                                                        和国广
医    山区                 洪市监处 有效”，广告费为 855.25 元。该行              罚款
                                                        告法》第
佳    市场    2025-10-27   罚
                        〔2025〕 为违反了《中华人民共和国广告                  900
                                                        五十八
肤    监督                  460 号 法》第十六条第一款第一项“医疗、                 元
                                                        条第一
     管理                        药品、医疗器械广告不得含有下列
                                                        款第一
     局                         内容：（一）表示功效、安全性的
                                                         项
                               断言或者保证”的规定，考虑到其
                               在案件调查过程中积极配合调查，
                               主动提供资料并说明情况，及时整
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
处
罚   处罚              处罚文                                处罚依   处罚
          处罚时间                         违法事实
对   机关               号                                  据    内容
象
                             改，且属于初次违法，参照《湖北
                             省市场监督管理行政处罚裁量规
                             则》从轻处罚。
    国家
    税务
    总局
    武汉                                                 《中华
                             截至 2026 年 1 月 23 日未按法定申
    市洪                                                 人民共
骼                   武洪税一     报期限对所属期为 2025 年 7 月 1
    山区                                                 和国税 罚款
立                     简罚     日至 2025 年 9 月 30 日的企业所得
    税务 2026-01-23                                      收征收  50
医                   〔2026〕   税进行纳税申报，违反了《中华人
    局第                                                 管理法》 元
疗                    769 号   民共和国税收征收管理法》第二十
    一税                                                 第六十
                             五条之规定。
    务所                                                  二条
    （办
    税服
    务厅）
  注：1、《中华人民共和国广告法》第五十八条 有下列行为之一的，由市场监督管理部
门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的
罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，
处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上
一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年
内不受理其广告审查申请：（一）违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告
的；……
   《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 纳税人未按照规定的期限办理纳税
申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收
代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节
严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
    上述行政处罚案件所涉金额较小，不属于相关法律法规规定的“情节严重”
情形，不构成重大违法违规行为，故不构成本次交易的实质障碍。除上述情形外，
标的公司最近三年不存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    根据《国民经济行业分类》
               （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会
上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之
“C358 医疗仪器设备及器械制造”。
  （1）行业主管部门
  标的公司的主要产品属于医疗器械范畴。我国医疗器械行业的主管部门主要
为国家发改委、国家卫健委及国家药监局。各监管部门及其主要监管职能如下：
 监管部门                       主要职能
        组织实施产业政策，研究拟定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整
国家发改委
        和实施行业管理
        制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和
国家卫健委
        监督管理体系
        ①负责医疗器械安全监督管理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法
        规草案，拟订部门规章，并监督实施。②负责医疗器械标准管理。组织制
        定、公布医疗器械标准，组织制定分类管理制度，并监督实施。③负责医
        疗器械注册管理。制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批
        服务便利化措施，并组织实施。④负责医疗器械质量管理。制定研制质量
国家药监局   管理规范并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。⑤负责
        医疗器械上市后风险管理。组织开展医疗器械不良事件的监测、评价和处
        置工作。⑥负责组织指导医疗器械监督检查。制定检查制度，依法查处医
        疗器械注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为。
        ⑦负责医疗器械监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和
        标准的制定
  （2）行业自律组织
  我国医疗器械行业的自律机构为中国医疗器械行业协会，主要负责开展有关
医疗器械行业发展问题的调查研究，组织制定并监督执行行业政策，参与国家标
准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作，接受国
家药监局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、
技术引进、投资与开发项目进行前期论证及其他任务，组织开展国内外经济技术
交流与合作，对会员企业进行行业自律管理等。
  （3）行业监管体制
  根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 739 号）、《医疗器械注册与备
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
     （国家市场监督管理总局令第 47 号）等相关规定，我国按照风险程
案管理办法》
度对医疗器械实施分类管理，其中，第Ⅰ类医疗器械指风险程度低，实行常规管
理可以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅱ类医疗器械指具有中度风险，需要严
格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅲ类医疗器械指具有较高风险，
需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
  根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对第 I 类医疗器械实行产品备
案管理，对第 II 类、第 III 类医疗器械实行产品注册管理，具体如下：
分类             备案/注册受理部门                     临床试验
      备案人向设区的市级负责药品监督管理的部门
第Ⅰ类                                      不需要进行临床试验
      提交备案资料
      由省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查， 应当进行临床试验，但符合《医
第Ⅱ类
      批准后发给医疗器械注册证          疗器械监督管理条例》第十七条
第Ⅲ类   由国家药督局审查，批准后发给医疗器械注册证 规定的，可以免于进行临床试验
  医疗器械注册证有效期为 5 年，有效期满需延续注册的，应在有效期届满前
医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定，逾期未作决定的，视为准予
延续。
  根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械生产制造企业实施
分类管理制度，具体如下：
分类         受理部门                  备案/许可      许可证书/备案凭证
                                          第 I 类医疗器械生产备案凭
第Ⅰ类   设区的市级负责药品监督管理部门             备案
                                          证
第Ⅱ类   省、自治区、直辖市人民政府药品监
                                  许可      医疗器械生产许可证
第Ⅲ类   督管理部门
  医疗器械生产许可证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政
许可的法律规定办理延续手续。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
    根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械经营企业实施分类
管理制度，具体如下：
分类           受理部门              备案/许可     许可证书/备案凭证
第Ⅰ类                    无需备案或许可
                                       第 II 类医疗器械经营备案凭
第Ⅱ类                             备案
      设区的市级负责药品监督管理部门                  证
第Ⅲ类                             许可     医疗器械经营许可证
    医疗器械经营许可证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政
许可的法律规定办理延续手续。
序
      法律法规     颁布部门              主要内容             生效时间
号
                       围绕网络销售者和电商平台两大
    《医疗器械网络销           主体，细化了其在网络环境中的质
    售质量管理规范》           量管控责任，确保销售全流程可追
                       踪、可监督
                       旨在保证医疗器械的安全、有效，
                       保障人体健康和生命安全，同时促
                       进医疗器械产业高质量发展，通过
                       实施分类管理、全生命周期监管、
    《医疗器械监督管
    理条例》
                       不良事件监测与召回制度、支持创
                       新产品优先审评，并依法严惩违法
                       违规行为，构建科学、高效、协同
                       的监管体系
                       提出到 2027 年建成适应创新与产
                       业发展的现代化监管体系，2035
    《关于全面深化药
                       年基本实现监管现代化。文件聚焦
    品医疗器械监管改   国务院办公
    革促进医药产业高     厅
                       率、强化全生命周期监管、推动高
    质量发展的意见》
                       水平开放合作，统筹推进医药产业
                       高质量发展与产品安全有效
                       强化经营环节的质量管理体系建
    《医疗器械经营质
    量管理规范》
                       质量管理中的空白与漏洞
    《国家药监局关于           自 2022 年 11 月 1 日起，国家药品
    全面实施医疗器械           监督管理局批准的国产第三类及
    电子注册证的公            进口第二类、第三类医疗器械注册
    告》                 证及其注册变更文件，均纳入电子
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
序
       法律法规     颁布部门            主要内容        生效时间
号
                        注册证发放范围，电子注册证与纸
                        质注册证具有同等法律效力
     《医疗器械注册质           适用于医疗器械监管部门对第二
     南》                 量管理体系现场核查
                 国家药监
     《医疗器械临床试           旨在深化医疗器械审评审批制度
     验质量管理规范》           改革，提升临床试验管理效能
                  健委
                        为强化对医疗器械生产活动的监
     《医疗器械生产监   国家市场监
     督管理办法》     督管理总局
                        医疗器械的安全性和有效性
                        为了加强医疗器械经营监督管理，
     《医疗器械经营监   国家市场监
     督管理办法》     督管理总局
                        器械安全、有效
                        规范医疗器械注册与备案行为，保
     《医疗器械注册与   国家市场监
     备案管理办法》    督管理总局
                        控
                        加强生物制品监督管理，规范生物
     《生物制品批签发   国家市场监
     管理办法》      督管理总局
                        全、有效
                        主要规范医疗器械在生产流通使
     《医疗器械唯一标
     识系统规则》
                        识
                        为加强医疗机构医用耗材管理，促
                        进医用耗材合理使用，保障公众身
     《医疗机构医用耗    国家卫健
                        体健康，根据《执业医师法》、
                                     《医
                        疗机构管理条例》、
                                《医疗器械监督
     行）
      》         医药管理局
                        管理条例》等有关法律法规规定，
                        制定本办法
     《国家药监局关于
                        探索建立医疗器械委托生产管理
     扩大医疗器械注册
     人制度试点工作的
                        任
     通知》
                        明确了持有人、经营企业及使用单
                        位在不良事件监测与再评价中的
                        主体责任，建立了覆盖报告、调查、
                国家市场监
     《医疗器械不良事           评价、风险控制到产品再评价的全
                 督管理总
                局、国家卫
     理办法》               事件和高风险产品的重点监测，并
                  健委
                        规定了相应的法律责任，旨在及时
                        控制上市后风险，保障公众用械安
                        全
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序
       法律法规      颁布部门             主要内容                  生效时间
号
     《医疗器械临床试
                         明确医疗器械临床试验机构的要
                         求和备案制度流程
     管理办法》
                         分别从医疗器械召回的监管体制、
     《医疗器械召回管            召回的分级与分类、法律责任等方
     理办法》                面对医疗器械召回管理的各项工
                         作做了具体规定
     近年来，国家高度重视医疗器械行业发展，政策支持力度持续加大，在强化
全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，积极推动技术创新与国产替代。通
过完善审评审批、优化医保支付、推进标准体系建设和深化医改等举措，构建有
利于产业高质量发展的制度环境，更好满足人民群众健康需求。我国相关产业政
策如下：
序
       政策名称      发布部门             主要内容                  生效时间
号
                         完善审评审批机制，加强全生命周
     《国家药监局关于            期监管，全力支持高端医疗器械重
     发布优化全生命周            大创新，促进更多新技术、新材料、
     疗器械创新发展有            领域，更好满足人民群众健康需
     关举措的公告》             求，提升我国高端医疗器械国际竞
                         争力
                         涵 盖 1,047 项 免 临 床 试 验 医 疗 器
     《免于进行临床试            械，扩大豁免范围，降低成熟、低
     （2025 年）》           置，加快安全有效、风险可控产品
                         上市
     《医疗器械技术审
                         明确了技术审评中心对符合优先
     评中心医疗器械优
     先审批申请审核实
                         审核原则、流程及资料要求
     施细则》
                         要求全面落实医疗器械注册人制
     《关于加强医疗器            度，压实其全生命周期质量安全主
     械跨区域委托生产            体责任；强化省级药监部门属地监
     协同监管工作的意            管和跨区域协同，健全高效协同的
     见》                  监管机制，推动产业高质量发展，
                         保障公众用械安全有效
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
                            旨在科学系统推进我国生物经济
                            发展，将其作为把握全球生物技术
     《“十四五”生物经              变革机遇、实现科技自立自强、壮
     济发展规划》                 大生物产业、满足人民健康与美好
                            生活需要、筑牢国家生物安全屏障
                            的重要战略路径
                            要求在 2025 年底 DRG/DIP 支付方
     《 关 于 印 发
                            式覆盖所有符合条件的开展住院
     DRG/DIP 支付方式   国家医疗保
     改革三年行动计划         障局
                            医保基金全覆盖，全面建立管用高
     的通知》
                            效的医保支付新机制
                            优化医疗器械标准体系，强化精细
                            化管理与监督实施，完善组织机
     《关于进一步促进       国家药监
                            制，深化国际交流合作，提升技术
     医疗器械标准化工       局、国家标
     作高质量发展的意       准化管理委
                            盖全生命周期、兼顾安全底线与质
     见》               员会
                            量高线、与国际接轨且具有中国特
                            色的科学先进医疗器械标准体系
                            技术规范对 DRG 的基本原理、适
                            用范围、名词定义，以及数据要求、
     《关于印发疾病诊
                            数据质控、标准化上传规范、分组
     断相关分组（DRG）
                国家医疗保       策略与原则、权重与费率确定方法
                  障局        等进行了规范；分组方案明确了国
     规范和分组方案的
                            家医疗保障疾病诊断相关分组是
     通知》
                            全国医疗保障部门开展 DRG 付费
                            工作的统一标准
                            主要从高值医用耗材价格形成机
                            制（重点治理对象、医疗器械唯一
                            标识系统、价格监测和集中采购管
     《治理高值医用耗       国务院办公
     材改革方案》           厅
                            取消医用耗材加成等）、使用、违
                            法违规行为的监督管理、配套政策
                            等几个方面进行改革
                            制定治理高值医用耗材和过度医
     《关于印发深化医
                            疗检查的改革方案；制定医疗器械
     药卫生体制改革        国务院办公
                            注册、采购、使用等环节规范编码
     工作任务的通知》
                            的衔接应用
                            全面推行多元复合式医保支付方
     《关于进一步深化               式；地方医保经办机构将推出其统
     基本医疗保险支付       国务院办公   筹地区的预算总额管理，根据医院
     方式改革的指导意         厅     的绩效考核及个人基本医疗保险
     见》                     基金的支出目标确定公立医院的
                            报销金额
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
    目前，高值医用耗材主要由国家组织集中带量采购，其中骨科医疗器械是重
点品类之一。为推动价格回归合理水平、规范临床使用、减轻患者负担，国家持
续推进集中采购政策，鼓励通过统一招标实现高值医用耗材的规范、透明、高效
采购。相关主要政策如下表所示：
序
       政策名称                  主要内容              生效时间
号
                   要求 2024 年医药集中采购提质扩面，强化国家
    《关于加强区域协       与地方协同，推动形成全国联盟采购机制；统筹
    同做好 2024 年医药   集采品种，避免重复，重点覆盖药品和高值医用
    集中采购提质扩面       耗材大品种；明确各省份年内至少完成 1 批药品
    的通知》           和 1 批耗材集采，并加强执行监管，确保中选产
                   品落地使用
                   旨在保障人工关节集采平稳落地，通过规范挂网
    《关于国家组织高
                   价格、落实医保预付、衔接支付标准、完善结余
    值医用耗材（人工关
                   留用与医疗服务价格调整、确保供应配送、规范
                   医疗机构使用行为及加强监督考核等配套措施，
    使用配套措施的意
                   推动中选产品顺利实施，实现患者减负、医院激
    见》
                   励与行业高质量发展
                   县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控
                   股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购
                   高值医用耗材，必须全部参加集中采购。鼓励其
    《高值医用耗材集       他具有资质的医疗机构自愿参与高值医用耗材
    行）》            材，可以实行公开招标和邀请招标以及国家法律
                   法规认定的其他方式进行采购。各省（区、市）
                   可以结合实际情况，探索和确定集中采购方式。
                   积极探索推进带量采购、量价挂钩的购销模式
                   该意见以“国家组织、联盟采购、平台操作”为原
    《关于开展国家组
                   则，推动高值医用耗材集中带量采购，通过量价
    织高值医用耗材集
    中带量采购和使用
                   支付和激励机制，减轻患者负担，促进行业规范
    的指导意见》
                   发展
    《关于开展高值医
              明确第二批医用耗材清单主要包括的类别有“人
    用耗材第二批集中
    采购数据快速集采
              品
    与价格监测的通知》
                   按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则
    《国务院办公厅关       探索高值医用耗材分类集中采购。所有公立医疗
    于印发治理高值医       机构采购高值医用耗材须在采购平台上公开交
    用耗材改革方案的       易、阳光采购。对于临床用量较大、采购金额较
    通知》            高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用
                   耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
                开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购
    《关于巩固破除以
    药补医成果持续深    实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值
    化公立医院综合改    医用耗材购销“两票制”
    革的通知》
（二）主要产品及用途
    标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企
业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨
科、运动医学、创面修复等科室。标的公司严格按照 ISO 13485、ISO 9001 及国
家标准、行业标准要求建立现代化质量管理体系，拥有 31 项Ⅲ类医疗器械注册
证、36 项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科敷料等产品领域
形成了丰富的产品布局。2025 年 5 月，湖北省经济和信息化厅认定标的公司为
湖北省“专精特新中小企业”。
    标的公司已建立遍布全国的销售网络及专业的营销团队，主要城市均设立了
办事处，并积极开拓海外市场。在骨科产品的带量采购中，标的公司的多项产品
中标国家、省际联盟组织的带量采购招标，为标的公司未来业务的发展奠定基础；
在外科敷料和透明质酸钠等产品领域，标的公司近几年取得多项医疗器械注册证，
且在外科敷料原料提取等方面取得技术突破。
    标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠产品。
其中，骨科植入产品包括关节类产品、脊柱类产品和创伤类产品。
    标的公司主要产品的分类情况如下：
    产品类型       产品名称      应用场景         产品图片
骨科植                    用于关节疾病和外伤
      关节类      髋关节系统
 入                     导致的髋关节置换
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
序
     政策名称                 主要内容        生效时间
号
                       用于关节疾病或外伤
               膝关节系统
                       导致的膝关节置换
                       适用范围为颈椎骨折
                       脱位前路内固定，适用
            颈椎固定系统     范围及特殊人群与其
                       他国家或地区不存在
                       差异
            胸腰椎后路内     本产品适用于胸、腰、
             固定系统      骶椎后路内固定
                       使用椎间融合器配合
      脊柱类              相关器械植入对应伤
                       椎中间，替代被切除的
                       病变椎间盘，恢复椎间
               椎间融合器
                       隙高度，并为上下两节
                       椎骨最终长成一个坚
                       固的骨性整体提供基
                       础和空间
                       椎体成形导引系统产
                       品供医疗单位在骨科
            椎体成型系统     微创介入手术中（椎体
                       成形术、椎体后凸成形
                       术）作配套使用器械用
                       骨科手术使用，适用于
               髓内钉系统   股骨干、胫骨干骨折内
                       固定
      创伤类
            锁定接骨板系     适用于四肢、肩锁骨、
               统       骨盆骨折内固定
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  产品类型         产品名称     应用场景       产品图片
                      空心钉：用于骨骼发育
                      成熟的患者，可单独使
                      用，适用于四肢骨折内
           空心钉及缆索
                      固定，限制使用在股骨
             系列
                      颈部位
                      缆索：用于四肢骨折捆
                      扎内固定
                      与金属骨针配合使用，
           外固定支架系
                      应用于骨折部位的体
              统
                      外固定复位
                      适用于对非慢性创面
               负压引流
                      进行引流
                      适用于外科手术中对
               外科缝线   人体组织缝合、结扎之
                      用
                      ①用于屏障创面，吸收
  外科创护
                      创面渗出液，为创面愈
                      合提供微环境；②用于
                      非慢性创面的快速干
                      燥、覆盖和护理；③用
               功能敷料   于对穿刺器械的穿刺
                      部位的护理并固定穿
                      刺器械；④用于辅助改
                      善皮肤病理性疤痕，辅
                      助预防皮肤病理性疤
                      痕的形成
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  产品类型         产品名称      应用场景       产品图片
                       ①适用于激光、光子术
                       后创面修复的辅助治
                       疗，创面深度包括表皮
  外科敷料         胶原蛋白
                       及真皮层；②用于非慢
                       性创面及其周围皮肤
                       的护理
                       ①适用于面部真皮组
                       织中层至深层注射以
                       纠正中重度鼻唇沟皱
                       纹；②适用于真皮层以
  透明质酸钠        透明质酸钠
                       上浅表创面的护理；③
                       适用于激光、光子手术
                       后浅表非慢性创面的
                       覆盖和护理
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
华泰联合证券有限责任公司         独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
（四）主要经营模式
  标的公司的采购内容主要为生产用原材料和外协加工服务。采购的原材料主
要包括陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料等。
  标的公司在制定原材料采购计划及库存准备时，综合考虑销售计划、生产目
标、原材料采购价格以及安全库存水平，确保采购安排科学合理、支撑业务高效
运转。采购人员严格依据产品物料的技术标准，从生产能力、供货质量、管理体
系等多个维度对供应商开展综合评估与审核。在采购执行阶段，采购团队基于既
定采购计划，向通过审核的合格供应商发起询价，并结合市场价格走势、交货周
期等关键因素，择优确定采购方案。
  为规范采购管理，标的公司已建立《采购控制程序》《采购业务管理制度》
《供应商管理制度》等内部制度文件，对采购全流程及供应商准入与评价机制实
施有效管控，切实保障所采购物料能够满足公司及客户对质量与交付的要求。目
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
前，标的公司已与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，有效保障了原
材料的质量一致性与供应及时性。
  标的公司主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。标的公
司结合在手订单和未来销售计划等确定生产计划，并依此进行材料准备和生产，
成品在生产完成并检验合格后入库。
  标的公司制定了《生产过程质量管理制度》
                    《质量检测管理制度》
                             《留样管理
制度》《消毒产品质量保证相关制度》等相关生产制度，对生产过程及产品质量
进行控制，以确保生产的产品能够满足客户的需求。
  标的公司采取经销与直销相结合的销售模式，以经销模式为主。经销模式下，
标的公司采用买断式销售或寄售模式；直销模式下，标的公司则直接向医疗机构
销售或按照客户要求进行 OEM 代工。
  经销模式下，标的公司综合考虑经销商资金实力、经营业绩、终端医疗机构
覆盖能力、渠道资源等各方面情况，在各主要市场区域筛选合适的经销商签订经
销协议。针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》
等制度文件，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流
程并执行。
  直销模式下，标的公司直接向各医院和医疗机构销售医疗器械及其他类产品。
标的公司与各省市的主要地市级医院建立了长期稳定的合作关系。此外，标的公
司直销客户中存在 OEM 模式，部分产品由下游品牌商负责设计和开发，标的公
司根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售。
  标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。标的公司专注于医
疗器械相关产品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科植入、外科创护、外科敷料、
透明质酸钠等产品，标的公司主要通过上述产品的销售实现收入和利润。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承
兑汇票结合的结算方式。
  标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企
业，具有较强的自主研发和创新能力。
  在业务创新方面，标的公司主要从事介入医疗器械的研发、生产和销售，属
于 2018 年 11 月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中“生物产业”
之“生物医学工程产业”之“植介入生物医用材料及设备制造”领域，符合新兴产业
发展方向。
  在技术创新方面，标的公司研发实力较强，截至本报告出具日，标的公司有
效的产品注册证共计 104 项，其中 31 个 III 类医疗器械、36 个 II 类医疗器械。
标的公司自主研发了高生物活性髋关节表面涂层技术、高稳定性万向锁定技术、
高强度低切迹椎弓根钉设计、精准酶切高效纯化技术等多项核心技术。凭借深厚
的研发实力和先进的产品，标的公司于 2025 年 5 月被湖北省经济和信息化厅认
定为湖北省“专精特新中小企业”。截至本报告出具日，标的公司拥有的境内已获
授权专利共 23 项，其中包括发明 11 项、实用新型 12 项。
  标的公司始终秉承自主研发、锐意创新的理念开展产品研发工作。标的公司
研发部门已建立成熟完善的项目管理制度，对研发项目实施全过程管理，定期对
研发进度进行评审与跟踪；同时建立了高效的客户需求调研机制，精准掌握终端
客户及临床医生的实际使用需求，并与市场、生产等部门紧密协作，持续优化迭
代现有产品、提升产品质量与性能，更好地满足临床应用需求、解决临床实际痛
点，保障公司具备持续的创新能力。
（五）销售情况和主要客户
  报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
                                                                 单位：万件
 产品类型          项目                 2025 年度                   2024 年度
               产能                              177.82                 177.82
 骨科植入          产量                              131.32                 114.50
          产能利用率                                73.85%                64.39%
               产能                               46.00                  46.00
 外科创护          产量                               43.04                  31.36
          产能利用率                                93.57%                68.18%
               产能                               40.00                  40.00
 外科敷料          产量                               32.08                  16.17
          产能利用率                                80.19%                40.42%
               产能                              100.00                 100.00
透明质酸钠          产量                               90.83                  90.69
          产能利用率                                90.83%                90.69%
 公司整体     产能利用率                                81.71%                69.46%
  注：产能利用率=产量/产能。
  报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司受下游客
户需求持续增长的影响，标的公司的骨科植入、外科创护、外科敷料产品的产量
亦有所增长。
  报告期内，标的公司主要产品的销量及库存变动情况如下：
                                                                 单位：万件
 产品类型    期初库存          本期产量      本期销量           其他领用       期末库存      产销率
 骨科植入      174.49       131.32         96.27        5.31    204.23    73.31%
 外科创护          12.26     43.04         38.87        0.94     15.50    90.30%
 外科敷料           1.80     32.08         28.62        2.43      2.82    89.21%
透明质酸钠           9.13     90.83         89.76        4.03      6.18    98.82%
 产品类型    期初库存          本期产量      本期销量           其他领用       期末库存      产销率
 骨科植入      151.62       114.50         81.61       10.01    174.49    71.28%
 外科创护          11.13     31.36         29.97        0.26     12.26    95.56%
华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告
  外科敷料                  0.85       16.17           14.04          1.18       1.80   86.83%
 透明质酸钠                  3.16       90.69           83.00          1.72       9.13   91.51%
   注：其他领用主要为研发、样品、试验质检以及赠品等。
       标的公司骨科植入产品产销率较低，主要系尚处于市场推广阶段，销量处于
上升期，需维持较高安全库存以保障供货及时性，产量高于当期销量所致。其他
产品报告期内的产销率保持较高水平。
       报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
                                                                                 单位：元/件
       产品类型
                             平均单价                     变动率                    平均单价
骨科植入                               178.42                     1.57%                 175.66
外科创护                                 28.17                  -20.33%                   35.36
外科敷料                               133.76                    33.47%                 100.22
透明质酸钠                                65.55                   -5.99%                   69.72
       报告期内，骨科植入材料、透明质酸钠产品的平均单价基本稳定，变动幅度
较小；外科敷料的平均单价由 100.22 元/件提升至 133.76 元/件，同比上升 33.47%，
主要系 2025 年产品结构调整，生物玻璃填充材料等高单价产品销售规模增加所
致；外科创护产品的平均单价由 35.36 元/件降至 28.17 元/件，同比下降 20.33%，
主要系该品类下缝线、负压引流等产品受市场因素影响，销售价格下降所致。
       报告期内，标的公司前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如
下：
                                                                                 单位：万元
                                                                                 与标的公司
        序                                                          占主营业务
期间                          客户名称                     销售金额                        是否存在关
        号                                                           收入比例
                                                                                  联关系
 年      2   山东博善唯美贸易有限公司                               1,093.91          4.02%      否
华泰联合证券有限责任公司                                                                   独立财务顾问报告
                                                                                 与标的公司
        序                                                          占主营业务
期间                          客户名称                    销售金额                         是否存在关
        号                                                           收入比例
                                                                                  联关系
            PT.   MEDIKA            SEJAHTERA
            DELAPAN
                            小计                          3,915.47       14.37%      /
 年      4   嘉一高科（湖北）有限公司                                 538.06         2.54%      否
                            小计                          3,532.16       16.67%      /
  注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：   （1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.
和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；   （2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美
贸易有限公司、山东康煜美贸易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有
限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医
药股份有限公司； （4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉
一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）
和武汉巢恩医疗科技有限公司；  （5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗
器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司
       报告期内标的公司前五大客户销售收入合计占比均未超过 20%，客户结构呈
现较为分散的特征，不存在客户集中度较高的情形。
       报告期各期，标的公司前五大客户中，SurgTech Inc.为标的公司关联方，为
标的公司实控人包仕军之子包诚控制的企业。报告期内，SurgTech Inc.采购标的
公司产品后主要销售至越南、泰国和墨西哥等海外市场。除此之外，标的公司前
五大客户与标的公司均不存在关联关系。
       报告期内，标的公司不同销售模式实现的主营业务收入情况如下：
                                                                                 单位：万元
       销售模式
                                 金额                占比              金额             占比
经销模式                             16,871.79         61.95%          13,995.26       66.05%
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
     销售模式
                      金额                      占比          金额             占比
直销模式                  10,363.09                38.05%     7,193.84        33.95%
       合计                 27,234.87           100.00%     21,189.10      100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入以经销模式为主，经销模式收入占主营业
务收入的比例分别为 66.05%和 61.95%。标的公司在直销模式下主要销往医院、
医疗机构，以及 OEM 客户，直销模式收入占主营业务收入的比例分别为 33.95%
和 38.05%。
（六）采购情况和主要供应商
     （1）按原材料划分的成本情况及变动趋势
     报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括陶瓷材料、金属材料、高
分子材料、生物材料、包装材料等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例
情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
            采购金额           占采购总额比例                  采购金额           占采购总额比例
陶瓷材料            246.29                  5.97%           3,189.82          37.15%
金属材料           1,507.74                36.57%           1,933.74          22.52%
高分子材料           397.89                  9.65%           1,011.03          11.78%
生物材料            138.27                  3.35%            299.26            3.49%
包装材料           1,069.95                25.95%           1,251.82          14.58%
其他              762.66                 18.50%            899.62           10.48%
  合计           4,122.80               100.00%           8,585.29         100.00%
     报告期各期，标的公司的原材料主要由陶瓷材料、金属材料、高分子材料、
生物材料、包装材料构成，采购金额占采购总额比重超过 80%，其他原材料包括
塑胶材料、化学试剂、注射针等，品类较多但采购金额相对较小。
球头、陶瓷臼衬运输周期偏长，2024 年标的公司加大采购补充库存，2025 年库
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
存可满足生产所需；金属材料、高分子材料和生物材料采购金额有所下降，主要
系标的公司根据生产需求优化采购及备货计划，同时拓宽供应商渠道，降低采购
成本所致；包装材料采购金额有所下滑，主要系供应商经竞争性谈判后下调采购
单价。
  （2）主要原材料价格变动趋势
                                                          单位：元/个
   项目
                  单价                    变动率              单价
陶瓷材料                   1,094.61            -32.66%            1,625.39
包装材料                      0.45             -35.71%                0.70
    注：金属材料、高分子材料及生物材料存货种类繁多，计量单位包括个、块、kg、m、
ml 等，计量口径不统一，无法统一统计整理单价，故未单独列示各类存货单价。
  报告期内，标的公司陶瓷材料采购单价同比下降幅度较大，主要系标的公司
积极开拓供应商进程、逐步降低对单一进口品牌依赖所致，在拓宽采购渠道、保
障供应链稳定性的同时，有效降低相关原材料的采购成本。报告期内，标的公司
包装材料采购单价下降较大主要系公司供应链管理能力及议价能力持续提升，通
过优化采购策略与供应商商务谈判所致。报告期内，标的公司采购的金属材料品
类、规格、型号较多。其中，铸造毛坯采购占比较高，采购单价有所下降，主要
系标的公司通过竞争性谈判与供应商重新议价所致。
  （3）主要能源供应情况
  报告期内，标的公司能源采购以电力为主，采购均价的变动与当地工业用电
价格调整，以及标的公司优化峰谷电生产所致。
 项目       年度      采购数量（万度）              采购金额（万元）       采购均价（元/度）
 电力
  报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
                                                占当期原材     与标的公司
        序                            采购金
期间                     供应商名称                    料采购金额     是否存在关
        号                             额
                                                  比例       联关系
 年      4   无锡卡仕精密科技有限公司              223.67      5.43%     否
                       小计            1,365.96    33.13%     /
 年      4   山东威高普瑞医药包装有限公司            581.85      6.78%     否
                       小计            5,645.32    65.76%     /
       报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理
人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商
中拥有权益。2025 年，标的公司向 CeramTec GmbH 采购金额下降较大，主要系
前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于 2024 年提前备货，2025 年主动
缩减采购以加速库存去化。
（七）境外地域分析及资产情况
       标的公司不存在境外进行生产或拥有资产的情况。
       报告期内，标的公司存在境外收入，具体情况参见重组报告书“第八章/四/
（一）/3、主营业务收入按地域构成分析”。
（八）主要产品生产技术阶段
       经过多年的自主研发与技术积累，标的公司在骨科植入、生物医用材料领域
积累了多项核心技术，主要包括：
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
                                                                   技
序   核心技术名                                      核心技术相关专        所处   术
                 技术先进性及具体表征          应用产品
号    称                                               利        阶段   来
                                                                   源
                                                                   自
            陶瓷-高交联聚乙烯/双移动面，磨损
    超低磨损关                            股骨柄、球     相关专利仍在审        批量   主
    节界面技术                            头、内衬      核中             生产   研
            上，骨溶解风险极低。
                                                                   发
                                                                   自
    高生物活性                                      CN119632734A
            表面涂层与生物活性技术，骨长入          股骨柄、髋                    批量   主
            更快更强，适合骨质疏松患者。           臼杯                       生产   研
    涂层技术                                       制备方法
                                                                   发
                                                                   自
            实现全弧度的韧带平衡，减少了对
    高运动功能                                      相关专利仍在审        批量   主
    膝关节技术                                      核中             生产   研
                                                                   发
            时的股骨后滚更接近生理状态。
                                     锁定接骨
                                               CN119074189A
                                     板系统、股
            部分产品采用万向锁定孔设计，允                    股骨近端固定钢             自
                                     骨近端蛇
    高稳定性万   许螺钉在 0°-15°范围内多角度锁定，               板              批量   主
    向锁定技术   显著提升手术操作灵活性，尤其适                    CN213345913U   生产   研
                                     向桡骨远
            合复杂骨折的固定。                          一种骨科钢板预             发
                                     端掌侧
                                               弯装置
                                     LCP
                                               CN118902582A
                                               一种多轴钉及钉
                                               棒系统
                                     U 型椎弓     CN110664474B
            符合解剖，更强把持力；                                            自
    高强度低切                            根钉、螺      一种方向可调节
            脱出；                                               生产   研
     设计                              弓根钉、矫     CN221770234U
                                     形棒        一种弯棒钳
            骨量。
                                               CN221469975U
                                               一种医用万向钉
                                               上钉器
            度，适配不同骨骼解剖结构。结合
            动态/静态交锁模式，可针对横断、         股骨交锁                          自
    全适应症覆
            斜形、粉碎性骨折实现精准治疗；          髓内钉、胫     相关专利仍在审        批量   主
     统
            PFNA 髓内钉和 INTERTAN 髓内钉， 内钉                             发
            还有新手术方式的髌上胫骨髓内
            钉。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
                                                                           技
序   核心技术名                                           核心技术相关专         所处     术
                  技术先进性及具体表征             应用产品
号      称                                                利           阶段     来
                                                                           源
    度材料技术       轻量化材料，减轻整套产品重量，          固定支架、 核中                   生产     主
                提升患者治疗康复体验。              环式外固                              研
                                         定支架                               发
                                                   CN117903289B
                                                   一种提取Ⅰ型胶
                序列，耦合多重深度纯化工艺，高
                                                   原蛋白的方法
                效去除潜在致敏端肽，显著降低胶                                            自
                                                   CN222427398U
    精准酶切高       原材料的抗原性；                 胶原贴敷                       批量     主
    效纯化技术       2、精确分离特定分子量范围的胶原         料                          生产     研
                                                   设备
                蛋白，有效剔除杂质及小分子物质，                                           发
                                                   CN222232458U
                实现原液极高纯度，将杂蛋白含量
                                                   一种 I 型胶原蛋
                控制在微量水平。
                                                   白纯度检测设备
    报告期内，标的公司研发费用的情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目                  2025 年度                        2024 年度
研发费用                                   1,919.85                      1,248.81
营业收入                                 27,862.70                      21,669.78
研发费用占比                                   6.89%                           5.76%
    报告期内，标的公司研发费用金额分别为 1,248.81 万元和 1,919.85 万元，占
营业收入的比例分别为 5.76%和 6.89%。通过持续的研发投入，标的公司推动产
品质量优化与创新产品开发，不断提高综合市场竞争力。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
    截至 2025 年末，标的公司员工总数 428 人，其中研发人员 42 人，占员工总
数的比例为 9.81%。标的公司共有核心技术人员 2 名，分别为郑晓明、柯林松，
报告期内未发生变动，具体情况如下：
       学历背       技术特长、专业资质、取得荣
姓名                                                对标的公司研发的贡献描述
        景             誉情况
                 二十年骨科研发经验，完成近               重新梳理骨科产品线，增加近十项新
郑晓明        本科    20 项三类注册证，完成 10 多           产品，对重点产品进行换代升级；开
                 项相关专利                       展运动医学新产品线
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
      学历背   技术特长、专业资质、取得荣
姓名                              对标的公司研发的贡献描述
       景         誉情况
            生物材料专业，从事生物材料     建立公司研发流程及模式，组织并建
            医疗器械研发二十余年，对于     立了医疗器械产品注册流程及制度，
      硕士研   生物材料的合成、复配以及成     主导同种骨、缝线敷料、负压引流的
柯林松
      究生    型有着丰富的经验，获得多项     产品研发及注册，目前已上市销售；
            发明专利，且多项发明专利实     主导胶原蛋白人工骨的研发、试制以
            际转化为产品            及注册，目前正在注册申报中
  标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动
合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另
行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公
司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体
系。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
  标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安
全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司
在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品
生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护
及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》
                     《医疗器械生产质量管理规范》
以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系用于法规的要求》
等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了
ISO 13485:2016 医疗器械质量管理体系认证。标的公司的员工能力符合设定的岗
位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严
格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。
  报告期内，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面
的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
（十二）生产经营资质
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产已取得生产经营所必需的资质。
标的公司拥有的主要经营资质参见本独立财务顾问报告“第四章/六、主要经营资
质”。
九、主要财务数据
  报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
        项目         2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
资产总计                             35,944.79                  36,013.09
负债总计                             15,771.46                  23,174.14
所有者权益                            20,173.34                  12,838.95
归属于母公司所有者的净资
产
        项目             2025 年度                      2024 年度
营业收入                             27,862.70                  21,669.78
营业成本                              9,676.33                    8,056.79
利润总额                              8,830.20                    7,172.38
净利润                               7,334.39                    6,104.31
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
      主要财务指标   2025 年 12 月 31 日/2025 年度
                                                        度
流动比率（倍）                               2.04                         1.37
速动比率（倍）                               0.81                         0.48
资产负债率                              43.88%                     64.35%
总资产周转率（次/年）                           0.77                         0.66
应收账款周转率（次/年）                          7.02                         5.47
存货周转率（次/年）                            0.45                         0.42
毛利率                                65.27%                     62.82%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
     报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                     单位：万元
              项目                    2025 年度        2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
                                          -11.16          -7.24
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
产生的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
                                               -         -92.78
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         11.31             8.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目                          27.44                -
小计                                        118.89             2.21
所得税影响额                                     14.67          13.43
              合计                          104.22         -11.22
             净利润                        7,334.39       6,104.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
          润
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
     截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在自有的房屋及建筑物，主
要生产经营场所系承租关联方房产，相关审批、核准、备案程序的情况如下：
建设项目名
            投资项目备案证明                      环评批复
  称
医用生物材                                《关于湖北天辉科技开发有限公司天辉医用
         湖北省固定资产投资项目备案
料产业园项                                生物材料产业园项目建设项目环境影响报告
         证（2017-420111-27-03-106689）
  目                                    表的批复意见》洪行审环[2018]43 号
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  注：该项目已按要求落实了立项及环评手续，项目实施主体及环境责任主体为天辉科技，
医佳宝承租天辉科技位于洪山区书城路 28 号的生产厂房，不需再另行办理环评手续。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍
由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
  公司内销收入的核算方法为：
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
  ①经销商买断模式：公司在经销商签收后确认收入实现；
  ②委托代销模式：公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现；
  ③直销模式：医院直销模式下，公司在医院实际使用后按照使用量确认收入
实现。其他直销模式下，公司在客户签收后确认收入实现。
  公司外销收入的核算方法为：公司的境外销售主要为 FOB 模式。当商品办
妥出口报关并取得报关单、提单后确认收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础
  财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的相关规定编制。
  财务报表以持续经营为基础编制。标的公司自报告期末起至少 12 个月内具
备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）财务报表合并范围
                                                                 单位：万元
                注册资
    子公司名称                  持股比例（%） 持股比例（%） 取得方式
                 本
                           直接       间接        直接       间接
武汉医佳宝生物材料销售有限   1,000.00   100.00         -   100.00         -   出资设立
华泰联合证券有限责任公司                                                             独立财务顾问报告
                        注册资
       子公司名称                        持股比例（%） 持股比例（%） 取得方式
                         本
                                    直接         间接          直接          间接
公司
武汉医佳肤生物科技有限公司             500.00    100.00            -   100.00             -    出资设立
武汉市洪山区医佳宝生物医用
材料研究所
湖北骼康医疗用品有限公司            2,000.00    100.00            -   100.00             -    股权转让
武汉骼宏医疗器械有限公司              100.00     49.00      51.00      49.00        51.00     股权转让
武汉骼舒医疗用品有限公司              100.00     49.00      51.00      49.00        51.00     股权转让
武汉骼瑞欣医疗器械有限公司              50.00           -   100.00              -   100.00     股权转让
武汉医佳妍生物科技有限公司             800.00     30.00      70.00      30.00        70.00     股权转让
郑州医佳宝医疗器械有限公司             100.00           -          -            -   100.00     股权转让
武汉骼立医疗器械有限公司               50.00           -   100.00              -   100.00     股权转让
注：郑州医佳宝医疗器械有限公司已注销
     （1）本报告期发生的同一控制下企业合并
                                                                                 单位：万元
                                                          合并当
                                          合并当期
        企业合                        合并                     期期初
                构成同一控                     期初至合                         比较期间       比较期间
被合并方名   并中取                        日的                     至合并
                制下企业合   合并日               并日被合                         被合并方       被合并方
  称     得的权                        确定                     日被合
                 并的依据                     并方的收                         的收入        的净利润
        益比例                        依据                     并方的
                                            入
                                                          净利润
                合并前后均
湖北骼康医           受本公司实
疗用品有限     90%   控人最终控                      4,956.64       -92.78       2,679.03    375.14
公司              制且该控制
                并非暂时性
     （2）其他原因的合并范围变动
注销。
司注销。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
限公司。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （1）重要会计政策变更
  执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定。
  财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确
规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准
仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有
收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应
当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则
的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售
的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额
计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资
产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配
的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致
应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且
其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。
  根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2025 年年报工作的通知》
（财会〔2025〕33 号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计
处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财
务状况和经营成果产生重大影响。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  （2）重要会计估计变更
  报告期无重要会计估计变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
           第五章      标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
   本次交易上市公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估，评估对象是医佳宝的
股东全部权益价值，评估范围是医佳宝于评估基准日时的全部资产及负债，评估
基准日是 2025 年 12 月 31 日。
   依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021
号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对医佳宝股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，医佳宝
股东全部权益价值的评估情况如下：
                                                        单位：万元
标的资产    账面价值        评估价值          增减值       增减率         评估方法
           A           B          C=B-A     D=C/A         -
医佳宝                 85,535.59   65,362.25   324.00%     收益法
（一）评估的基本情况
   根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是标的公司的
未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三
是收益期限能够确定或者合理预期。
   基于标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况
以及所获取评估资料的充分性等情况，标的公司的未来收益可以合理预期并用货
币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限能够合理预期，满足
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
收益法的应用前提，因此，选择收益法进行评估。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合
并案例资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价
值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照
物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。
  截至评估基准日，该行业虽然存在一定数量的上市公司，但基于业务结构、
经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营
风险、财务风险等因素的分析，这些上市公司与标的公司差异显著，标的公司与
同行业上市公司不具有可比性，无法采用上市公司比较法进行评估。在产权市场，
受市场信息条件的限制，近期产权交易市场中与标的公司具有类似行业特征、经
营模式的股权交易较少，相似股权交易市场尚不活跃，资产评估专业人员无法获
取足够的可比企业买卖、收购或合并案例资料，或是所获取的可比企业案例资料
缺乏相关交易背景资料或经营财务数据等必要信息，不具备应用交易案例比较法
的前提条件，因此无法采用交易案例比较法进行评估。本项目运用市场法进行评
估存在上述操作条件的限制，且上述操作条件限制是资产评估行业通常的执业方
式普遍无法排除。因此，本项目不适于采用市场法进行评估。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是标的公司
能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专业人
员能够对标的公司的各项资产、负债分别进行评估。
  标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估
专业人员也能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评
定估算，标的公司不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别或评估的资产或
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者负债。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。
   综上，本次选择资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法法评估结果为
最终评估结论。
   （1）资产基础法评估结果
   截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，医佳宝合并口径的归属于母公司所有
者权益账面价值为 20,173.34 万元，评估值为 29,832.11 万元，评估增值 9,658.77
万元，增值率为 47.88%。
   （2）收益法评估结果
   截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，医佳宝股东全部权益评估值为 85,535.59
万元，相比医佳宝合并口径的归属于母公司所有者权益增值额为 65,362.25 万元，
增值率为 324.00%。
   本次评估分别采用资产基础法和收益法。采用收益法得出的股东全部权益价
值为 85,535.59 万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 29,832.11
万元相比，差异额为 55,703.48 万元，差异率为 186.72%。两种评估方法差异的
原因主要是：
   （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
   （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
   综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
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  在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
  收益法结果从医佳宝的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理运营能力、
销售渠道、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，更
能反映标的公司的所有者权益价值。基于上述原因，本次评估最终选取收益法的
评估结果作为最终评估结论，即《资产评估报告》最终评估结论如下：
  经评估，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，在公开市场和持续经营的前
提下，在《资产评估报告》有关假设条件下，在《资产评估报告》特别事项说明
和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经《资产评估报告》程序和方法，
本次评估对象医佳宝股东全部权益价值为人民币 85,535.59 万元。
（二）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是
对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定
说明或限定。
  所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市
场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件
下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
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公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
  （3）持续经营假设
  持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
  假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某
种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目
的，继续该特定功能。
  （1）假设对标的公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的社会、
政治、法律法规、经济等环境将无重大变化。假设对标的公司及所属子公司业务
有重大影响的国家或地区所执行的财政政策、货币政策、税收政策以及利率、汇
率、税率、政策性征收费用等无重大变化。
  （2）假设标的公司及所属子公司所处行业相关的产业政策、准入制度、监
管要求等无重大变化。假设标的公司及所属子公司所处行业的竞争格局和竞争环
境无重大变化。
  （3）假设委托人和标的公司及所属子公司提供的权属证明、财务会计信息
和其他资料是真实、完整、合法的。假设委托方和标的公司及所属子公司提供给
本评估机构的财务报表的编制完全符合企业会计准则的规定。假设标的公司及所
属子公司不存在财务造假、利润操纵或者隐瞒重要事实或编造重大虚假内容等情
形。
  （4）假设标的公司及所属子公司的战略定位、经营范围与目前方向保持一
致。假设标的公司及所属子公司的经营模式、销售策略、信用政策等无重大变化。
  （5）假设标的公司及所属子公司的经营合法合规。假设评估范围内各项资
产的质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。假设评估对象所涉及资产的
取得过程、使用过程以及升级改造均符合有关法律法规的规定。假设标的公司及
所属子公司所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期。
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  （6）假设标的公司及所属子公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理能力和
良好的职业道德。假设标的公司及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，
风险管理措施是充分且恰当的。假设标的公司及所属子公司保持现有高级管理人
员、核心人员的稳定性和连续性，该类人员无重大不利变化。
  （7）假设标的公司及所属子公司尚未执行或尚未执行完毕的合同、协议、
中标书均有效且能在计划时间内执行完毕。
  （8）假设标的公司及所属子公司未来将采用的会计政策与编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
  （9）假设标的公司及所属子公司未来收益期不发生对其经营业绩产生重大
影响的诉讼、抵押、担保等事项。
  （10）假设标的公司及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件
或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，这些不可抗力事件或不能控制的
不可预测因素包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或重大灾难（如水灾
及台风）、疫症或严重意外。
  （11）假设标的公司高新技术企业资质到期后可正常延续，以后年度适用所
得税率为 15%。
（三）收益法评估情况
  医佳宝为研发、生产与销售的主体，子公司为销售公司，主要销售医佳宝生
产产品，因此标的公司与其所属子公司在业务上紧密相关，并实行集中管理、统
一运营。因此，本项目选择合并财务报表口径，运用收益法测算得出标的公司合
并口径的股权价值，再扣减少数股东权益价值，得到标的公司归属母公司的股权
价值。
  （1）收益期的确定
  在企业价值评估中，企业的收益期是指企业未来获得收益的年限，即从评估
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基准日到企业收益结束日的时间长度。标的公司在评估基准日经营正常，相关法
律法规并未限制或禁止标的公司经营活动的开展，尚未发现对标的公司持续经营
有重大不利影响的事项，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行
限定、对企业经营期限或投资者所有权期限作出限定等情形，或者上述限定情形
预计可以解除，并通过延续方式使标的公司具有持续经营的能力。因此，本次评
估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
  （2）收益期的划分
  考虑到企业在收益期的不同阶段其经营状况和收益水平会不断变化并呈现
不同的阶段性特点，需要将企业收益期划分为详细预测期和稳定期。详细预测期
是指从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，在详细预测期对企业收益逐
年进行预测。稳定期是指从企业达到稳定状态开始直至企业收益结束日的期间。
  在对标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发
情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风
险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定
期的因素，确定标的公司详细预测期为 2026 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。
  运用收益法评估企业价值过程中，收益折现的具体方法通常选用现金流量折
现法，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型（FCFF 折现模型）和
股权自由现金流折现模型（FCFE 折现模型）。理论上，在正确构建折现模型的
情况下，分别采用企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型计算得出
的标的公司股东全部权益价值应当相等。本项目选用股权自由现金流折现模型。
  股权自由现金流量折现模型，即以股权自由现金流为收益口径进行折现，求
取股权自由现金流的现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营
性负债的价值，得到标的公司的股东全部权益价值。具体计算公式如下：
                 ?
                                       FCFEn+1 × DF?
          EV =         FCFE? × DF? +                 +   Ci
                 ?=1
                                         (Rn+1 ? g)
  式中：
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  EV——股东全部权益价值；
  ?——详细预测期；
  FCFEt ——第 t 年的股权自由现金流；
  Rn+1 ——第 n+1 期的股权资本成本；
    Ci ——非经营性资产加上溢余资产减去非经营性负债所得出的净额；
  g——收益增长率；
  DF? ——第 t 期的折现系数。
  其中，预测期各年度折现系数按以下公式计算：
   DF1 =
   DF2 =
   DF3 =
   DFn =
  即，预测期各年度折现系数采用逐年滚动的方式进行计算。
  标的公司基于其未来发展规划，对其未来收益作出了预测。评估人员结合标
的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势以及
宏观经济和行业前景，经与标的公司管理层就标的公司未来收益预测的假设条件、
预测方法和预测过程进行讨论,对标的公司未来收益预测资料进行了必要的分析
和判断。如涉及对预测的调整，调整后的预测结果由标的公司予以确认。
  （1）营业收入及营业成本的预测
  对营业收入的预测，采用因素分解推断法。因素分解推断法，是指将预测目
标按照一定的联系形式分解为若干因素指标，然后分别研究各种因素未来变动的
方向和程度，最后综合各种因素变动的结果，推断预测目标的变动趋势和结果的
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方法。本项目采用因素分解推断法，首先预测各产品的销量和单价，相乘得出各
产品的销售收入，再将各产品的销售收入累加，得出营业收入预测值。
  标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企
业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨
科、整形科等。标的公司严格按照 ISO13485、ISO9001 及国家标准、行业标准
要求建立现代化质量管理体系，截至评估基准日，拥有 27 项Ⅲ类医疗器械注册
证、34 项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科敷料等产品领域
形成了丰富的产品布局。2025 年 5 月，湖北省经济和信息化厅认定标的公司为
湖北省“专精特新中小企业”。
  截至评估基准日，标的公司已搭建覆盖全国的销售网络与专业化营销团队。
骨科、外科业务分设国内及国际两大营销渠道：国内已建成完善的仓储配送布局，
营销人员覆盖全国各区域；同时设立国际营销板块拓展海外市场，与多个国家建
立稳定合作关系。
  在外科敷料和透明质酸钠等产品领域，标的公司近几年取得多项医疗器械注
册证，且在外科敷料原料提取等方面取得技术突破。标的公司充分发挥厂家自研、
自产的优势，开展 OEM 代工和自有品牌培育工作。
  ①历史收入、成本及毛利率
                                                单位：万元
          项目/年份             2024 年             2025 年
               营业收入             12,121.79          16,600.45
骨科植入类产品        营业成本              5,547.81           7,088.50
               毛利率                54.23%             57.30%
               营业收入                  890.26             975.57
外科创护类产品        营业成本                  230.14             370.12
               毛利率                74.15%             62.06%
               营业收入              2,058.18           3,550.41
外科敷料           营业成本                  236.99             506.29
               毛利率                88.49%             85.74%
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         项目/年份              2024 年             2025 年
               营业收入              6,118.87           6,108.44
透明质酸钠          营业成本              2,039.34           1,649.38
               毛利率                66.67%             73.00%
               营业收入                  480.68             627.83
其他业务           营业成本                    2.51              62.05
               毛利率                99.48%             90.12%
营业收入合计                          21,669.78          27,862.70
营业成本合计                           8,056.79           9,676.33
平均毛利率                             62.82%             65.27%
  标的公司成立于 2014 年，经过近 10 年的研发试制，产品逐步成功完成注册
并获得相关证书，并进行市场推广，实现商业化。近两年标的公司产品结构稳定，
收入主要集中在骨科植入类产品、外科创护类产品、外科敷料及透明质酸钠，收
入规模增长较快，整体毛利率基本稳定并有所提升。
  ②未来营业收入及营业成本预测
  本次基于标的公司的历史营业收入及成本、市场份额、核心竞争优势等方面，
结合标的公司管理层未来的经营规划及行业的市场发展趋势，对标的公司未来的
营业收入和营业成本进行了预测。
  A. 营业收入预测
  a) 骨科植入类产品和外科创护类产品：预测期内，总销售额预计实现稳健
增长，其中成熟产品贡献稳定现金流，新产品逐步释放增长潜力，形成“双轮驱
动”的发展格局。具体增长原因分析如下：
  预测期内，标的公司骨科植入类及外科创护类产品销售额预计实现稳健增长。
受益于骨科及外科产品新一轮集采推进，企业以价换量策略有望带动销量增长，
对冲价格下降影响；同时，国内老龄化趋势加深，骨科退行性疾病发病率上升，
手术量持续增长，带动植入产品市场需求稳步扩大。
  标的公司持续推进渠道网络建设，通过专项市场活动拓展客户覆盖，并与临
床机构深度合作，提供专利申请、科研对接及创新转化等定制化服务。新产品注
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册工作有序推进，短期内处于市场准入初期，销售贡献有限，但可为未来收入增
长提供支撑；此外，关节置换翻修需求逐步释放，标的公司翻修产品有望把握市
场机遇，完善产品矩阵覆盖患者全生命周期需求。
  国际市场方面，标的公司积极拓展海外业务，初期聚焦东南亚、拉美等新兴
市场完成产品注册及初步落地，后续逐步向中东、非洲等区域延伸，通过跨境电
商、国际医疗展会等方式建立销售渠道，联合临床专家优化产品设计，持续提升
海外品牌认知及市场份额。
  b) 外科敷料：标的公司采取经销、OEM 及直销相结合的销售模式，已建立
覆盖全国主要区域的销售网络，形成了覆盖渠道运营、品牌合作及供应链服务的
综合业务体系。报告期内业务增速较快，未来将持续优化产品结构，聚焦高附加
值细分领域，推动业务由高速增长向稳健增长过渡。
  c) 透明质酸钠：产品销售模式以经销、OEM 代工及医疗机构直销为主，覆
盖全国主要区域，与各地渠道商、品牌方及终端医疗机构建立了稳定的合作关系，
形成了较为完善的销售网络及供应链服务体系。报告期内收入保持相对稳定，未
来随着市场竞争加剧，标的公司可能通过适当的价格策略提升产品竞争力，推动
市场份额稳步扩大。预测期内预计进入稳定增长阶段，增速较报告期有所放缓。
  d) 其他业务：其他业务主要包括贸易业务、技术服务及零星材料销售等。
其中，贸易业务主要通过子公司开展，随着集采政策持续推进，标的公司逐步强
化终端医院渠道布局，子公司除承担自有产品配送职能外，亦逐步承接第三方医
疗器械入院配送业务，相关收入采用净额法核算。技术服务业务主要为医院客户
提供颅骨保存等增值服务。2024 年及 2025 年，贸易业务收入占比相对稳定，预
测期内参考历史平均水平结合主营业务收入规模进行测算；技术服务业务收入占
比预计维持在 2025 年水平。房屋租赁业务将于 2026 年随租赁合同到期终止，预
测期内不再纳入；材料销售及其他零星业务发生频率较低，具有偶发性，预测期
内不再进行预测。
  B. 营业成本预测
  标的公司的主营业务成本主要包括材料费、人工成本和制造费用。
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  材料成本根据各项产品占收入比例进行预测。
  人工成本以历史年度的生产人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来的
产量和人员分配，根据生产人员人数、人均薪酬水平进行预测。
  制造费用主要包括生产辅助人工成本、厂房租金、折旧摊销及其他制造费用。
其中，生产辅助人工成本以历史年度的辅助人员平均薪酬成本为基础，结合标的
公司未来的产量和岗位设置，根据辅助人员人数、人均薪酬水平进行预测；厂房
租金根据基准日的租金水平考虑未来的当地市场增长率进行预测；折旧摊销费用
根据标的公司与生产相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。其他制造费
用根据各项产品占收入比例进行预测。
  其他业务成本预测：技术服务业务结合 2025 年的毛利率水平进行预测，基
本与 2025 年一致；贸易业务采用净额法核算，无营业成本；房屋出租成本根据
租入成本进行预测。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营业收入预测结果如
下表：
                                                                  单位：万元
       项目/年份      2026 年      2027 年         2028 年      2029 年     2030 年
           营业收入   18,650.28   21,427.20      25,867.84 28,513.23    30,316.38
骨科植入类产品    营业成本    8,253.97     9,422.12     10,829.59 12,011.79    12,598.85
           毛利率      55.74%          56.03%     58.13%     57.87%      58.44%
           营业收入    1,031.52     1,134.67      1,248.13   1,323.03    1,389.17
外科创护类产品    营业成本     405.59          449.24     486.85      532.10     584.61
           毛利率      60.68%          60.41%     60.99%     59.78%      57.92%
           营业收入    3,710.18     4,006.99      4,327.55   4,630.48    4,815.70
外科敷料       营业成本     626.00          651.73     698.33      729.79     776.93
           毛利率      83.13%          83.74%     83.86%     84.24%      83.87%
           营业收入    6,093.17     5,962.16      6,260.27   6,416.78    6,416.78
透明质酸钠      营业成本    1,662.27     1,620.26      1,693.45   1,732.81    1,775.16
           毛利率      72.72%          72.82%     72.95%     73.00%      72.34%
           营业收入     622.89          684.51     793.35      860.26     903.49
其他业务
           营业成本      44.34           47.04      54.52       59.12      62.09
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       项目/年份      2026 年      2027 年          2028 年      2029 年        2030 年
           毛利率      92.88%          93.13%       93.13%        93.13%       93.13%
营业收入合计            30,108.04    33,215.53       38,497.14 41,743.78        43,841.52
营业成本合计            10,992.17    12,190.38       13,762.73 15,065.61        15,797.63
平均毛利率               63.49%          63.30%       64.25%        63.91%       63.97%
  （2）税金及附加的预测
  标的公司的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费
附加、印花税、车船使用税等。城建税、教育费附加、地方教育附加费根据预测
缴纳的增值税进行测算，税率分别为 7%、3%、2%；车船使用税根据车辆类型、
数量及武汉当地的税收政策进行预测，印花税参照历史缴纳金额占收入的比例测
算。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的税金及附加预测结果
如下表：
                                                                    单位：万元
          项目/年份               2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
城市建设维护税                        176.00        194.21   216.85     235.77     247.01
教育费附加                           75.43         83.23    92.93     101.04     105.86
地方教育费附加                         50.28         55.49    61.96      67.36      70.58
车船使用税                               0.16       0.16     0.16       0.16        0.16
印花税                             12.65         13.95    16.17      17.53      18.41
运用因素分解推断法预测的税金及附加              314.51        347.04   388.06     421.86     442.02
  （3）销售费用的预测
  标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、广告宣传费、差旅费、
业务招待费、会务费、办公费、房屋租赁费等。对销售费用的预测，采用因素分
解推断法。
  对销售人员职工薪酬，以历史年度的销售人员平均薪酬成本为基础，结合标
的公司未来市场拓展计划及收入增长状况，根据销售人员人数、人均薪酬水平进
行预测。
  广告宣传费、咨询服务费、业务招待费、差旅费等与标的公司未来的业务开
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展较为密切，未来结合企业的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系
及变化趋势等因素进行预测。
  房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的
租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需
求进行预测。
  折旧摊销费用根据标的公司与销售业务相关的资产，按企业的折旧摊销政策
进行计算。
  其余费用包括如办公费、中介机构费等，以 2025 年度的水平为基础，按照
预计的增长率进行预测。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的销售费用预测结果如
下表：
                                                    单位：万元
         项目/年份     2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
【销售费用】—职工薪酬        3,658.23 4,429.32 5,327.56 5,621.64 5,829.72
【销售费用】—折旧费            8.42    11.25      8.45     5.85     4.88
【销售费用】—差旅费          308.96   340.85   395.05    428.37   449.89
【销售费用】—运杂费           16.58    18.29     21.19    22.98    24.14
【销售费用】—办公费          122.03   129.35   142.28    150.82   156.85
【销售费用】—广告宣传费        993.57   996.47   962.43    960.11   876.83
【销售费用】—业务招待费        169.01   186.46   216.10    234.33   246.10
【销售费用】—房租物管费         26.00    27.30     28.67    30.10    31.61
【销售费用】—咨询服务费       1,289.01 1,422.06 1,648.18 1,787.17 1,876.99
【销售费用】—会务费          164.94   174.83   192.32    203.86   212.01
【销售费用】—房屋租赁费         59.64    65.61     72.17    79.38    87.32
运用因素分解推断法预测的销售费用   6,816.40 7,801.78 9,014.39 9,524.61 9,796.35
  （4）管理费用的预测
  标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧及摊销、产品报废、
房屋租赁费、中介机构费用、房租物业费、业务招待费等。对管理费用的预测，
采用因素分解推断法。
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  对管理人员职工薪酬，以历史年度的管理人员平均薪酬成本为基础，结合标
的公司未来规划，根据管理人员人数、人均薪酬水平进行预测。
  房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的
租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需
求进行预测。
  折旧摊销费用根据标的公司与管理活动相关的资产，按企业的折旧摊销政策
进行计算。
  产品报废费用与标的公司未来的业务开展较为密切，未来结合企业的业务量
发展趋势、该费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。
  其余费用包括如办公费、中介机构费等，以 2025 年度的水平为基础，按照
预计的增长率进行预测。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的管理费用预测结果如
下表：
                                                  单位：万元
         项目/年份     2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
【管理费用】—职工薪酬         307.18   337.22   420.46   447.51   475.48
【管理费用】—折旧及摊销        126.21    51.10    34.94    34.21    35.68
【管理费用】—办公费          153.33   161.00   169.05   174.12   177.60
【管理费用】—业务招待费         23.65    24.84    26.08    27.38    28.75
【管理费用】—房租物业费         27.53    28.90    30.35    31.87    33.46
【管理费用】—产品报废          74.23    81.89    94.91   102.92   108.09
【管理费用】—中介机构费用        72.02    75.62    79.40    81.78    83.42
【管理费用】—房屋租赁费         63.14    69.45    76.40    84.04    92.44
运用因素分解推断法预测的管理费用    847.30   830.02   931.58   983.83 1,034.93
  （5）研发费用的预测
  标的公司的研发费用主要包括职工薪酬、临床试验费、直接投入、注册费、
其他等。对研发费用的预测，采用因素分解推断法。
  对研发人员职工薪酬，以历史年度的研发人员平均薪酬成本为基础，结合标
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的公司未来规划，根据研发人员人数、人均薪酬水平进行预测。
  临床试验费、直接投入物料费等与未来业务发展相关的费用，未来结合企业
的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。
  房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的
租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需
求进行预测。
  折旧摊销费用根据标的公司与研发业务相关的资产，按企业的折旧摊销政策
进行计算。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的研发费用预测结果如
下表：
                                                      单位：万元
         项目/年份     2026 年    2027 年    2028 年    2029 年 2030 年
【研发费用】—职工薪酬         845.35    935.62 1,060.23 1,130.55 1,153.16
【研发费用】—房屋租金           7.13      7.84      8.62      9.48    10.43
【研发费用】—物业费            3.11      3.26      3.43      3.60     3.78
【研发费用】—折旧费           16.57     24.23     26.56     28.37    18.56
【研发费用】—直接投入         536.95    592.37    686.56    744.46   781.88
【研发费用】—注册费          157.78    174.06    201.74    218.75   229.75
【研发费用】—临床试验费        553.03    610.11    707.12    766.76   805.29
【研发费用】—其他           116.48    128.50    148.93    161.49   169.61
运用因素分解推断法预测的研发费用   2,236.39 2,475.98 2,843.19 3,063.47 3,172.45
  （6）财务费用的预测
  标的公司历史无借款，未来无借款计划，未来财务费用主要为银行手续费，
银行手续费根据历史发生额，结合未来经营预测一定的增长额。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的财务费用预测结果如
下表：
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
                                                            单位：万元
        项目/年份        2026 年    2027 年    2028 年    2029 年     2030 年
财务费用                    3.00     5.00       8.00     10.00      10.00
财务费用占比（财务费用÷营业收入）     0.01%     0.02%     0.02%      0.02%      0.02%
  （7）所得税费用的预测
  对所得税费用的预测，对所得税费用的预测，以未来各年度利润总额的预测
数据为基础，考虑相关的纳税调增项，标的公司享受的税收优惠政策，确定其未
来各年度应纳税所得额。
  ①标的公司于 2024 年 12 月 16 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。
标的公司 2024 年至 2026 年可按 15%的税率计缴企业所得税。考虑到标的公司现
行状况已通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术
企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估考虑标的公司高新技
术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。
  ②根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号），标的公司开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。
  ③医佳宝所得税率为 15%，其余子公司均为小微企业，适用所得税率为 5%。
根据 2024 年和 2025 年情况，母公司所得税费占比均为 99%，预测年度采用合并
口径预测，难以合理预测分配各子公司的应纳税所得额，因此本次采用母公司的
所得税政策进行预测。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的所得税费用及其对应
的利润总额的预测结果如下表：
                                                            单位：万元
        项目/年份       2026 年 2027 年       2028 年     2029 年     2030 年
利润总额                8,898.28 9,565.32 11,549.19 12,674.39 13,588.14
利润总额比上年变动率            0.77%    7.50%     20.74%      9.74%      7.21%
所得税费用               1,010.84 1,076.08   1,320.43   1,457.34   1,578.84
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        项目/年份      2026 年 2027 年       2028 年    2029 年    2030 年
实际税率（所得税费用÷利润总额）     11.36%   11.25%    11.43%    11.50%    11.62%
  （8）营运资金的预测
  营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测
途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是
指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营
运资金的途径。
  ①经营性流动资产的预测。本项目的经营性流动资产包括最佳现金保有量、
应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产。其中：
  对于最佳现金保有量，采用现金周转模式进行预测。首先，确定现金周转天
数。现金周转运用综合分析法估计的现金周转天数，具体是通过标的公司历史年
期的平均现金保有量情况估算。然后，确定现金需求额。现金总需求额=营业成
本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+所得税费用-折旧和
摊销。最后，计算最佳现金保有量，具体计算公式为：最佳现金保有量=预计年
现金总需求额÷360×现金周转天数。
  对于经营性流动资产的其他构成项目，主要采用比率法进行预测。首先，确
定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础上结合营业收入
或营业成本的预测值，得出经营性流动资产的其他构成项目的预测值。对其他流
动资产，考虑该款项与收入成本变动非直接关联，预测时假定其保持基准日余额
持续稳定。
  ②经营性流动负债的预测。本项目的经营性流动负债包括应付账款、合同负
债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债。对经营性流动负债，主要采用比
率法进行预测。首先，确定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，
在此基础上结合营业收入或营业成本的预测值，得出经营性流动负债的其他构成
项目的预测值。对应付职工薪酬、应交税费，其他流动负债，考虑该款项周转较
快，拖欠时间相对较短，且与收入成本变动非直接关联，预测时假定其保持基准
日余额持续稳定。
  ③通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营运资金及营运资
金增加额预测结果如下表：
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                                                                             单位：万元
  项目/年份
             月 31 日    月 31 日    月 31 日    月 31 日    月 31 日    月 31 日
  （9）资本性支出、折旧和摊销的预测
  资本性支出是企业用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，
是为了形成、保持或扩大企业的生产或服务能力。标的公司的经营性长期资产包
括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用。根据标的公司的产能规划，
评估基准日的厂房及设备产能满足详细预测期的最大产量需求，因此设备资本性
支出只考虑存量设备的更新换代。长期待摊费用中的器械摊销随着收入的增长，
需要增加器械包，根据标的公司的业务规模配置必要的器械资本性支出。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的资本性支出预测结果
如下表：
                                                                             单位：万元
          项目/年份                  2026 年     2027 年     2028 年      2029 年      2030 年
资本性支出                            1,241.15     938.54   1,060.17     975.34    1,117.06
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的折旧和摊销预测结果
如下表：
                                                                             单位：万元
          项目/年份                 2026 年      2027 年     2028 年      2029 年      2030 年
折旧和摊销                           1,207.20    1,127.55   1,138.21    1,335.24   1,140.12
  （1）调整后税后净营业利润（NOPAT）的预测
  在稳定期，为了保持企业的收益，企业应当保持其生产能力或服务能力，相
应地，企业应当保持其对经营性长期资产的投资。具体而言，若稳定期的收益保
持详细预测期末的水平不变（即收益增长率 g 的取值为零），应基于详细预测期
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末的存量经营性长期资产对应的生产能力或服务能力，在稳定期预测存量资本性
支出，即考虑为了弥补企业于详细预测期末的生产能力或服务能力对应资产的损
耗而作出的维修或以旧换新等投资。
   标的公司稳定期的存量资本性支出，与其对应的折旧和摊销，在金额或时间
分布上存在显著差异。因此，需要将稳定期的存量资本性支出及其对应的折旧和
摊销，分别求取折现至稳定期初的年金值，然后将存量资产在永续期的折旧摊销
年金值（DA）和存量投资资本性支出的年金值（CA）并入稳定期初的税后净营
业利润（NOPAT）当中，即：调整后 NOPAT=NOPAT+DA-CA。
   ①税后净营业利润（NOPAT）的预测。稳定期首期（即 N+1 期）的税后净
营业利润（NOPAT），按以下公式进行计算：稳定期首期的税后净营业利润=详
细预测期最后一期（即 N 期）的税后净营业利润+（详细预测期最后一期的折旧
摊销金额-详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值）×（1-企业所得税
税率）+附加税（费）调整值。其中，附加税（费）调整值=（稳定期的资本性
支出年金值×增值税税率-详细预测期最后一期的资本性支出对应的进项税额）×
附加税（费）×（1-企业所得税税率）。经计算，稳定期首期的税后净营业利润为
   ②详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值（DA）和详细预测期
末存量投资在稳定期的资本性支出年金值（CA）的预测。经计算，详细预测期
末的存量资产的折旧摊销年金值（DA）减去资本性支出年金值（CA）的计算结
果为-107.43 万元。
   ③ 调 整 后 税 后 净 营 业 利 润 （ NOPAT ） 的 预 测 。 调 整 后
NOPAT=NOPAT+DA-CA=11,756.09 万元。
   （2）稳定期股权自由现金流的预测
   稳定期股权自由现金流，按如下公式进行计算：稳定期首期股权自由现金流
（FCFE）=稳定期首期的调整后税后净营业利润-稳定期首期的税后利息支出。
   其中，稳定期首期的调整后税后净营业利润=详细预测期最后一期的税后净
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营业利润+（详细预测期最后一期的折旧摊销金额-详细预测期末存量资产在稳定
期的折旧摊销年金值）×（1-企业所得税税率）+详细预测期末存量资产在稳定期
的折旧摊销年金值-详细预测期末存量投资在稳定期的资本性支出年金值。
  经计算，稳定期首期的股权自由现金流为 11,756.09 万元。
  （3）收益增长率（g）的预测
  考虑标的公司所处行业的竞争状况以及未来发展趋势，预计标的公司稳定期
的年收益水平基本保持详细预测期最后一年的水平不变。
  长期增长率按 0.00%拟定。
  本项目选用的收益法评估模型为股权自由现金流量折现模型，折现率应与收
益口径保持一致，因此，应采用股权资本成本作为折现率。本次评估，采用资本
资产定价模型测算股权资本成本。
  计算公式为：
               ?? = ?? + ? × ?? ? ?? + ??
  式中：
  ??——股权资本成本；
  ?? ——无风险报酬率；
  ?——企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；
  ??——市场的预期报酬率；
   ?? ? ?? ——市场风险溢价；
  ?? ——特有风险调整系数。
  （1）无风险报酬率
  无风险报酬率是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零
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时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。无风险报酬率通常选取与企业
收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在 10 年以上的企业
选用距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率，收益期在 10 年以下的企业选用
距评估基准日对应年限的中长期国债到期收益率。本项目收益期为永续期，因此
选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平作为无
风险报酬率。
  （2）?系数
  β系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险
评价工具。本项目中，通过在公开交易市场中选择与标的公司具有可比性的公司
作为可比公司，用可比公司的β系数并经一定的调整后间接地得出标的公司的β
系数，主要步骤如下：
  第一步，查询可比上市公司的调整后β系数。具体是通过查询 Wind 资讯，
取得可比上市公司经平滑调整后的β系数。
  第二步，将可比上市公司调整后β系数卸载财务杠杆，得出可比上市公司调
整后无财务杠杆β系数。
  换算公式如下：
                              ??
               ?? =
                                     ?
                      (1 + (1 ? ?) × ? ? )
                                       ?
  式中：
  ?? ——可比上市公司调整后无财务杠杆β系数；
  ?? ——可比上市公司调整后有财务杠杆β系数；
  ?——可比上市公司适用的企业所得税税率；
  ?? ——可比公司的付息债务；
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  ?? ——可比公司的权益资本。
  经查询并计算，可比公司无财务杠杆贝塔系数的算术平均值为 1.0924。
  根据可比上市公司调整后无杠杆β系数和标的公司的资本结构，计算得出标
的公司的有财务杠杆β系数。
  计算公式如下：
                                            ??
               ?? = ?? × 1 + (1 ? ?) ×
                                            ??
  式中：
  ?? ——标的公司有财务杠杆β系数；
  ?? ——可比上市公司调整后无财务杠杆β系数；
  ?——标的公司适用的企业所得税税率；
  ?? ——标的公司的付息债务；
  ?? ——标的公司的权益资本。
  在计算资本结构过程中，权益资本和债务资本的价值指市场价值。评估企业
股权价值的过程中需要确定资本结构，而确定资本结构的前提又要知晓企业股权
价值，因此，资本结构与企业股权价值互为条件，形成循环推导问题。对该循环
推导问题，通过迭代法进行解决。
  经上述计算过程，标的公司详细预测期的β系数如下表：
                                                                       单位：万元
    项目/年份         2026 年       2027 年       2028 年        2029 年         2030 年
期初付息债务                     -            -            -             -              -
期初权益资本           86,861.56     91,915.90    96,386.61    100,571.13     103,273.49
有财务杠杆β值             1.0924       1.0924       1.0924        1.0924         1.0924
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     （3）市场风险溢价
     市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。因此，需首先
得出市场所期望的收益率，再计算对应的无风险收益率。
     因股票价格是波动的，存在不确定性，为合理稀释由于股票非系统波动所产
生的干扰，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股
票非系统波动所可能产生的差异。基于我国股市波动特征的考虑，评估人员通过
Wind 资讯获取了 2010 年至 2025 年“沪深 300”指数每年年底的成分股及其数据，
选取其中上市时间在 10 年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，
作为该年度的市场期望收益率。
     以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每
年年末距国债到期日剩余年限 10 年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每
年年末的无风险收益率。经计算，2010 年至 2025 年剩余年限 10 年的国债到期
收益率的平均值为 3.12%。
     将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为 6.62%。
     市场风险溢价的具体测算过程表如下：
序号     年度     股票数量   几何平均收益率         无风险收益率   市场风险溢价
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序号       年度        股票数量    几何平均收益率         无风险收益率      市场风险溢价
          平均值                9.74%          3.12%          6.62%
     （4）企业特定风险调整系数
     企业特定风险调整系数是衡量标的公司与可比上市公司风险差异的一个指
标。本次评估，企业特定风险调整系数由企业各类风险系数之和确定。根据企业
价值评估的特点及目前评估惯例，企业特有风险系数的取值范围在 0.00%-6.00%
之间。企业特定风险调整系数计算公式如下：
     r＝a+(b-a)×s
     式中：
     r--企业特定风险调整系数；
     a--风险值取值的下限；
     b--风险值取值的上限；
     s--风险值的调整系数。
     企业特定风险评价表如下：
                                                           风险评 风险加
序号    风险类别                包括的主要风险           风险权重 风险评级
                                                           级得分 权得分
          方向决策风险、发展战略风险、对竞争格局误判
          的风险
          治理结构缺陷风险、核心管理层依赖风险、内部
          控制失效风险
          供应链中断风险、生产与运营安全风险、业务流
          程效率低下风险
          竞争风险、市场需求变化与价格波动风险、客户
          集中度风险
          诉讼与仲裁风险、合规与监管处罚风险、侵权风
          险
          关键人才流失与人才储备不足风险、劳资关系风
          险、薪酬与激励失效风险
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                                                      风险评 风险加
序号    风险类别             包括的主要风险         风险权重 风险评级
                                                      级得分 权得分
                  合计                   100.00%             36.00%
     ①战略风险：标的公司已有明确规划，且可调整，近年经营未出现重大偏差，
故评级为一般。
     ②管理与治理风险：标的公司内部控制体系基本健全，不存在重大治理结构
缺陷，对核心管理层存在一定的依赖，故评级为一般。
     ③经营风险：标的公司供应链稳定、安全生产措施完善、流程效率良好，实
际发生事故概率较低，故评级为较小。
     ④技术风险：标的公司当前技术水平在国内处于较领先地位，研发成功率较
高，技术迭代节奏可控，尚未出现严重瓶颈，不存在重大的侵权和被侵权等情况，
故评级为较小。
     ⑤财务风险：标的公司资金来源均为自有资金，流动资产占比较高，历史信
用良好，无明细债务压力，故评级为较小。
     ⑥市场风险：标的公司的客户集中度较小，市场需求波动较小，品牌有一定
忠诚度，抗冲击能力较强，故评级为较小。
     ⑦法律与合规风险：标的公司存在潜在诉讼或监管不达标隐患，虽未爆发但
需警惕，故评级为一般。
     ⑧人力资源风险：薪酬水平较高，人才储备较充足，员工流动性较低，故评
级为较小。
     ⑨可持续发展风险：历史环保投入达标，社会责任履行较好，暂无重大负面
事件，故评级为较小。
     企业特定风险值=0.0%+（6.0%-0.0%）×36.00%=2.16%
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  （5）股权资本成本
  综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：
           项目/年份                  2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
股权资本成本（假设各期的期初期末相同）                11.24% 11.24% 11.24% 11.24% 11.24%
  （1）详细预测期折现值
  详细预测期的股权自由现金流及其折现值如下表：
                                                                        单位：万元
    项目/年份          2026 年       2027 年        2028 年       2029 年        2030 年
一、营业收入             30,108.04    33,215.53     38,497.14    41,743.78    43,841.52
 减：营业成本            10,992.17    12,190.38     13,762.73    15,065.61    15,797.63
 减：税金及附加             314.51       347.04        388.06       421.86       442.02
 减：销售费用             6,816.40     7,801.78      9,014.39     9,524.61     9,796.35
 减：管理费用              847.30       830.02        931.58       983.83      1,034.93
 减：研发费用             2,236.39     2,475.98      2,843.19     3,063.47     3,172.45
 减：财务费用                 3.00           5.00        8.00       10.00        10.00
  其中：利息费用                   -             -            -            -             -
  其中：利息收入                   -             -            -            -             -
 加：其他收益                     -             -            -            -             -
 加：投资收益（损失以“-”
                            -             -            -            -             -
号填列）
  其中：对联营企业和合营
                            -             -            -            -             -
企业投资收益
  其中：以摊余成本计量的
                            -             -            -            -             -
金融资产终止确认收益
 加：净敞口套期收益（损失
                            -             -            -            -             -
以“-”号填列）
 加：公允价值变动收益（损
                            -             -            -            -             -
失以“-”号填列）
  加：信用减值损失（损失以
                            -             -            -            -             -
“-”号填列）
  加：资产减值损失（损失以
                            -             -            -            -             -
“-”号填列）
  加：资产处置收益（损失以
                            -             -            -            -             -
“-”号填列）
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     项目/年份           2026 年       2027 年       2028 年       2029 年        2030 年
二、营业利润（亏损以“-”号
填列）
 加：营业外收入                      -            -            -            -             -
 减：营业外支出                      -            -            -            -             -
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
 减：所得税费用             1,010.84     1,076.08      1,320.43     1,457.34     1,578.84
四、净利润（净亏损以“-”号
填列）
 加：折旧及摊销             1,207.20     1,127.55      1,138.21     1,335.24     1,140.12
 减：资本性支出             1,241.15      938.54       1,060.17      975.34      1,117.06
 减：营运资金增加额           3,153.38     2,826.13      3,667.39     2,985.70     1,707.02
 加：付息债务净增加金额
                              -            -            -            -             -
（“-”号为净偿还金额）
五、股权自由现金流（FCFE）      4,700.10     5,852.12      6,639.42     8,591.25    10,325.34
 股权资本成本               11.24%       11.24%        11.24%       11.24%       11.24%
 折现系数(年末折现)           0.8990       0.8081        0.7265       0.6531       0.5871
 股权自由现金流折现值          4,225.22     4,729.30      4,823.43     5,610.79     6,061.98
  如上表，标的公司详细预测期的股权自由现金流折现值合计为 25,450.72 万
元。
  （2）稳定期价值
  基于股权自由现金流折现模型，稳定期价值的测算过程如下表：
                                                                         单位：万元
                项目                                             金额
 N+1 期的调整后税后净营业利润（调整后 NOPAT）                                              11,756.09
 减：N+1 期税后利息支出                                                                         -
 N+1 期的股权自由现金流(FCFE)                                                      11,756.09
 稳定期的长期增长率（g）                                                                0.00%
 N+1 期的股权资本成本                                                               11.24%
稳定期价值                                                                     61,409.61
  如上表，标的公司的稳定期价值为 61,409.61 万元。
  （3）非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额
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  标的公司于评估基准日的非经营性资产、溢余资产和非经营性负债的账面值
及评估值情况如下表：
                                                单位：万元
               项目/年份
一、非经营资产和溢余资产
  货币资金-基准日溢余（“-”号为缺口）                 1.71             1.71
  交易性金融资产                         4,650.00         4,650.00
  其他应收款                               0.43             0.43
  其他流动资产-其他非经营性资产                    12.06            12.06
  递延所得税资产                            49.42            49.42
  非经营性资产和溢余资产小计                   4,713.63         4,713.63
二、非经营性负债
  其他应付款                           6,022.04         6,022.04
  其他流动负债-其他非经营性负债                    16.32            16.32
  非经营性负债小计                        6,038.36         6,038.36
三、非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额            -1,324.73        -1,324.73
  （4）合并口径股东全部权益价值
  综合上述过程，标的公司股东全部权益价值为 85,535.59 万元。
  （5）少数股东权益价值
  标的公司合并口径不存在少数股东权益。
  （6）归属母公司的股东全部权益价值
  综合上述过程，标的公司归属母公司的股东全部权益价值为 85,535.59 万元。
（四）资产基础法评估情况
  （1）货币资金
  货币资金为现金、银行存款，评估基准日时账面价值为 5,976,888.28 元。
  现金存放于财务部。评估人员对现金进行核查，由标的公司出纳员进行全额
盘点，企业财务负责人与评估人员在现场监盘，同时，获取了标的公司出纳员签
署的《出纳员声明书》。由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
写从基准日到核实盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行
复核，确认与评估基准日申报数额一致，按核实后的现金额作为评估值。
   对银行存款，评估人员查阅了银行对账单等资料，对金额较大的银行账户进
行了函证，函证结果与银行对账单相符。银行余额调节表中不存在未达账项。本
次评估以核实后的账面值作为评估值。
   经评估，货币资金的评估值为 5,976,888.28 元，无评估增减值。
   （2）交易性金融资产
   交易性金融资产为企业持有的理财产品，账面价值为 29,000,000.00 元。
   对于理财产品，为固定收益类（开放净值型）产品。评估人员获取了购买记
录、持有凭证、产品说明书等资料。对于固定收益类（开放净值型）产品，基准
日的账面价值为购买该理财产品的成本，评估值按核实无误的成本及至评估基准
日该产品可享受的收益确认。
   经评估，交易性金融资产评估值为 29,025,531.30 元，评估增值 25,531.30 元，
评估增值的原因为评估值中包含理财产品至评估基准日可享受的收益。
   （3）应收票据
   应收票据具体为银行承兑汇票，账面金额 503,360.26 元，未计提坏账准备，
账面价值 503,360.26 元。
   评估人员已查阅票据凭证，经核实，账实相符。经了解，纳入评估范围的应
收票据为不带息应收票据。应收票据采用个别认定的方法估计评估风险损失。由
于应收票据均为银行承兑汇票，有充分理由表明款项可以收回，评估风险损失的
可能性为 0。以核实无误的账面余额扣减评估风险损失确认评估值。
   经评估，应收票据评估值为 503,360.26 元，无评估增减值。
   （4）应收账款
   应收账款具体为应收货款，账面余额为 32,490,976.34 元，坏账准备金额为
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  评估人员查阅了会计账簿，获取了相关的凭证和合同等资料，核实应收账款
真实性。
  评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
  对于预计不能全额收回但又没有确凿证据表明不能收回或不能全额收回的
款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计提坏账准备的方法，以账龄分
析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
  对于发生时间 1 年以内的发生评估风险损失的可能性为 5%；发生时间 1～2
年的发生评估风险损失的可能性在 20%；发生时间 2～3 年的发生评估风险损失
的可能性在 50%；发生时间在 3 年以上的发生评估风险损失的可能性在 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 1,513,847.87 元。
  应收账款坏账准备的计提方法为账龄分析法，其账面值为 1,513,847.87 元。
应收账款坏账准备的评估值按零值确定。
  经评估，应收账款评估值为 30,977,128.47 元，无评估增减值。
  （5）应收款项融资
  应收款项融资具体为银行承兑汇票，账面金额 548,638.05 元。
  评估时已查阅票据凭证，经核实，账实相符。经了解，纳入评估范围的应收
票据为不带息应收票据。应收票据采用个别认定的方法估计评估风险损失。由于
应收款项融资均为银行承兑汇票，有充分理由表明款项可以收回，评估风险损失
的可能性为 0。以核实无误的账面余额扣减评估风险损失确认评估值。
  经评估，应收款项融资评估值为 548,638.05 元，无评估增减值。
  （6）预付款项
  预付款项主要为预付货款，评估基准日时账面价值为 2,957,052.13 元。
  评估人员查阅了预付款项明细账资料，获取了相关凭证等资料。抽取部分预
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付款项进行函证，回函结果或调节表与账面价值相符。
   评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现
场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或
不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
   经评估，预付款项评估值为 2,957,052.13 元，无评估增减值。
   （7）其他应收款
   其他应收款主要为押金、保证金及关联方往来款等，账面余额为
   评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，其他应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
   对于预计不能全额收回但又没有确凿证据表明不能收回或不能全额收回的
款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计提坏账准备的方法，以账龄分
析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
   对于发生时间 1 年以内的发生评估风险损失的可能性为 5%；发生时间 1～2
年的发生评估风险损失的可能性在 20%；发生时间 2～3 年的发生评估风险损失
的可能性在 50%；发生时间在 3 年以上的发生评估风险损失的可能性在 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 181,995.50 元。
   其他应收款坏账准备的计提方法为账龄分析法，其账面值为 181,995.50 元。
其他应收款坏账准备的评估值按零值确定。
   经评估，其他应收款评估值为 16,852,695.75 元，无评估增减值。
   （8）存货
   存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。账面信息如
下表：
                                                   单位：万元
序号        科目           账面余额         跌价准备         账面价值
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序号           科目       账面余额          跌价准备         账面价值
         合计             21,193.70     2,035.10      19,158.60
     ①原材料
     原材料取得方式为外购，其账面价值由不含税购买价构成。
     原材料主要存放于原材料仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。
     对原材料的数量，采用抽样盘点的方式进行核实，然后，获取评估基准日至
现场盘点日期间的原材料出库数量和入库数量，进行推算，得出评估基准日的实
际数量。盘点的原材料的实际数量与评估基准日账面数量相符。
     对原材料的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，
原材料存在部分品质已经失效的产品，对于这部分原材料，实际为企业生产的边
角料，已无法满足正常生产需求。
     对于品质正常，可满足正常生产需求的原材料，其评估根据评估基准日客观
市场价格进行确定。
     对于品质失效的原材料，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。
     对于品质失效的原材料，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为
零。
     存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为 1,233,262.01
元，存货跌价准备—原材料评估值按零值确定。
     经评估，原材料评估值为 14,324,135.87 元，评估增值 806,961.00 元，评估
增值的主要原因为：
        （1）原材料按基准日的市场价格进行确定所致；
                             （2）原材料
存货跌价准备评估为零。
     ②委托加工物资
     委托加工物资存放于加工单位的厂房仓库中，存放环境良好，处于有序管理
状态。
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   评估人员核实企业账面成本，材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值
构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
   经评估，委托加工物资评估值为 780,644.54 元，无评估增减值。
   ③在产品
   在产品的取得方式为自制。账面金额为 18,104,290.57 元，已计提存货跌价
准备 298,077.39 元，账面价值为 17,806,213.18 元。
   在产品主要存放于半成品仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。
   对在产品的数量，采用抽样盘点的方式进行核实，然后，获取评估基准日至
现场盘点日期间的在产品出库数量和入库数量，进行推算，得出评估基准日的实
际数量。盘点的在产品的实际数量与评估基准日账面数量相符。
   对在产品的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，
在产品存在部分品质已经失效的产品，具体金额为 298,077.39 元，对于这部分在
产品，因为企业产品的工艺变更升级，已无继续使用价值。
   对于品质正常的在产品，主要为零部件，生产流程较快，账面值基本反应了
其市场价值，且市场价格变动较小，本次评估在产品按账面值确定。
   对于品质失效的在产品，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。
   对于品质失效的在产品，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为
零。
   存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为 298,077.39
元，存货跌价准备—在产品评估值按零值确定。
   经评估，在产品评估值为 17,807,455.96 元，评估增值 1,242.78 元，评估增
值的主要原因是企业账面已计提存货跌价准备的在产品，因仍具备市场回收价值，
本次评估按其市场回收价格确认评估值，该评估值与企业计提跌价准备后的账面
价值存在差异，进而形成评估增值。
   ④产成品
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  产成品的取得方式为企业自制。
  产成品主要存放于成品仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。
  对产成品的数量，采用抽查盘点的方式进行核实，具体采用抽样盘点方式进
行核实，然后，获取评估基准日至现场盘点日期间的产成品出库数量和入库数量，
进行推算，得出评估基准日的实际数量。抽查盘点的产成品的实际数量与评估基
准日账面数量相符。
  对产成品的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，
产成品存在部分品质已经失效的产品，具体金额为 18,819,700.62 元，因为市场
需求导致企业需对产品进行工艺变更升级，对于这部分产成品已无继续使用价值。
  产成品主要采用如下方法：
  对于品质失效的产成品，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为
零。
  对于品质失效的产成品，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。
  对于品质正常的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对
于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的净利润后确定评估
值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润
率×所得税率-净利润率×r）
  A. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  B. 税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附
加；
  C. 销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
  D. 管理费用率是按管理费用与营业收入的比例平均计算；
  E. 研发费用率是按研发费用与营业收入的比例平均计算；
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
  F. 财务费用率是按财务费用与营业收入的比例平均计算。若财务费用率小
于零，则取值零；
  G. 销售利润率=1-账面单价/不含税单价-税金及附加率-销售费用率-管理费
用率-研发费用率-财务费用率。若销售利润率小于零，则取值零；
  H. 所得税率按企业现实执行的税率；
  I. 净利润率=销售利润率×（1-所得税率）；
  J. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
  存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为 18,819,700.62
元，存货跌价准备—产成品评估值按零值确定。
  经评估，产成品评估值为 193,859,261.21 元，评估增值 34,887,842.50 元，评
估增值的主要原因为产成品的评估值中包含了部分利润。
  ⑤发出商品
  发出商品取得方式为企业自制。
  对发出商品的情况，获取销售合同进行核实。
  发出商品主要采用如下方法：
  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售
价格减去全部税金后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润
率×所得税率-净利润率×r）
  A.不含税售价：不含税售价是按照发出商品的合同价确定的；
  B. 税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附
加；
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    C. 销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
    D. 管理费用率是按管理费用与营业收入的比例平均计算；
    E. 研发费用率是按研发费用与营业收入的比例平均计算；
    F. 财务费用率是按财务费用与营业收入的比例平均计算。若财务费用率小
于零，则取值零；
    G. 销售利润率=1-账面单价/不含税单价-税金及附加率-销售费用率-管理费
用率-研发费用率-财务费用率。若销售利润率小于零，则取值零；
    H. 所得税率按企业现实执行的税率；
    I. 净利润率=销售利润率×（1-所得税率）；
    J. r 为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性。根据企业历年的销售情况及基准日调查情况，发出商品客户产生
违约风险的可能性较小，故不考虑这部分的影响，因此本次评估 r 取值为 0%。
    经评估，发出商品评估值为 1,263,731.34 元，评估增值 753,215.76 元，评估
增值的原因是评估值中包含了部分合理利润。
    （1）评估范围及概况
    纳入本次评估范围的长期股权投资共 7 项，取得成本为 34,404,256.38 元，
截至评估基准日，长期股权投资账面价值为账面金额为 34,404,256.38 元。各项
长期股权投资有关情况如下：
                                             注册资               股权穿
序                                                       直接
             企业名称               成立日期         本（万               透持股
号                                                       持股
                                              元）                比例
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     武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究
     所
    （2）评估方法和过程
    医佳宝对其所有子公司均形成控制。被投资单位在配合实施评估程序方面与
母公司基本相同，满足全面展开评估的要求，对各子公司股东全部权益价值采用
资产基础法进行评估。本次评估在母公司武汉医佳宝生物材料有限公司层面采用
合并口径收益预测进行评估，对子公司不再单独采用收益法进行评估。
    母公司长期股权投资评估值按子公司股东全部权益价值资产基础法评估值
乘以母公司持股比例确定。医佳宝长期股权投资估值结果如下表：
序                                      注册资本          持股比
          企业名称          成立日期                                  评估值（元）
号                                      （万元）           例
    武汉医佳宝生物材料销售有限公
    司
                                                     医佳宝
    武汉市洪山区医佳宝生物医用材
    料研究所
                                                     人
          合计                                                  30,071,572.00
    （3）评估结果
    经评估，长期股权投资评估值为 30,071,572.00 元，评估减值 4,332,684.38
元，评估减值的原因是长期股权投资的企业主要为母公司的配套企业，其业务价
值主要通过协同效应体现在母公司的整体收入中，而相关运营成本及费用由配套
企业独立承担，导致其单体财务报表的盈利水平未能充分反映其对集团的整体贡
献。
    （1）评估范围
    纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。评估
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基准日设备类固定资产账面值见下表：
                                              单位：万元
                                   账面值
     科目名称
                       原值                净值
     设备类合计                   3,862.81          2,208.00
固定资产-机器设备                    3,489.11          2,097.95
固定资产-车辆                        67.28             34.11
固定资产-电子设备                     306.42             75.93
  （2）设备概况
  设备包括机器设备、车辆和电子设备，情况如下：
  ①机器设备
  纳入本次评估范围的机器设备主要包括五轴数控工具磨床、五轴加工中心、
数控车床、CNC 雕刻机、立式镗铣加工中心等，购置于 2014 年至 2025 年。经
盘点核实均为医佳宝公司资产，未存在抵（质）押情况。
  经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路 28 号（北港工业园内）
厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，设备均可在设计生产规模下正常
地使用。企业对设备维护保养情况较好，可满足正常生产和使用的需要。
  ②车辆
  纳入本次评估范围的车辆为别克牌 SGM6522UBA7、大通牌 SH6521A2D5-L、
比亚迪牌 BYD7008BEVB，购置于 2020 年至 2024 年。经盘点核实均为医佳宝公
司资产，未存在抵（质）押情况。
  经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路 28 号（北港工业园内）
厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，车辆均可正常使用。企业对车辆
维护保养情况较好，可满足正常使用需要。
  ③电子设备
  纳入本次评估范围的电子设备主要包括电脑、空调、打印机、服务器、实验
仪器及家具等，购置于 2014 年至 2025 年。经盘点核实均为医佳宝公司资产，未
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存在抵（质）押及其他限制情况。
  经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路 28 号（北港工业园内）
厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，设备均可在设计生产规模下正常
地使用。企业对设备维护保养情况较好，可满足正常生产和使用的需要。
  （3）评估过程
  ①资产核实
  A. 为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导标的公
司按照实际情况填写评估明细表以及相关调查表，并以此作为评估的基础。
  B. 针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的核实方
法进行现场勘查。评估明细表中的设备主要位于武汉市洪山区书城路 28 号（北
港工业园内）厂区内，分布较为分散，数量较多，因此，本次以抽样盘点的方式
进行核实。
  对重点设备、大型设备，评估人员查阅了设备运行记录、技术档案，了解设
备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检维情况、更换的主要部
件以及现场阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设
备的日常管理情况及管理制度的落实情况。
  C. 设备核实的结论
  据现场实地勘查结果，进一步完善评估明细表。“账”、“表”、“实”相符，申
报明细与实际情况吻合。
  ②评定估算
  根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定
估算。
  ③评估汇总
  对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估初步结果进行必要调整、
修改和完善。
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  ④撰写评估技术说明
  按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。
  （4）评估方法
  根据本次评估目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特
点和收集资料情况，对于机器设备及电子设备采用成本法进行评估，对于车辆采
用市场法进行评估。对于待报废及超过经济寿命年限的电子设备采用二手市场价
进行评估。
  ①机器设备、电子设备评估方法
  评估值=重置成本×成新率
  A. 重置成本的确定
  机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装费、基础费、其他费用和资
金成本部分组成。依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
     （财税〔2008〕170 号）文件规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税
问题的通知》
一般纳税人购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行
  （国务院令第 691 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
条例》                                （财
政部、国家税务总局令第 65 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增
值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。根据以上规定，设备重
置成本中的设备购置价为不含税价。
  重置成本计算公式：
  重置成本=设备购置费＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本－
设备购置所发生的增值税进项税额
  对评估范围内的电子设备以及机器设备中价值较小的项目，不需要安装（或
安装由销售商负责）以及运输费用较低（或运输费用由销售商负责），其重置成
本直接参照现行市场购置的价格确定。
  a) 购置价
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  向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
  不能从市场询到价格的设备，通过查阅最新机电产品价格信息等资料及网上
询价来确定其购置价；
  对难以询到市场价格又难以找到类比设备的，在了解其账面价值构成内容后，
使用分类产品物价指数，求得购置费。
  b) 国内运杂费
  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
  设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率。设备运杂费率参照有关统计资料
或经验数据。
  c) 设备安装调试费
  参考《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》等资料，按照设备的特
点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对
小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
  d) 基础费用
  设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物。设备基础费是指建造设备基
础所必发的人工费、材料费、机械费及全部取费。
  基础费=设备购置价×设备基础费率。设备的基础费率按所在行业颁布的概
算指标中规定的标准取值或经验数据。
  e) 其他费用
  其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及
环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
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计算。
  f) 资金成本
  资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型
设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
  资金成本=（设备购置费＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用）×合理建
设工期×贷款利率×1/2
  贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
  g) 增值税进项税额的确定
  增值税进项税额=设备购置价×增值税率／（1＋增值税率）＋运杂费×增值
税率／（1＋增值税率）＋安装费×增值税率／（1＋增值税率）＋基础费／（1
＋增值税率）
  B. 综合成新率的确定
  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  对于价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
  确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间
利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、
是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理
寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法
计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而
确定综合成新率。
  综合成新率=理论成新率×40%＋勘查调整系数×60%
  理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  ②车辆评估方法
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    本次车辆评估采用市场法中的类比法，首先通过市场调查收集资料并选定三
个或三个以上与委评对象相似的可比实例的市场成交价格为基础，然后根据委评
对象和可比实例的初次登记日期、年均行驶里程、变速方式、车况、外观、车辆
配置等影响因素进行比较分析，对差异项进行技术调整得出委评对象的可比实例
价格，最后通过加权平均数或算术平均数计算出委评对象的评估价值。计算公式
为
    可比实例价格=可比实例成交价格×初次登记日期调整×年均行驶里程调整×
变速方式调整×车况调整×外观调整×车辆配置调整
    =可比实例成交价格×
    评估值=
    Pi 为可比实例价格，Qi 为可比实例价格权重因子，n 为第 i 个可比实例。
    （4）评估结果
    经 评估， 设备类 固 定资产 评估 净值为 24,349,890.00 元。 评估净值增值
年限；及部分设备账面只剩净残值，评估的最低成新率为 15%高于账面净残值。
    （1）其他无形资产——办公软件
    ①评估范围
    标的公司的其他无形资产—企业管理软件，原始入账价值 648,672.57 元，账
面价值 239,467.79 元，具体为企业外购的办公软件。
    ②评估程序及方法
    评估人员首先查看了企业获得以上资产的相关资料，阅读了其中的有关内容、
权利期限，对资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、
技术人员及管理人员了解资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的方
法和期限。经核实表明账、表金额相符。本次评估时，以该项资产的原始发生额
       华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
       及尚存受益期等来确定评估值。
            ③评估结果
            经评估，其他无形资产的评估价值为 239,467.79 元，评估无增减值。
            （2）无形资产——商标权
            ①评估范围
            标的公司持有的账面未记录的商标权。
            ②评估程序和方法
            由于标的公司目前的经营业务对本次评估披露的注册商标依赖度较低，商标
       主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，本次评估对已注册商标采
       用成本法评估。
            成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基
       准日的取价标准，将重建上述无形资产所需支付的成本（通常为设计费、注册手
       续费、代理费、律师咨询费及续展手续费等）进行货币化计量。按照评估基准日
       的取价标准，重新计算其投入的成本价值确定评估值。
            评估专业人员查阅企业申请上述无形资产所支付的费用清单、明细账、入账
       凭证，检查支付的情况。本次评估根据评估基准日时申请注册商标所需发生的费
       用进行评估。
            ③评估结果
            经评估测算，评估对象的商标权评估值为 80,000.00 元，评估增值 80,000.00
       元。增值原因为商标的账面值为零。
            （3）无形资产——专利权
            ①截至报告期末，专利权共 20 项，证载权利人均为医佳宝，具体情况如下：
序                                               专利     专利           授权
          专利号                 专利名称
号                                               类别    申请日          公告日
        华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序                                                  专利       专利           授权
           专利号                    专利名称
号                                                  类别      申请日          公告日
             ②评估程序及方法
             对于纳入本次评估范围内的无形资产为企业自主申请或开发形成的，评估专
        业人员首先对会计报表及评估明细表的核对，核查了相关会计支出凭证，在账务
        核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人
        员及管理人员了解无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
             鉴于委估专利权所对应的业务拥有较为完备的历史经营资料，相关业务收入
        在财务核算中单独列示，其与企业经营业务之间的关联性较为明显，对业务的价
        值贡献程度较高，且该等无形资产的价值贡献能够维持一定的延续性。在现有的
        经营管理模式下，于可预见的未来具备持续获利能力，其获利能力、未来风险、
        预期获利年限等因素能够进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险能
        够可靠估计。因此，本次评估采用收益法。同时，考虑到无法精准划分单项专利
        对标的公司现金流的贡献，故而将全部专利及专有技术作为的生产技术资产组进
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行评估。
  本次评估运用销售收入分成法，依据销售收入以及销售收入分成率对评估对
象的收益予以测算。具体而言，在特定的规模条件下，从应用该技术的服务可为
使用单位带来的预期收益出发，计算未来可能获取的收益，随后乘以一定的销售
收入分成率，
  以此确定评估范围内所涉及技术能够为使用单位创造的利益，再选取适宜的
折现率进行折现，进而得出评估范围内所涉及技术在评估基准日的市场价值。其
基本公式如下：
        n
                Ri
  P ? K ??           i
        i ?1 (1 ? r)
  式中：P——待估技术的评估价值；
     Ri——预测第 t 年销售收入；
     K ——技术分成率；
     n ——未来收益期；
     i ——折现期；
     r ——折现率。
  ③测算过程
  A. 确定收益年限
  产品的获利期限较长，除非被其他质量或功能更为显著的产品代替，或出现
安全性问题，否则产品可以持续获利。技术性资产，由于各领域科学技术的不断
进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法
律有效期的现象。评估专业人员根据对技术的寿命周期、技术的先进性、垄断性、
保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等进行综合分析后，确定其收益年限
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为 8 年。
   B. 相关业务的销售收入预测
   由于本次评估过程中已对股东全部权益价值已经采用收益法进行评估，而纳
入本次评估范围的专利权及专有技术均为企业正常经营中应用的，故本次评估中
对专利权及专有技术可产生的销售收入参考收益法评估过程中的营业收入预测
结果。
   C. 分成率的确定
   国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对 2020—2024 年期间在国家
知识产权局备案的专利实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同合同共计
合同数量、许可费支付方式、许可费金额、提成费率等信息。
   根据《国民经济行业分类》
              （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专
用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会
上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之
“C358 医疗仪器设备及器械制造”。
   本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制
造业按销售额提成下无入门费的提成率平均值为 5.6%，根据标的公司的专利技
术特点，对影响分成率的各项因素进行评价，得出评估对象的销售分成率，具体
如下：
 评价因素    调整比例                   备注
                行业技术领域发展前景良好，评估对象在行业具有先进性，且已投
 技术因素    -10%
                入工业化生产，但存在较多替代产品，技术防御力一般
 法律因素     0%    发明专利和实用性专利配套，剩余使用年限较长
 经济因素     10%   评估对象所在行业毛利率和净利率较高
 市场因素    -10%   市场竞争激烈，回款较慢
   综合评价得出的调整系数=（1-10%）*（1+0%）*（1+10%）*（1-10%）=89.10%，
故本次评估收入分成率基数为 5.60*89.10%=4.99%。
   本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
造业按销售额提成下无入门费的提成率平均值为 4.9%，故本次评估收入分成率
基数取 4.9%。
   D. 技术衰减率
   随着时间的推移，委估技术会不断地得到改进和完善，表现为在不断会有新
的技术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降。因此根据这一情况，
现有专利技术贡献率在未来经济寿命内各年应该呈下降的一个序列，本次预测从
计现有技术从 2027 年起对于收入的贡献每年递减 12.5%。
   E. 折现率
   a) 无风险报酬率
   无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率以评估基
准日时剩余期限为 10 年期国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取
   b) 风险报酬率的确定
   各风险报酬率一般处于 0%～10%之间，具体考虑因素及测算详见下表：
   I. 市场风险报酬率的确定
                         市场风险取值表
     风险因素               权重                分值   计算值        备注
   市场容量风险               0.4               0    0.00   市场总容量大且平稳
                                                      市场中厂商数量较多，但
  市场现有竞争风险              0.3               8    2.40   仅有其中有几个厂商具
                                                        有较明显的优势
           规模经济                                       市场存在一定的规模经
             性                                             济
市场潜在
           投资额    0.3         0.4         4    0.48    项目的投资额中等
竞争风险
                                                      产品的销售在一定程度
           销售网络               0.3         4    0.36
                                                      上依赖固有的销售网络
      合计                1.0                    3.6
取值说明：
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
场总容量一般且发展平稳（4）；市场总容量小，呈增长趋势（8）；市场总容量小，发展平
稳（10）。
显优势（4）；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势（8）；市场
中厂商数量较多，且无明显优势（10）。
  a、规模经济性：市场存在明显规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（4）；市场
基本不具备规模经济（10）。
  b、投资额：项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（4）；项目的投资额高（10）
  c、销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固
有的销售网络（4）；产品的销售不依赖固有的销售网络（10）。
  II. 资金风险的确定
                             资金风险取值表
 风险因素         权重             分值            计算值           备注
 融资风险             0.5        4              2.00     项目投资额中等
流动资金风险            0.5        4              2.00   项目所需流动资金中等
   合计             1.0                       4.00
取值说明
动资金多（10）。
  III. 管理风险的确定
                             管理风险取值表
 风险因素       权重          分值   计算值                    备注
                                           除利用现有网点外，还需要建立一部分新
销售服务风险      0.3         2     0.60
                                                 销售服务网点
                                           质保体系建立但不完善，大部分生产过程
质量管理风险      0.3         4     1.20
                                                 实施质量控制
技术开发风险      0.4         4     1.60            技术力量较强，R&D 投入较高
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
 合       计   1.0           3.40
取值说明
售服务网点（2）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（6）；需
全新开辟新网点（10）。
大部分生产过程实施质量控制（4）；质保体系尚待建立（10）。
技术力量一般，有一定的 R&D 投入（6）；技术力量弱，R&D 投入少（10）。
     IV. 技术风险的确定
                          技术风险取值表
   风险因素       权重     分值     计算值            备注
 技术转化风险        0.2   0        0.00        工业化生产
 技术替代风险        0.2   10       2.00      存在若干替代产品
 技术权利风险        0.3   0        0.00      主要技术为发明专利
 技术整合风险        0.3   0        0.00       相关技术完善
     合   计     1.0            2.00
取值说明：
（10）。
                                       。
（6）；处于申请阶段的专利（10）。
技术的实施（2）
       ；相关技术在某些方面需要进行一些调整（4）；某些相关技术环节还需进行
开发（6）；相关技术的开发存在一定的难度（8）
                      ；相关技术尚未出现（10）。
     c) 折现率的确定
     则：折现率=无风险报酬率+技术使用风险报酬率+市场风险报酬率+融资风
险报酬率+管理风险报酬率
华泰联合证券有限责任公司                                                                      独立财务顾问报告
   =1.8473%+3.60+4.00+3.40+2.00
   =14.85%（取整）
   F. 专利权评估结果
                                                                                       单位：万元
  项目     2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      2031 年      2032 年      2033 年
营业收入    30,108.04   33,215.53   38,497.14   41,743.78   43,841.52   43,841.52   43,841.52   43,841.52
专利所有
权收入分       4.99%       4.99%       4.99%       4.99%       4.99%       4.99%       4.99%       4.99%
 成率
 衰减率       0.00%      12.50%      25.00%      37.50%      50.00%      62.50%      75.00%      87.50%
专利所有
权贡献额
 折现率      14.85%      14.85%      14.85%      14.85%      14.85%      14.85%      14.85%      14.85%
折现年限         1.00        2.00        3.00        4.00        5.00        6.00        7.00        8.00
折现系数      0.8707      0.7582      0.6601      0.5748      0.5005      0.4358      0.3794      0.3304
专利所有
权贡献额     1,308.06    1,099.44     951.03      748.26      547.42      357.49      207.51       90.34
 现值
专利所有
权评估价                                                                                        5,309.55
 值
   （1）使用权资产
   纳入评估范围的使用权资产为企业经营租入形成的使用权资产，于 2025 年
形成。截至评估基准日时该使用权资产的账面原值为 5,680,160.70 元，账面价值
为 3,786,773.80 元。
   评估人员查阅并收集了房屋租赁合同，并对上述计算账面原值的计算过程进
行复核，现场查实证明交易事项真实，款项入账金额准确，且基准日时周边市场
租金与合同约定租金差异较小，本次以核实后的账面价值作为评估值。
   经评估，使用权资产的评估值为 3,786,773.80 元，无评估增减值。
   （2）长期待摊费用
   ①评估范围
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
   长期待摊费用包括装修费用和器械费用两部分。装修费用具体为新 4 楼洁净
间装修、2#5 楼办公室改造装修费、2#5 楼装修费；器械费用具体为器械包/器械
箱费。账面原值为 22,230,951.26 元，摊销期为 3 年，截至评估基准日，账面价
值为 10,421,865.48 元。
   ②评估程序及方法
   对于装修费，本次评估采用重置成本法进行评估。即通过估算出重新购置、
建造或形成完全相同或基本类似的全新状态下的改造工程所需花费的全部费用
作为重置成本，再根据其使用年限和成新状况确定装修的价值减损，综合得出长
期待摊费用的评估值。其计算公式为：评估值=重置成本×成新率
   对于器械摊销，评估人员将账面记录的摊销政策与企业实际执行情况及行业
惯例进行了比对，确认其摊销年限合理，摊销金额计算准确。按经核实后的账面
余额确定评估值。
   ③评估结果
   经评估，长期待摊费用的评估值为 12,096,071.52 元，评估增值 1,674,206.04
元，评估增值的主要原因为经济使用年限要大于其会计摊销年限。
   （3）递延所得税资产
   ①评估范围
   递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价
值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）
存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获
得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 259,565.82 元。
   ②评估程序及方法
   评估人员获取了企业坏账准备计算表、租赁负债计算表等，同时查阅相关账
簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，账实相符。
   对于租赁负债、递延所得税负债净值对抵引起的递延所得税资产，在核实无
误的基础上，以账面值作为评估值。对于坏账准备引起的递延所得税资产，在核
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
实递延所得税资产真实、完整的前提下，按本次评估的风险损失额乘以适用所得
税率（15%）确定递延所得税资产评估值。
    ③评估结果
    经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 259,565.82 元，无评估增减值。
    （1）应付账款
    纳入本次评估范围的应付账款，内容为应付购货款、水电费、加工费和暂估
货款，账面价值 3,170,970.17 元。
    评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。现场查实证明
交易事项真实，款项入账金额准确，无确凿证据表明款项有无需支付的可能，故
以核实后账面值作为评估值。
    经评估确认，应付账款的评估价值为 3,170,970.17 元，评估无增减值。
    （2）合同负债
    纳入本次评估范围的合同负债内容为预收货款，账面价值为 37,830,364.79
元。
    评估人员通过查阅有关记账凭证等资料，核实业务内容、结算方式、期限、
发生日期和金额等内容，在核实无误的基础上，评估人员具体分析了合同负债的
数额、发生时间和原因等，未发现有确凿证据表明款项无需支付的情形。在确认
其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
    经评估确认，合同负债的评估价值为 37,830,364.79 元，评估无增减值。
    （3）应付职工薪酬
    应付职工薪酬内容为工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费，账面价值
    评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值
确定评估值。
  经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为 7,469,638.10 元，评估无增减值。
  （4）应交税费
  应交税费内容为企业按照税法等规定计算应缴纳的增值税、个人所得税、印
花税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，账面价值 15,586,656.19
元。
  评估人员查阅了相关账簿和凭证，并获取了纳税申报表，了解企业负担的税
种、税率以及相关税收政策，对账面金额进行核实，确认其真实性、正确性。以
核实后账面值作为评估值。
  经评估确认，应交税费的评估价值为 15,586,656.19 元，评估无增减值。
  （5）其他应付款
  其他应付款账面价值 67,457,505.18 元，内容主要为内部借款、押金和员工
往来款。
  评估人员查阅了其他应付款明细账，查阅了部分原始凭证等相关资料，对账
面价值进行了核实，在核实无误的基础上，评估人员具体分析了其他应付账款的
数额、发生时间和原因等，未发现有确凿证据表明款项无需支付的情形。在核实
的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
  经评估确认，其他应付款的评估价值为 67,457,505.18 元，评估无增减值。
  （6）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值 3,821,369.23 元，内容为一年内到期的租
赁负债。
  评估人员查阅了相关租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付款方式
等，核实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，
按核实无误的账面值确定评估值。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  经评估确认，一年内到期的非流动负债的评估价值为 3,821,369.23 元，评估
无增减值。
  （7）其他流动负债
  其他流动负债账面价值 5,197,778.63 元，内容为待结转销项税和银行承兑汇
票。
  评估人员对账簿记录进行复核查验，对账面金额进行核实，确认其真实性、
正确性。以核实后账面值作为评估值。
  经评估确认，其他流动负债的评估价值为 5,197,778.63 元，评估无增减值。
（五）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东
全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格
等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不
可抗力对资产价格的影响。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响
  本次评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之间未发现可能对评估结论
产生影响的重大期后事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
  上市公司聘请嘉学评估作为本次交易的资产评估机构，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交
易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
  本次交易聘请的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司具备从事
本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产
评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值
进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。
  本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估
的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一
致。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评
估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
  综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）评估预测的合理性
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重
组报告书“第八章 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见重组报告书“第四
章/八、最近三年主营业务发展情况”、“第八章/三、标的公司的财务状况分析”
及“第八章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
  本次评估对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根
据医佳宝历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果详见本章“一/（三）收益法评估情况”。
  本次标的资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法
规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估的影响
  本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、
行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
  在本次交易完成后，医佳宝将成为上市公司的子公司。上市公司将利用自身
的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保
医佳宝生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的
公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
（四）敏感性分析
  根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营
业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                                    单位：万元
   营业收入变动幅度      -10.00%      -5.00%           0%        5.00%       10.00%
归属于母公司所有者权益价值    72,868.51    79,202.05     85,535.59   91,869.14    98,202.68
价值变动率             -14.81%       -7.40%          0.00%      7.40%       14.81%
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                    单位：万元
   折现率变动幅度       -10.00%      -5.00%           0%        5.00%       10.00%
归属于母公司所有者权益价值    96,780.10    90,852.64     85,535.59   80,741.24    76,397.82
价值变动率              13.15%           6.22%       0.00%      -5.61%     -10.68%
  根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                    单位：万元
   毛利率变动幅度      -10.00%      -5.00%           0%         5.00%       10.00%
归属于母公司所有者权益价
值
价值变动率            -29.24%      -14.62%          0.00%      14.62%       29.24%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
  上市公司深耕医疗器械领域多年，已构建起以吻合器及外科手术设备为核心、
覆盖多科室的平台型产品矩阵，在普外科、胸外科等细分赛道确立了显著的竞争
优势与技术壁垒。标的公司则长期专注于骨科植入耗材、创面修复材料等领域，
具备成熟的产品注册体系与深厚的临床应用积淀。本次交易完成后，标的公司将
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
有效赋能上市公司，推动其外科平台优势从现有普外、胸外等科室向骨科及创面
管理领域延伸，加速构建多专科协同的“大外科”生态闭环。
   通过本次并购，上市公司不仅实现了产品品类的多元化拓展，更依托双方渠
道资源的深度整合，推动销售网络由华东核心市场向华中区域纵深拓展并加速全
国化布局；同时，交易将深度强化外科平台技术与骨科、创面修复及重组胶原蛋
白前沿业务的战略协同，显著完善公司产业链布局，提升整体运营效率与市场核
心竞争力，从而有力支撑公司长期战略目标的落地实施，驱动整体盈利能力的可
持续增长。
（六）定价公允性分析
   本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与医佳宝业务具
有可比性的 A 股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况
如下：
   证券代码              公司简称   市盈率（P/E）       市净率（P/B）
              平均值                  52.50           5.34
              标的公司                 11.66           4.24
  注 1：标的公司的市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司 2025 年度归母净利润；标
的公司市净率=标的公司 100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产；
  注 2：可比上市公司的市盈率为其 2025 年 12 月 31 日的 PE（TTM）；可比公司的市净
率为其 2025 年 12 月 31 日的 PB（MRQ）。
   可比公司的市盈率平均值为 52.50 倍，标的公司市盈率为 11.66 倍，低于可
比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为 5.34 倍，标的公司市净率为 4.24
倍，与可比公司平均水平接近，不存在显著差异。
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    根据上市公司公开资料，选取与标的公司所在医疗器械行业相同或相似的并
购案例，对比情况如下：
          交易买方                                       动态市
序                                        评估基准                 市净率
                              交易标的                    盈率
号   证券代码        公司简称                       日                  （P/B）
                                                     （P/E）
                       水木天蓬 37.1077%股权
                             额
                       平均值                            13.65     3.68
                       标的公司                            9.58     4.24
    注：动态市盈率为业绩承诺期承诺净利润平均值对应市盈率。
    标的公司动态市盈率为 9.58 倍，低于可比交易平均水平，估值具备合理性。
标的公司市净率为 4.24 倍，高于可比交易平均值，主要原因系标的公司无自有
房屋等不动产，净资产规模相对较低，导致市净率偏高。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响
    评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
    本次交易中，医佳宝的股东全部权益价值的评估值为 85,535.59 万元，基于
前述评估值，本次交易标的资产医佳宝 100%股份的交易价格为 85,500.00 万元。
本次交易的定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
    上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
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  “经审核，全体独立董事一致认为，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产
评估报告。公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
四、本次交易资产定价的合理性
  （一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
  （二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、
估值参数选取合理；
  （三）本次交易与可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况参见本
独立财务顾问报告“第五章/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
分析”。
五、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
  本次交易的业绩承诺以嘉学评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中
所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所
在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整
情况，详细预测结果参见本独立财务顾问报告“第五章/一/（三）收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
  上市公司与本次交易业绩承诺方包仕军、天辉科技签订了《股权收购协议》
及《股权收购补充协议》，交易双方已就业绩承诺、补偿安排等事项做出约定。
业绩补偿的相关内容参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
  本次交易对方具有较强的资金实力与资信水平，具备履约能力。上市公司和
交易对方签署了《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，各方已就本次股权
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转让方案、股权转让价款及支付安排、股东权利的取得及盘存结算安排、过渡期
安排、业绩承诺及业绩补偿、公司治理安排等事项作出了明确约定。
  综上，本次交易中交易对方具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、
可实现性，且交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益。
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               第六章     本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
下分别简称“乙方 1、乙方 2”，合称“乙方”）签署附条件生效的《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生
物材料有限公司股权收购协议》
             （以下简称“《股权收购协议》”），明确约定了股
权转让价款及支付安排、资产过户安排、过渡期安排、公司治理安排、业绩承诺
及业绩补偿、竞业限制等有关本次交易具体事项。
署《股权收购补充协议》，一致同意对医佳宝股权转让协议业绩承诺及业绩补偿
等相关条款进行补充修订。
二、交易方案
（一）本次交易方案
  甲方同意收购乙方合计持有的标的公司 90%股权，乙方同意向甲方转让标的
股权。本次交易前后，标的公司的股权结构变化如下：
                  本次交易前                      本次交易后
股东姓名或者名称       认缴出资额                       认缴出资额
                              持股比例                     持股比例
                （万元）                       （万元）
包仕军                   9,500          95%       1,000     10%
天辉科技                   500           5%            -          -
东星医疗                      -            -       9,000     90%
      合计             10,000         100%      10,000    100%
（二）标的公司估值及本次交易对价
  根据嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟股权收购涉及
的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评
报字〔2026〕8110021 号），医佳宝股东全部权益评估价值为 85,535.59 万元。根
据前述评估值并综合考虑其他因素，经各方确认，本次交易中，医佳宝评估价值
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为 85,500.00 万元，拟受让医佳宝 90%股权的交易价格为 76,950.00 万元。
三、支付方式
   根据《股权收购协议》，本次交易均以人民币现金方式支付，具体分三期进
行：
   第一期支付交易对价的 75%，即人民币 57,712.50 万元：上市公司应于本协
议生效后 10 个工作日内向乙方 1 支付 54,506.25 万元，乙方 1 应配合上市公司向
标的公司所在地税务机关申报缴纳本次交易所涉个人所得税，上市公司有权并应
当从应付乙方 1 的第一期交易对价中，代扣代缴税务机关确认的乙方 1 应缴个人
所得税款。上市公司应于标的股权交割后 10 个工作日内向乙方 2 支付 3,206.25
万元。
   第二期支付交易对价的 10%，即人民币 7,695.00 万元：上市公司应于标的公
司 2026 年度审计报告出具后 20 个工作日内，向乙方 1 支付 7,267.50 万元，向乙
方 2 支付 427.50 万元。
   第三期支付交易对价的 15%，即人民币 11,542.50 万元：上市公司应于标的
公司 2027 年度审计报告出具后 20 个工作日内，向乙方 1 支付 10,901.25 万元，
向乙方 2 支付 641.25 万元。
四、标的资产的交割
   各方同意在交割条件全部满足后相互配合准备、签署及提供所有与办理标的
股权过户手续有关的文件资料，并于甲方收到乙方出具的《交割条件满足确认函》
之日起 10 个工作日内，办理完毕标的股权过户登记事宜。
   各方同意并确认，自交割日起，甲方即成为标的股权的唯一合法所有权人，
享有与标的股权有关的全部股东权利并承担相应的股东义务，乙方则不再享有与
标的股权有关的任何股东权利。
   就乙方 2 将其持有的标的公司 5%股权转让给甲方事宜，乙方 1 通过签订本
协议确认予以同意并放弃相应的优先购买权；就乙方 1 将其持有的标的公司 85%
股权转让给甲方事宜，乙方 2 通过签订本协议确认予以同意并放弃相应的优先购
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买权；乙方 1 和乙方 2 确认将于签订本协议时向甲方交付标的公司股东会关于同
意本次交易的股东会决议。
五、过渡期损益安排
  各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归甲方所有；
标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由乙方以现金方式
向甲方补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。
六、债权债务转移及员工安置
  协议各方确认，标的公司的独立法人地位不因本次交易而改变，本次交易完
成后，标的公司仍独立享有其债权并承担债务。本次交易不涉及标的公司的人员
安置事项，标的公司与员工之间的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或者终
止。
七、标的公司治理
  业绩承诺期内，标的公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中，甲方委派 2
名，交易对方委派 1 名。标的公司董事长和法定代表人由甲方委派的董事担任。
  业绩承诺期内，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
  业绩承诺期内，标的公司设总经理 1 名，由交易对方推荐人选，由标的公司
董事会聘任。标的公司实行总经理负责制，总经理应按照法律法规、甲方监管规
定及标的公司章程规定履行职责，具体负责标的公司的日常经营管理工作。
  业绩承诺期内，标的公司设财务负责人 1 名，由甲方推荐人选，由标的公司
董事会聘任。标的公司总经理及经营团队应充分保证财务负责人正常履行工作职
责。
八、业绩承诺及补偿
  交易对方承诺：标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（以下称“业绩
承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以
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下称“承诺净利润”）分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万元及 10,300 万元，
累计不低于人民币 26,770 万元。
  协议各方一致同意，业绩承诺期内，标的公司应聘请经甲方认可的审计机构
进行年度审计，并以该审计机构经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的税后净利润作为标的公司当年实现的净利润（以下称“实现净利润”）。
  协议各方一致同意，业绩承诺期内，如：
                   （1）标的公司截至 2026 年度、2027
年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；
（2）标的公司截至 2028 年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计
承诺净利润数（即 26,770 万元）
                  ，且标的公司 2028 年度实现净利润数低于当年
度承诺净利润数的 90%（即 9,270 万元），则交易对方须对上市公司进行现金补
偿，应补偿金额的确定方式如下：
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－交易对方累
计已补偿金额
  为免疑义，协议各方同意，交易对方根据本条约定承担的业绩补偿金额总额
上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至 2025 年 12
月 31 日经审计的归母净资产金额，即若交易对方的业绩补偿金额超出前述补偿
数额上限，则超出部分交易对方无须再进行补偿。
  交易对方触发业绩补偿时，甲方有权优先从应付交易对方当期交易对价中进
行等额扣除；若当期交易对价不足以抵扣交易对方当年应补偿金额的，交易对方
应在甲方发出书面通知后 10 个工作日内，以现金方式履行现金补偿义务。为免
疑义，乙方 1、乙方 2 均同意并承诺，交易对方在本协议项下的业绩补偿义务是
共同的且互相承担连带责任。
九、竞业限制
  交易对方确认，截至协议签署日，除赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司、
SURGTECH, INC.（一家于美国俄亥俄州注册的企业）外，交易对方及其关系密
切的近亲属没有直接或者间接从事与标的公司相同或者相似并构成竞争关系的
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业务，没有直接或者间接拥有与标的公司从事相同或者相似并构成竞争关系的企
业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或者可以对其施加重大影响
的权利，也没有直接或者间接从事损害标的公司合法权益或者与标的公司构成利
益冲突的其他行为或者事项。
  交易对方承诺，业绩承诺期内以及业绩承诺期满后 5 年内，交易对方及其关
系密切的近亲属以及前述人员控制的企业（包括但不限于赛吉泰康（武汉）医疗
器械有限公司、SURGTECH, INC.）或者其他组织，不得自行或者与他人联合实
施下列行为：
     （1）在中国境内（中国香港、澳门、台湾地区除外，下同）直接或
者间接从事任何与标的公司（包括标的公司及其合并报表的子公司或者其他组织，
下同）或者甲方（包括甲方及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）主营业
务相同或者相似的研发、生产活动；
               （2）在中国境内直接或者间接销售或者推广
与标的公司或者甲方主要产品或者服务相同、相似或者有竞争关系的产品或者服
务，但销售、推广标的公司或者甲方产品或者服务的情形除外；
                           （3）直接或者间
接持有任何与标的公司或者甲方主营业务有直接或者间接竞争关系的经济实体
的权益；
   （4）以任何形式（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）协助其他
方与标的公司或者甲方业务进行竞争；或者（5）游说或者引诱标的公司或者甲
方的客户、供应商或者代理商，或者与标的公司或者甲方有交易往来的人员、企
业或者组织，劝诱或者雇佣标的公司或者甲方的任何人员与标的公司或者甲方进
行竞争，或者劝诱该等人员终止与标的公司或者甲方的劳动或者雇佣关系。
  交易对方承诺，自本次交易交割日起至业绩对赌期届满之日起 5 年内（以下
称“优先权期间”），乙方 1 拟直接或者间接转让赛吉泰康（武汉）医疗器械有限
公司及/或 SURGTECH, INC.股权、拟出售或者以其他方式处置上述两家公司主
要资产（以下称“拟议转让”）的，在同等条件下，甲方享有优先于第三方（交易
对方同一控制下内部转让除外）受让该等股权或者资产的权利（以下称“优先购
买权”）。乙方 1 在优先权期间实施拟议转让的，应至少提前 30 日向甲方发出书
面通知，详细说明拟议转让的交易条件，包括但不限于拟转让的标的资产、转让
价格、支付方式和支付安排等信息。甲方应在收到转让通知后 30 日内书面答复
乙方 1 是否行使优先购买权；甲方逾期未答复的，视为放弃优先购买权。
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  若交易对方在本条项下作出的陈述、声明事项与事实不符，或者交易对方违
反本条项下保证、承诺事项或者义务的，甲方有权书面通知交易对方予以整改。
交易对方应在收到该书面通知后的 10 个工作日内完成整改，并取得甲方对于整
改结果的书面确认。交易对方逾期未整改、整改不符合要求或者整改结果未获甲
方认可的，即构成交易对方严重违约，应向甲方支付本次交易对价总额 5%的违
约金；同时，甲方或标的公司因此遭受损失的，交易对方还应足额赔偿。交易对
方应当在收到甲方书面通知后 10 个工作日内付清全部违约金、赔偿金（若有）。
十、不可抗力
  不可抗力是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服且于本协
议签订之后出现并使得该方对本协议全部或者部分的履行客观上成为不可能的
客观事件，包括地震、台风、水灾、火灾、暴乱、战争等。
  各方一致同意并确认，任何一方均不得以发生不可抗力为由，主张对本协
议项下业绩承诺与补偿安排进行调整。
  遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起五（5）个工作日内，将事件的
发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十（10）个工作日内，向其
他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履
行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按不可抗
力事件对本协议的影响程度，本协议各方协商是否终止本协议、部分免除履行本
协议或者延期履行本协议，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机
构批准或者同意（若适用）后实施。
十一、违约责任
  任何一方在本协议项下作出的陈述、保证、承诺不真实、不准确或者违反其
在本协议项下作出的陈述、保证、承诺，或者未能履行或者未及时履行其在本协
议项下之义务、保证或者承诺，即构成违约，应按照本协议约定向守约方承担违
约责任。
  如因甲方股东会未审议通过本次交易，或者因中国证监会、深圳证券交易所
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等有权监管机构未批准、同意等原因导致本次交易不能实施，则不构成任何一方
的违约，但如果是由于一方怠于履行其义务或者故意违反有关法律法规或者中国
证监会等有权监管机构的规定、要求或者故意采取措施导致前述情形的除外，以
及本协议另有规定的除外。
  本协议生效后，任何一方违反本协议约定单方解除本协议或者终止本次交易，
该违约方应当向守约方支付本次交易对价总额 5%的违约金。
  本协议生效后，如甲方未按照本协议约定按时足额向交易对方中的任何一方
支付交易价款或者其他款项（如有）的，或者，交易对方中的任何一方未按照本
协议约定按时足额向甲方支付业绩补偿款（如有）、违约金（如有）、赔偿金（如
有）或者其他款项（如有）的，则每迟延 1 日，违约方应按照应付而未付款项的
  除了本协议约定的违约金外，违约一方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损
失，包括为本协议之签署、履行而实际发生的费用（包括但不限于为本次交易而
支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费）、可预见的其他经济损
失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但不限于律师费、
诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。
十二、剩余股权的安排或者计划
  各方同意，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润
数且乙方无重大违约行为，则甲方有权在业绩承诺期满后 12 个月内按照市场公
允价格收购乙方 1 持有的目标公司剩余 10%股权。具体收购方案由各方届时根据
适用的法律法规、监管规则协商确定，经各方各自的内部决策机构审议通过并经
有权监管机构批准（如适用）后实施。
十三、合同的生效及解除
  本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：
                         （1）本协议经甲方和
交易对方依法签署；
        （2）本次交易方案经甲方股东会批准；
                         （3）本次交易方案获
得深圳证券交易所同意或者无异议；
               （4）法律法规要求的其他必要的批准、注册、
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备案或者许可（如需）。
  本协议于下列情形之一发生时终止：
                 （1）交割日前，各方协商一致终止；
                                 （2）
交割日前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施。
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          第七章   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35
专用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司
协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”
之“C358 医疗仪器设备及器械制造”。标的公司深耕骨科植入、外科创护、生物
材料等医疗器械的研发、生产，所属行业为国家医疗器械产业政策重点支持的高
端植介入器械、新型生物材料领域，契合国家推动医疗器械技术创新、加快高端
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产品国产替代的政策导向。标的公司所处行业属于国家发展战略鼓励和支持的产
业。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司不属于高能耗、重污染行业，标的公司在经营活动中遵守
环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环
保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的
情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法
规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订），经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规
的规定。
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  （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  本次交易的交易对方均为中国公民和在中国境内的注册企业，上市公司及标
的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关
法律和行政法规的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的
股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条
件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了
必要的决策程序，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议
审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益
的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的
转移，相关债权债务处理合法。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，标的公司将成为上市公司的控
股子公司，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产
品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能
力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进
一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司
和全体股东的利益。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交
所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》
                       《证券法》和中国证监会、
深交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确
保中小股东的合法权益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实
际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世
平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形
  本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深
交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
  《创业板持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游。”
  《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  标的公司是一家致力于骨科植入及生物医学材料研发、生产与销售的高新技
术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专用设备制
造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358
医疗仪器设备及器械制造”。上市公司与标的公司同属医疗器械行业，均聚焦外
科医疗器械的研发、生产与销售，属于同行业企业。本次交易完成后，双方业务
分别围绕外科医疗器械、生物医用材料展开，产品体系形成高度互补，能够实现
外科领域产业链的协同联动与资源整合。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十
八条、《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，且
已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情
形。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同
业竞争。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（六）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
  本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第二十八条所列的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易资产定价的合理性分析
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，交易价格公允；本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相
匹配，评估、估值参数选取合理；本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的
估值水平不存在重大差异，具体分析情况详见本独立财务顾问报告“第五章/二、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（六）定价公允性分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价具有合理性和公允性。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果
作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他
影响估值结果的指标和因素的核查意见
  本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见本独立财务顾问报告“第五章
/一/（一）/1、评估方法的选择”。
  评估假设前提的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章/一/（二）评
估假设”。
  重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章/一/（三）
收益法评估情况”及“第五章/一/（四）资产基础法评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合
标的公司的行业特点和业务发展实际。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第八章/七、本次交易对上市公司的影
响”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司的
持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，具体内容详见重组报告书“第八章
/二/（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力及持续
经营能力增强、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存
在损害股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
  本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设
备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研
发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，
通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了
丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。
  上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产
品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入加术后修复的全流
程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升
对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司
产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域
与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新
业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，构建术中器械、术中植
入与术后修复一体化解决方案；共享研发平台、注册体系与质控资源，加速重组
胶原等生物材料产业化落地；叠加全国医院、科室的终端交叉渗透、集中采购与
生产运营降本增效优势，持续完善器械及生物材料全产业链布局，优化盈利结构，
夯实综合医疗平台竞争力与长期成长价值。
  本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展
战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实
施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》
   《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司开拓市场，不会对公司治理
机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生
效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详
见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，且相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  根据《公司法》
        《证券法》
            《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联
交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本独立财务顾问报告
“重大事项提示/五/（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施”相关内
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益
有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即
期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投
资者的合法权益。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
  上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：
通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，制定了《江苏东星智慧医疗
科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》，对《江苏东星智慧医疗科技
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下：
敏感信息的人员范围。
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在内幕信息依法公开披露
前，按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等，并及时报送深圳证券交易所。
内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票。
    经核查，本独立财务顾问认为：
                        《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
规定制定了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》，符合相关法律法规的规定。
守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记
和申报工作，采取了保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度
的规定。
（三）本次交易相关主体买卖股票情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》
           《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间上述纳
入本次交易的相关主体核查范围的法人和自然人买卖公司股票的情形如下：
序                                交易   交易数量      自查期末持
    交易主体   身份/关联关系   交易时间
号                                方向    （股）      股数量（股）
    就上述买卖上市公司股票的情况，缪媛作出如下说明与承诺：
    “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独
立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本
人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交
易内幕信息的情况。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上
述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他
组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情
况。
内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情
形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查
范围内的其他相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
机构及审阅机构；
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
估机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
          第八章   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限
责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银
行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及
内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规
则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充
完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启
动内核程序；
施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内
核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部
门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查
结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充
核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）
等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后
意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《江苏东星智慧医疗科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部
门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
  “你组提交的江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产项目内
核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支付
现金购买资产项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管
部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
         第九章   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司重大
资产重组管理办法》、
         《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
                             《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
                                《上市公
司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监
会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了
审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
              《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要
的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；
存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
上市公司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的
情形；
司能够产生较好的业务协同效应，有助于提升上市公司的市场竞争地位、持续经
营能力。
行业；
股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
显失公平的关联交易；
告；
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
及《股权收购补充协议》中，就标的公司实现的净利润未达到对应承诺净利润的
相关补偿安排予以约定，补偿安排措施可行、合理。
期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求；
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和
资产评估机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
度，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了保密措施，并
履行了信息披露义务。
  （以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
 财务顾问协办人：
               于欣阳           史刚辉     熊   浪
 财务顾问主办人：
               庄 晨           黄   飞
 投行业务负责人：
               唐松华
 内核负责人：
               邵 年
 法定代表人：
               江 禹
                           华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                      年 月    日

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