珠海市乐通化工股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步明确珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书
的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披
露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤
勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的
地位和职权为自己谋取私利。
第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事
会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，
配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德，并具备履行职责所需的专业能力。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业
或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并
且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百七十八条规定的情形；
(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施
或者期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等
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或者期限尚未届满。
（五）被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书，且期限尚
未届满；
（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 任免程序
第六条 公司董事会秘书出现空缺的，公司应当及时聘任董事会秘书。在董事会秘书空
缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间不得超过六个月。
第七条 公司董事会秘书由董事长提名。
第八条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职
条件参照本制度第四条、第五条执行。
第十条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以
下材料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符
合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解
聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书有权就被
公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会知悉或着应当知悉
该事项发生后应当立即召开会议决定是否解聘董事会秘书：
(一)出现本制度第五条所规定情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司
产生重大影响的；
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(四)其他违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定或者公
司章程，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任
工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘
书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的
时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能
力。
第四章 权利与职责
第十五条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书享
有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策会议。
第十六条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中介机构出
具专业意见，作为公司决策的依据。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书履
行职责，根据董事会秘书要求及时提供相关资料和信息，不得拒绝、拖延、隐瞒、阻碍或
者干预董事会秘书正常履职，不得以任何方式要求董事会秘书对依法履行职责的行为承担
不当责任。
第十九条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，包括：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；董事会秘书发现公司信
息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形
成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报
告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事
会会议审议定期报告并披露。
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董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项
异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报
告，提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容
和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总裁（总经理）、董事会秘书以及相关责任人员应当依法对临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担相应责任。
（四）按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责上市公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
及时向深交所报告并披露。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议
的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定；
（七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券
交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(九)应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报
告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（十）应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(十一)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(十二)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
(十四)法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第二十条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职
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责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、
已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事
会秘书应当建议董事会及时披露。
董事、高级管理人员、各部门负责人及控股子公司负责人应当按照公司重大事项内部
报告制度及时向董事会秘书报告重大事项，并保证所提供信息真实、准确、完整。未及时
报告、隐瞒、遗漏或者提供虚假信息导致公司信息披露违规的，应当依法依规承担相应责
任。
第二十一条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，
并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向
审计委员会报告。
第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍
或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露
文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为
的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。
第五章 履职环境
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第二十五条 公司设证券事务部门，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书妥善履行
职责，在董事会秘书的领导下处理公司信息披露、公司治理、投资者关系等事务。
第六章 法律责任
第二十六条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关
部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供
相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
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第二十七条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公
司章程》的规定，追究其相应的法律责任。
第七章 附 则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度若与中国法律法规、中国证监会、深交所公布的规范性文件或《公
司章程》不一致的，应以有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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