珠海市乐通化工股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司
关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市
规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《珠海市乐通化工股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项。
第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。
第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
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兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第六条（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月
内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，公司应
参照有关规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十条 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决
权；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专
业评估师或财务顾问。
第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无
偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的
独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权
益。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其
他资源。
第四章 关联交易的审议程序和信息披露
第十六条 除本制度另有规定外，下列关联交易由公司董事会审议决定，董事会审议通过
后须及时披露：
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（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提
交董事会审议。
第十七条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会，由股东会审议决定：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万
元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）根据规定，因关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，该关
联交易由公司股东会审议决定。
对于达到本条第一款规定标准的关联交易，公司应当按照法律法规、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》的规定，履行审计、评估或者其他必要程序，并披露相关情况。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第
十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十六条或者第十七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司与关联人进行第十一条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十六条、第十七条的规定及时披露并履行相
应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易, 公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及
时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订
或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
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（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以
超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议
程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用第十六条和第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等
业务，按深圳证券交易所相关规定执行。
第二十四条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第
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第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，并按照本制度
规定的关联交易审议程序和信息披露要求履行相应义务。
第二十六条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，
防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
第二十八条 本制度第二十七条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该
交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第二十九条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十条 公司及控股子公司各业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交
易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、
住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）
以书面形式报告证券部。证券部在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据
本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议和披露。
第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五章 关联交易的豁免
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务，但
属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，
但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债
券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（五）相关法律法规规定的其他情况。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行信息披露义务，并可以向
深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
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第六章 附 则
第三十四条 本制度所称关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规
定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
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