北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
法律意见书
致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下
简称“本所”）受深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“菲菱科思”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2025 年股票期权激励计划调整期权数量及行权价格（以下简称“本次调
整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对本次调整的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次调整相关的文件、记录、资料和证明，现行有
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关法律法规，并就本次调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明
或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
调整所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
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关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/菲菱科思 指 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年股票期权激
本激励计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信
本法律意见书 指 技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整期权数量
及行权价格的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正文
一、本次调整的批准和授权
（一）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（三）根据公司于 2025 年 11 月 11 日披露的《董事会薪酬与考核委员会关
于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，2025 年 10 月 29 日至 2025 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。
（四）2025 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（六）2025 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。公司董
事会薪酬与考核委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授
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予日）进行了核实并发表了核查意见。
（七）2026 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述预留授予相关事项发表了核查意见。
（八）根据公司于 2026 年 3 月 24 日披露的《董事会薪酬与考核委员会关于
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。
（九）2026 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会对本次调整发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段应当取
得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的依据
根据本激励计划的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数、股票期权的行权价格将做相应的
调整。
年 年度权 益分派方案 为 ：以公 司现有 总股本 69,342,000 股剔除 已回购股 份
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税），合计派发现金红利人民币 13,777,540.00 元（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 27,555,080 股，本次转增后公司总股本将增
加至 96,897,080 股。2025 年度不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。公
司 2025 年年度权益分派的股权登记日为 2026 年 6 月 5 日，除权除息日为 2026
年 6 月 8 日。
根据《管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司 2025 年第三次临时股
东会的授权，鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完成，应对本激励计划的股
票期权数量及行权价格进行调整。
（二）本次调整的方法
根据本激励计划的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
根据本激励计划相关规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
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红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）本次调整的结果
根据上述调整方法以及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，公司 2025
年年度权益分派实施完成后，本激励计划对应的股票期权数量与行权价格需调整。
具体如下：
本激励计划调整后的股票期权总数=1,364,700×(1+0.4)=1,910,580 份，其中：
首次授予调整后的股票期权数量=1,165,500×(1+0.4)=1,631,700 份；预留授予调整
后的股票期权数量=199,200×(1+0.4)=278,880 份（实际调整结果以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准，下同）。
本激励计划调整后的行权价格=（99.86-0.20）÷(1+0.4)≈71.19 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、本激励计划的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次调整履行信息披露义务；本次调整符
合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划调整期权数量及行权价格的法律意见书》的签
章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程彬
经办律师：
蔡腾飞
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