北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
股票激励计划回购注销部分限制性
股票的
法律意见书
北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公
司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华
人民共和国公司法》（ 以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）
《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2024 年度
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就
公司本次调整限制性股票回购价格事宜（以下简称“本次调整事宜”），出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》和《律师事务所证券法律业务管理办法》相关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事
实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江
苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024 年 6 月 29 日，公司披
露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
公司本次实际向 817 名激励对象以 11.51 元/股授予登记 858.87 万股限制性股票。
第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司 2024 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 11.51 元/股调整为 11.15 元/股。
同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要
全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 39.0209 万
股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会发表了核
查意见。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订
〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其
个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 39.0209 万股，回购价格为 11.15 元/股。此次回购注销完
成后，公司股本总数由 101,617.6792 万股变更为 101,578.6583 万股。
三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2024 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的 750 名激励对象办
理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 226.4451 万股。董事会
薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见。
于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关
于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励
计划（草案）》的有关规定，将公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票的回购价格由 11.15 元/股调整为 10.75 元/股。同意回购并注销已离职或退
休人员 52 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 47.6000 万股；同意
回购因公司 2024 年限制性股票激励计划 2025 年度业绩未达到第二个解除限售期
的公司层面业绩考核目标，造成 752 名激励对象 2024 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解锁条件未成就而需要部分予以回购注销的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 233.9160 万股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过。
（二）本次回购注销相关事项的批准和授权
注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟以 10.75 元/股的价格
回购注销已离职或退休的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票以
及已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票共计 281.5160 万股，共涉及激
励对象 804 人，本次拟回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划授予
限制性股票总数、回购注销前总股本的 32.7775%、0.2771%。
万元，上述事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批
准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交
公司股东会审议。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）回购注销原因
公司 2024 年限制性股票激励对象中的 52 人已离职或已退休，根据公司《激
励计划》第十三章第二条第四款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相
关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按回购价格回购注销。” 及第五款“激励对象因退休而离职，
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按回购价格回购注销，激励对象退休后公司决定对其进行返聘的情形除
外。”的有关规定，公司需要回购并注销的限制性股票合计为 47.6000 万股。
根据公司《激励计划》第八章第二条第三款“公司层面业绩考核要求”之“公
司未满足《激励计划》规定的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恩华药业股份有限公
司二〇二五年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11336 号），公
司第二个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：
解除限售期 业绩考核目标 完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司出具的 2025 年度审计报告（信会师报
字[2026]第 ZA11336 号），公司 2025 年剔
以 2023 年净利润为基数，2025
第二个解除限售期 除股份支付费用影响的扣非归母净利润为
年净利润增长率不低于 33%。
业绩考核要求，不满足解除限售条件。
注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
鉴于公司 2025 年净利润增长率未达到《2024 年限制性股票激励计划》规定
的第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，公司 2024 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解锁条件未成就，所有激励对象第二个解除限售期限制性股
票不可解除限售，公司拟对第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票进行回
购注销。
公司基于上述原因需回购并注销的限制性股票合计为 233.9160 万股，涉及
激励对象 752 名。
（二）回购注销数量
本次回购注销的限制性股票系已离职或已退休人员及因公司 2024 年限制性
股票激励计划 2025 年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，
造成激励对象 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就而
需要部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 281.5160 万
股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划授予限制性股票总
数、回购注销前总股本的 32.775%、0.2771%。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划授予完成后至今，公司无资本公积金
转增股本、送股、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的
（三）回购注销价格
调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2026 年 5 月 26 日实施完成了
性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由 11.15 元/股调整为 10.75 元/股。
（四）回购资金及来源
公司此次应支付的回购价款总额为 30,262,970.00 元，全部为公司自有资金。
（五）回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的
限制性股票的具体处理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生
产经营、财务状况、持续盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心
骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造
价值回报。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了
现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划》的
相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份
注销登记等相关法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相
关规定，公司尚需将本次回购注销事宜提交至股东会审议，并应就本次回购注销
及时履行信息披露义务，按照《公司法》《公司章程》等规定办理减少注册资本、
股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司股票
激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市立方律师事务所（盖章） (张斌律师签字) 负责人（签字）：
______________
经办律师（签字）：
(胡裔光律师签字) ______________
(胡晓珂律师签字)______________
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