北京市金杜律师事务所
关于
北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买
之
补充法律意见书（二）
二〇二六年六月
致：北京利德曼生化股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，本所
接受利德曼的委托，担任利德曼拟以支付现金的方式购买海南百迈、海南百家汇、
南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞 61.50%股份（以下简称本次重大资产重组或本
次交易）事项的专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2025 年 11 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法
律意见书》），于 2026 年 1 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京利
德曼生化股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况之专
项核查意见》（以下简称《专项核查意见》），并于 2026 年 1 月 9 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于本次交易的基准日由 2025 年 7 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日，
报告期由 2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月调整为 2024 年及 2025 年，容诚
会计师以 2025 年 12 月 31 日为基准日出具了容诚审字[2026]100Z4655 号《模
拟财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》），中联国际房地产土地资产评
估咨询（广东）有限公司（以下简称中联评估）以 2025 年 12 月 31 日为基准日
出具了中联国际评字【2026】第 VIGQD0322 号《北京利德曼生化股份有限公司
股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（以下简称《资产评估报告》），本所现就 2025 年 8 月 1 日至 2025 年
杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之补充法律意见
书（二）》（以下简称本补充法律意见书）出具之日期间主要法律事项发生的重
大变化，出具本补充法律意见书。
按照《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，本所及经办律
师依据对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《专项核查意见》《补
充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充
法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说
明的情形外，具有与《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》
中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同《北京
利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其修订稿（以下合称
《重组报告书》）等为本次交易制作的其他材料一起上报，并承担相应的法律责
任。
本所同意利德曼在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标
准引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就补充核查
期间或《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间主要法律事项
发生的重大变化，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案更新情况
根据利德曼第六届董事会第十二次会议决议、利德曼与交易对方于 2026 年
南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之经修订及重述的股份收购协议》（以
下简称《经修订及重述的股份收购协议》）、《北京利德曼生化股份有限公司与
海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）之经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》（以下简
称《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》）、《重组报告书》等资料，本次交
易方案主要内容及相关事项变更后的情况如下：
（一）交易方案概述
上市公司拟通过支付现金方式购买海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞合计
持有的先声祥瑞 235,040,700 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）。
具体而言，上市公司拟收购海南百迈持有的先声祥瑞 210,081,577 股股份（占先
声祥瑞已发行股份的 54.9693%）、收购海南百家汇持有的先声祥瑞 2,961,793
股股份（占先声祥瑞已发行股份的 0.7750%）、收购南京百佳瑞持有的先声祥瑞
本次交易完成前，上市公司未持有先声祥瑞股份，本次交易完成后，上市公
司将持有先声祥瑞 61.50%股份。
（二）交易方案的具体内容
本次交易的交易对方为海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞。
本次交易的标的资产为海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声
祥瑞 61.50%的股份。
根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终
采用收益法评估结果作为先声祥瑞的评估结论，以 2025 年 12 月 31 日为基准
日，先声祥瑞的股东全部权益市场价值为 227,586.16 万元。本次交易以《资产
评估报告》所确认的评估值为参考，经交易双方协商一致，标的股份交易对价合
计为 139,297.50 万元。
上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价。
（1）第一期交易对价
自《经修订及重述的股份收购协议》生效日起 5 个工作日内，上市公司向交
易对方以海南百迈名义开立的由上市公司、海南百迈和银行共同监管的银行账户
支付交易对价的 70%，即合计 97,508.2500 万元。前述银行账户于本次交易交
割日的次个工作日内由上市公司配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金
（包括期间利息，如有）由海南百迈向海南百家汇、南京百佳瑞的指定银行账户
完成转账。上市公司向前述银行账户支付 97,508.2500 万元（含税）后，视为上
市公司完成了第一期交易对价义务，上市公司不因交易对方之间作为或不作为的
对价分配行为承担法律责任。
（2）第二期交易对价
自交割日起 15 个工作日内，上市公司向交易对方分别支付交易对价的剩余
上市公司将于交割日起 20 个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间
内标的资产的损益。过渡期损益情况由上市公司聘请的具有证券从业资格的合格
审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果
为准。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为交割日前一
个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为交割日
当月最后一个自然日。
过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公
司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分，由海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞按照其各自在本次交
易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向上市公司补
足。如果交易对方需要补足的，则相应金额在交割审计报告出具之日起 20 个工
作日内，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。
（1）业绩承诺
业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年三个完整的会计年度。
在上市公司同意目标公司在业绩承诺期内依照《经修订及重述的股份收购协
议》的约定继续由交易对方提名的管理团队负责经营的前提下，交易对方全体为
业绩承诺人承诺：目标公司 2026 年、2027 年、2028 年经审计合并口径归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于 16,336.00
万元、
万元。
在业绩承诺期内每个会计年度结束后，上市公司将聘请交易双方一致同意的
具有从事证券服务业务资格的合格审计机构（如交易双方无法达成一致，则上市
公司可聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）或华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司
在当年度和业绩承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承
诺净利润、累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项
审核报告”），目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当
年度专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的 4 月 30 日，且应满足上市
公司出具当年度审计报告的要求。
目标公司的实现净利润按照如下原则计算：
监会及深圳证券交易所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的会计政
策、会计估计保持一致。
若目标公司在业绩承诺期内的累计研发投入金额超出 11,835.00 万元，对于
累计费用化研发投入超出 11,835.00 万元的部分，应视同目标公司在业绩承诺期
内的实现净利润，但最高不超过 3,550.50 万元（即 11,835.00 万元×30%）。
（2）业绩补偿
交易对方同意作为补偿义务人，除交易对方以外的目标公司其他现有股东不
承担业绩补偿义务。海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞同意按照本次交易前持
有目标公司股份的相对比例分担补偿义务。具体业绩补偿安排如下：
补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度
实现净利润低于年度承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度
业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于 85%（含本数），则不触发当年度业绩
承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会
计年度的 5 月 15 日前向上市公司足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺
补偿金额：
当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。
补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润
的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业
绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 85%（含本数）且低于累计
承诺净利润的 100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；
（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），
则不触发累计业绩承诺补偿义务。
累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。
累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
-累计已补偿金额（如有）。
为避免歧义，根据上述双方约定，如最终不触发累计业绩承诺补偿义务，但
补偿义务人在前期已支付了年度业绩承诺补偿，上市公司应当将已收取的业绩补
偿退回，并按照银行同期借款利率向补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若
触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于 2029 年 5 月 15 日前向上市
公司足额支付按照上述公式计算的累计业绩承诺补偿金额。
上述“不含本数”指不含对应承诺净利润比例的本数，“含本数”指含对应
承诺净利润比例的本数。
若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿义务人的合并补偿义务上限为 54,471.00 万元。
补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给上市公司，作为业绩承
诺补偿义务人的履约保证措施。
（3）超额业绩奖励
根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计
承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），上市公司同意，由目标公司向
目标公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的 50%，且奖
励总额不超过标的股份交易对价的 20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间
等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。
上市公司承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，上市公司将指令其
委派董事、股东授权代表同意相关议案。
上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的 50%同等金额的资金通过
设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标
公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起 6 个月内增持完成。该等人员增持而
取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份）的限售期满之日为交易对方根据《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》履
行完毕全部业绩承诺及补偿义务之日；限售期内，该等人员亦不得对前述股份进
行质押或设定任何其他权利负担。
（1）下列交割的先决条件全部满足或上市公司以书面形式对以下任何一项
或多项先决条件予以豁免之日起 5 个工作日内，交易双方应依法办理标的股份过
户登记：1）《经修订及重述的股份收购协议》已生效；2）上市公司已根据《经
修订及重述的股份收购协议》约定向交易对方支付了第一期交易对价；3）海南
百迈向上市公司书面出具了《交割先决条件确认函》，确认前述双方约定的先决
条件均已满足。
（2）自交割日起，上市公司合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，
承担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。
（3）如任一交易对方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过
无义务）终止本次交易并解除《经修订及重述的股份收购协议》且不因此构成违
约，但是《经修订及重述的股份收购协议》解除不影响上市公司就其截至《经修
订及重述的股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权
利；如因上市公司原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30 个工作日，交
易对方有权（但无义务）终止本次交易且因此不构成违约，但是《经修订及重述
的股份收购协议》的终止不影响交易对方就其截至本次交易终止前因其他方的违
约而向其他方追究违约责任的权利。如因非任一方的原因导致上述交割事项的办
理完成逾期超过 30 个工作日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，
任一方有权（但无义务）终止本次交易并解除《经修订及重述的股份收购协议》
且不因此构成违约，但是《经修订及重述的股份收购协议》解除不影响任一方就
其截至《经修订及重述的股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究
违约责任的权利。
（4）自交割日之日起 1 个月内，交易对方应当配合上市公司完成经营交接。
（1）目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍
然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。
（2）目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按
照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《经修订及重述的股份收
购协议》另有约定的除外。
本次交易的资金来源于上市公司的自有资金或自筹资金。
本次交易的决议有效期自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易的交易方案内容合法、有效，不存在违反现
行法律法规强制性规定的情形。
二、本次交易的主体资格更新情况
根据利德曼第六届董事会第十二次会议决议、《经修订及重述的股份收购协
议》《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》《重组报告书》等资料，参与本次
交易的主体包括利德曼、海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞。
（一）利德曼的主体资格
根据利德曼持有的北京经济技术开发区市场监督管理局于 2026 年 2 月 5 日
核发的统一社会信用代码为 911100006000677198 的《营业执照》及《北京利
德曼生化股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称《利德曼 2025 年年度报
告》），并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本补充法律
意见书出具之日，其基本情况如《法律意见书》第“二/（一）”部分所述，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，未发生重大变化。
根据《利德曼 2025 年年度报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，利德曼前十
大股东及其持股情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
广州高新区科技控股集团有限
公司
招商银行股份有限公司-永赢
式指数证券投资基金
合计 271,521,152 49.92
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，利德曼是依法成立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以终止
的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞。
经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，海南百迈的基本情况发生的主要变化如下：
（1）企业名称由“上海百家汇投资管理有限公司”变更为“海南百迈投资有限
（2）住所由“上海市浦东新区芙蓉花路 118 号 1 幢 3 层 8045-8046 室”
公司”；
变更为“海南省澄迈县老城镇工业大道 138 号质检楼 2 层”；（3）法定代表人
由“冯全服”变更为“张翼”；（4）企业类型由“有限责任公司（外商投资企
业法人独资）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”；
（5）经营范围由“一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；商务代理
代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；小微
型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）”变更为“一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资
金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家
企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）”；（6）营业期限由“2014 年 11
月 12 日至 2034 年 11 月 11 日”变更为“2014 年 11 月 12 日至无固定期限”。
除上述变化外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
海南百迈的基本信息及股权结构如《法律意见书》第“二/（二）”部分所述，未
发生重大变化。
根据海南百家汇持有的海南省市场监督管理局于 2019 年 12 月 27 日核发的
统一社会信用代码为 91460000394134828K 的《营业执照》，并经本所律师于
企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息及股权结构如《法律意见书》
第“二/（二）”部分所述，未发生重大变化。
根据南京百佳瑞持有的南京市浦口区政务服务管理办公室于 2025 年 12 月
经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，南京百佳瑞的执行事务合伙人企业名称由“上海
百家汇投资管理有限公司”变更为“海南百迈投资有限公司”；除前述变化外，
其基本信息如《法律意见书》第“二/（二）”部分所述，未发生重大变化。
根据南京百佳瑞提供的合伙协议，并经本所律师于企业信用信息公示系统、
企查查查询，截至本补充法律意见书出具之日，南京百佳瑞出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
总计 11,400 100
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海南百迈、海南百
家汇是依法成立并有效存续的有限责任公司，南京百佳瑞是依法成立并有效存续
的有限合伙企业，交易对方不存在根据法律法规及其公司章程或合伙协议规定应
予以终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权更新情况
（一）本次交易已经获得的批准、授权
根据上市公司、交易对方和目标公司提供的会议资料，截至本补充法律意见
书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权：
（1） 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
（2） 本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第
十二次会议审议通过；
（3） 本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过；
（4） 本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议、独立
董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过。
（1） 海南百迈、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易；
（2） 南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规以及本次交易的
相关协议，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准
后方可实施：
综上，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，相关
批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东会审议通过、上市公司有权
国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公司出具的合规性确认意见以及
法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，在取得前述
全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易涉及的相关协议更新情况
条件生效的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》；2026 年 6 月 12 日，利
德曼与海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞签署附条件生效的《经修订及重述的
股份收购协议》《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》，并约定自利德曼董事
会（即第六届董事会第十二次会议）审议通过上述协议之日起，上述协议完全替
代《股份收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
对本次交易有重大影响的主要内容如下：
（一）《经修订及重述的股份收购协议》
甲方：利德曼
乙方：海南百迈（乙方一）、海南百家汇（乙方二）、南京百佳瑞（乙方三）
双方确认，本次交易的方案为：甲方拟通过支付现金方式购买乙方合计持有
的先声祥瑞 235,040,700 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）。具
体而言，甲方拟收购乙方一持有的先声祥瑞 210,081,577 股股份（占先声祥瑞已
发行股份的 54.9693%）、收购乙方二持有的先声祥瑞 2,961,793 股股份（占先
声祥瑞已发行股份的 0.7750%）、收购乙方三持有的先声祥瑞 21,997,330 股股
份（占先声祥瑞已发行股份的 5.7558%）。
本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 382,180,000 100.0000
（1）标的股份交易对价
本次交易以《资产评估报告》所确认的评估值为参考，经双方协商一致，标
的资产交易对价合计为 139,297.5000 万元（大写：壹拾叁亿玖仟贰佰玖拾柒万
伍仟元整，“交易对价”），其中甲方向乙方分别支付的交易对价如下所示：
乙方通过本次交易取得的现金对价（万
序号 支付方 收款方
元）
乙方一 124,505.4090
乙方二 1,755.3145
乙方通过本次交易取得的现金对价（万
序号 支付方 收款方
元）
乙方三 13,036.7765
合计 139,297.5000
注：
（2）交易对价支付
双方同意，就标的股份交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付：
自《经修订及重述的股份收购协议》生效日起 5 个工作日内，甲方向乙方以
乙方一名义开立的由甲方、乙方一和银行共同监管的银行账户支付交易对价的
内由甲方配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）
由乙方一向乙方二、乙方三的指定银行账户完成转账。甲方向前述银行账户支付
乙方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。
自交割日起 15 个工作日内，甲方向乙方分别支付交易对价的剩余 30%，即
合计 41,789.2500 万元。其中，甲方向乙方一独立账户支付 37,351.6227 万元，
向乙方二支付 526.5943 万元，向乙方三支付 3,911.0330 万元。
甲方将在业绩承诺期（即 2026 年、2027 年、2028 年三个完整的会计年度，
下同）内，以现金或发行股份的方式购买乙方持有的剩余目标公司股份，并按照
相关规定履行上市公司和国资监管相关程序，具体时间、最终估值等事项由双方
届时共同商议确定并在届时的交易文件中进行约定。
甲方将于交割日起 20 个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标
的资产的损益。过渡期损益情况由甲方聘请的具有证券从业资格的合格审计机构
进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。若
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后
一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后
一个自然日。
过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方按
照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分，由乙方一、乙方二、乙方三按照其各自在本次交易中转让的目标
公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向甲方补足。如果乙方需要补足
的，则相应金额在交割审计报告出具之日起 20 个工作日内，由乙方以现金方式
向甲方全额补足。
在下列交割的先决条件全部满足或甲方以书面形式对以下任何一项或多项
先决条件予以豁免之日起 5 个工作日内，双方应依法办理标的股份过户登记：
（1）《经修订及重述的股份收购协议》已生效；（2）甲方已根据《经修订及
重述的股份收购协议》约定向乙方支付了第一期交易对价；（3）乙方一向甲方
书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约定的先决条件均已满足。
自交割日起，甲方合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承担相应的
股东义务，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。
如任一乙方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30 个工作
日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，甲方有权（但无义务）终止
本次交易并解除《经修订及重述的股份收购协议》且不因此构成违约，但是《经
修订及重述的股份收购协议》解除不影响甲方就其截至《经修订及重述的股份收
购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利；如因甲方原因
导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30 个工作日，乙方有权（但无义务）终
止本次交易且因此不构成违约，但是《经修订及重述的股份收购协议》的终止不
影响乙方就其截至本次交易终止前因其他方的违约而向其他方追究违约责任的
权利。如因非任一方的原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30 个工作日
仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，任一方有权（但无义务）终止
本次交易并解除《经修订及重述的股份收购协议》且不因此构成违约，但是《经
修订及重述的股份收购协议》解除不影响任一方就其截至《经修订及重述的股份
收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。
自交割日之日起 1 个月内，乙方应当配合甲方完成经营交接。
目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然独立
履行与其员工的劳动合同/聘用合同。
目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按照相关
法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《经修订及重述的股份收购协议》
另有约定的除外。
双方知悉并确认，除非甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以
豁免，《经修订及重述的股份收购协议》生效取决于以下先决条件的全部成就及
满足：
（1）双方已签署并交付《经修订及重述的股份收购协议》及附件，即已成
立；
（2）甲方董事会、股东会审议通过本次交易；
（3）甲方有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易（如适用）；
（4）乙方履行必要的内部决策程序同意本次交易；
（5）相关法律法规所要求的本次交易其他可能涉及的必要批准、核准、备
案或许可（如适用）。
在双方另行签署的《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺
期内，目标公司应按照法律法规的规定健全公司法人治理：
（1）目标公司董事会改为由 5 名董事组成且不予设置独立董事，甲方有权
提名并任命 3 名董事（以下简称“甲方董事”），由甲方董事担任目标公司董事
长；乙方可提名 2 名董事。董事会按照《中华人民共和国公司法》和目标公司章
程的规定行使权利、参与管理。
（2）甲方主要通过股东会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺期内，
为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续负责经
营（包括确定目标公司经营计划和方案），在符合证券监管要求、国资监管要求
的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权，日常经营
事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方及其委派代表与乙方提名的管理团队
存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现业绩承诺的，则乙方提名的管理团
队拥有最终决策权。
（3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要
人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及
负责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称“主要管理层人员”，主要管
理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序），但甲
方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要财务岗
位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人
员均应受财务总监管理和考核。
（4）业绩承诺期内，目标公司主要管理层人员（除甲方委派的人员外）的
调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保留在特定情形下调整目标公司主要管理
层人员的权利，如目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成
率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实
现累计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成率低于 50%）情形，目标公司董事会
有权在为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。
（5）业绩承诺期内，除非目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承
诺净利润完成率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影
响目标公司实现累计承诺业绩（指预期累计业绩承诺完成率低于 50%）的，甲方
不得干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无
故干涉目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑
的或对本次交易前已存在业务进行的调整；3）不得利用控股股东身份谋取不正
当利益。
如甲方违反上述约定，则构成违约责任，根据对目标公司业绩承诺实现的影
响程度不同触发业绩补偿机制的调整。为免歧义，甲方及其提名的董事、委派的
人员根据相关法律法规、目标公司章程的规定、国有资产监督管理部门的要求、
深交所或中国证监会的要求，或者其他有权政府机关、司法机关、仲裁机构的要
求而正常履行职责的，不应视为甲方存在违反本条约定的情形。
除目标公司外，乙方及/或其实际控制人控制或施加重大影响（即拥有 20%
以上权益）的中国境内主体（“竞业禁止主体”）在《经修订及重述的股份收购
协议》签署五个会计年度内，未经甲方事先书面同意，不得以任何方式直接或间
接地从事任何与目标公司涉及的结核诊疗业务（富马酸贝达喹啉片除外）有竞争
关系的业务（“竞争业务”），也不得在从事竞争业务的实体中担任董事、雇员、
顾问等职务。否则相关方因此取得的经营利润归目标公司所有，并赔偿目标公司
所遭受的一切损失。在《经修订及重述的股份收购协议》签署五个会计年度内，
竞业禁止主体不得招揽、聘请、介绍目标公司核心人员（包括核心人员离职后的
继任者，但乙方委派的原隶属于先声集团的人员除外）在任一竞业禁止主体内担
任任何职务。
甲方及/或其实际控制人控制或施加重大影响（即拥有 20%以上权益）的中
国境内主体在《经修订及重述的股份收购协议》签署五个会计年度内，未经乙方
事先书面同意，其只能通过目标公司实施结核诊疗业务。
《经修订及重述的股份收购协议》项下任何一方因违反《经修订及重述的股
份收购协议》所规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，或任何一
方在《经修订及重述的股份收购协议》中作出的陈述、承诺、声明和保证被认定
为不真实、不完整、不正确或有重大误导，任何一方提供的信息或资料存在欺诈、
隐瞒、误导或存在重大遗漏，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违
约行为而使《经修订及重述的股份收购协议》不能全部履行、不能部分履行或不
能及时履行，并由此给守约方造成损失的，应承担相应的违约责任。
在交割日后，若因交割日之前应披露未披露的既存事实或状态导致目标公司
在中国境内外出现任何重大的诉讼、仲裁、行政处罚、罚息、索赔、责任或损失、
或有债务，乙方同意赔偿甲方及/或目标公司因此而遭受的直接损失（包括但不
限于为维护权益支付合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等实际支出等），
但已列入基准日经审计财务报表的债项、本次交易审计报告已包含的债项所引致
的责任和损失除外。
《经修订及重述的股份收购协议》经双方及双方法定代表人/执行事务合伙
人或其授权代表签署并加盖公章后成立，于《经修订及重述的股份收购协议》第
十一条约定的先决条件全部成就之日起生效。
如因法律法规限制、或《经修订及重述的股份收购协议》第十一条所述的任
一《经修订及重述的股份收购协议》生效的先决条件、或不可抗力事件，导致本
次交易不能实施的，甲乙双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如甲乙双
方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则任一方均有权解除《经修订
及重述的股份收购协议》，该解除行为不构成违约。
如果本次交易未于 2026 年 7 月 31 日前完成交割，则由双方协商解决，如
果 15 个工作日内协商不成的，任一方有权终止本次交易并解除《经修订及重述
的股份收购协议》且不构成违约，但是《经修订及重述的股份收购协议》解除不
影响一方就其截至解除日前因另一方的违约向另一方追究违约责任的权利。
除《经修订及重述的股份收购协议》另有约定外，双方一致同意变更或终止
《经修订及重述的股份收购协议》时，《经修订及重述的股份收购协议》方可变
更或解除。
乙方一、乙方二、乙方三本次交易拟转让的目标公司股份交割相互依赖，标
的股份未能全部交割，均影响其他标的股份的交割。如出现标的股份未能全部交
割，则在乙方将已经收取的交易对价足额汇入以甲方名义开立且由甲方、乙方一
和银行共同监管的账户后，甲方应配合乙方在 20 个工作日将已交割股份恢复至
乙方名下。前述银行账户自交割股份恢复至乙方名下当日自动解除双方和银行共
同监管的限制。
除双方另有约定外，乙方一、乙方二连带承担《经修订及重述的股份收购协
议》项下相关条款的款项支付义务，连带履行和承担《经修订及重述的股份收购
协议》项下的责任和义务。
自《经修订及重述的股份收购协议》签署日起至生效日，目标公司实际控制
人、股东、董事、高管、员工、中介机构以及其他相关方不得以目标公司股份融
资、出售目标公司股份/控制权为目的而与任何第三方进行接洽、磋商、询价、谈
判、配合尽调、提供资料、发起/接受要约、协助公告、签署任何有约束力/无约
束力的书面文件或以邮件等形式达成任何意向等。
双方同意，在业绩承诺期内，目标公司应转让其对中融信托享有的原全额债
权及其孳息，乙方一或其指定第三方应以 5,000 万元的价格出价购买目标公司拥
有的前述债权及其孳息。乙方一或其指定第三方和目标公司应无条件配合履行前
述转让相关国有资产交易程序（包括国有资产评估及备案、进场交易、按照产权
交易所要求报价等）。若前述交易达成，目标公司需配合乙方一或其指定第三方
获得对中融信托债权的完整求偿权，因此产生的相关费用由相关方依法自行承担。
《经修订及重述的股份收购协议》为双方就《经修订及重述的股份收购协议》
有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就与《经修订及重述的
股份收购协议》有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款。
自甲方董事会审议通过《经修订及重述的股份收购协议》之日起，《经修订及重
述的股份收购协议》完全替代双方于 2025 年 11 月 13 日签署的附条件生效的
《股份收购协议》。
（二）《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》
甲方：利德曼
乙方：海南百迈（乙方一）、海南百家汇（乙方二）、南京百佳瑞（乙方三）
（1）业绩承诺
双方同意，业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年三个完整的会计年度。
在甲方同意目标公司在业绩承诺期内依照《经修订及重述的股份收购协议》
的约定继续由乙方提名的管理团队负责经营的前提下，乙方全体为业绩承诺人承
诺：目标公司 2026 年、2027 年、2028 年经审计合并口径归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于 16,336.00 万元、
元。
在业绩承诺期内每个会计年度结束后，甲方将聘请双方一致同意的具有从事
证券服务业务资格的合格审计机构（如双方无法达成一致，则甲方可聘请北京德
皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）或
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司在当年度和业绩
承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承诺净利润、累计
承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项审核报告”），
目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当年度专项审核报
告出具日期应不晚于下一会计年度的 4 月 30 日，且应满足甲方出具当年度审计
报告的要求。
双方一致同意，目标公司的实现净利润按照如下原则计算：1）目标公司的
财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的会计政策、会计估计保持一
致。2）业绩承诺期内，目标公司的累计研发投入金额不得低于 9,468.00 万元。
若目标公司在业绩承诺期内的累计研发投入金额超出 11,835.00 万元，对于累计
费用化研发投入超出 11,835.00 万元的部分，应视同目标公司在业绩承诺期内的
实现净利润，但最高不超过 3,550.50 万元（即 11,835.00 万元×30%）。
（2）业绩补偿
乙方同意作为补偿义务人，除乙方以外的目标公司其他现有股东不承担业绩
补偿义务。乙方一、乙方二、乙方三同意按照本次交易前持有目标公司股份的相
对比例分担补偿义务。具体业绩补偿安排如下：
补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度
实现净利润低于年度承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度
业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于 85%（含本数），则不触发当年度业绩
承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会
计年度的 5 月 15 日前向甲方足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺补偿
金额：
当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。
补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润
的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业
绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 85%（含本数）且低于累计
承诺净利润的 100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；
（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），
则不触发累计业绩承诺补偿义务。
累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。
累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
-累计已补偿金额（如有）。
为避免歧义，根据本条之约定，如最终不触发累计业绩承诺补偿义务，但补
偿义务人在前期已支付了年度业绩承诺补偿，甲方应当将已收取的业绩补偿退回，
并按照银行同期借款利率向补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若触发累计
业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于 2029 年 5 月 15 日前向甲方足额支付
按照上述公式计算的累计业绩承诺补偿金额。
本条所述“不含本数”指不含对应承诺净利润比例的本数，“含本数”指含
对应承诺净利润比例的本数。
若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向甲方进行补偿。补
偿义务人的合并补偿义务上限为 54,471.00 万元。
补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给甲方，作为业绩承诺补
偿义务人的履约保证措施。
根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计
承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），甲方同意，由目标公司向目标
公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的 50%，且奖励总
额不超过标的股份交易对价的 20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）
由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。甲
方承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，甲方将指令其委派董事、
股东授权代表同意相关议案。
上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的 50%同等金额的资金通过
设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标
公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起 6 个月内增持完成。该等人员增持而
取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份）的限售期满之日为乙方根据《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》履行完
毕全部业绩承诺及补偿义务之日；限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质
押或设定任何其他权利负担。
综上，本所律师认为，《经修订及重述的股份收购协议》《经修订及重述的
业绩承诺及补偿协议》的内容与形式均不存在违反法律法规的禁止性规定的情形，
上述交易协议经协议各方有效签署后，将自相关协议约定的生效条件全部得到满
足后生效，对协议各方均具有约束力。
五、本次交易的标的资产更新情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为先声祥瑞 61.50%股份，先声祥
瑞的主要情况如下：
（一）基本情况
根据先声祥瑞持有的营业执照及其确认，并经本所律师于企业信用信息公示
系统、企查查查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
先声祥瑞基本情况未发生重大变化。
（二）设立及股本结构变动情况
根据先声祥瑞提供的公司章程、先声祥瑞的相关公告、工商档案文件及其确
认并经本所律师核查，补充核查期间，先声祥瑞未发生定向增发、减资等引起股
本结构发生重大变化的情形。
根据《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称
《先声祥瑞 2025 年年度报告》），截至 2025 年 12 月 31 日，先声祥瑞的前十
大股东情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
申银万国投资有限公司-珠海申宏
企业（有限合伙）
合计 377,621,995 98.80
（三）主要资产
（1）已取得权属证书的不动产
根据先声祥瑞提供的不动产权证书、先声祥瑞确认，补充核查期间，先声祥
瑞已取得权属证书的不动产未发生重大变化。
（2）未取得权属证书的不动产
根据先声祥瑞的说明，补充核查期间，先声祥瑞未取得房屋权属证书的不动
产未发生重大变化。
根据先声祥瑞确认，截至 2025 年 12 月 31 日，先声祥瑞不存在向第三方承
租土地的情况，补充核查期间未发生重大变化。
根据先声祥瑞提供的租赁合同等文件及其确认，补充核查期间，先声祥瑞新
签订的向第三方承租的 100 平方米以上房屋租赁合同如下：
序 承租 面积
出租方 坐落 租赁期限 用途
号 方 （m2）
北京顶秀 北京市怀柔区雁栖
美泉假日 先声 镇顶秀美泉家园丙 2025.11.09-
酒店管理 祥瑞 6 号楼 2 单元 2026.11.08
有限公司 203、204 房间
北京顶秀 北京市怀柔区雁栖
美泉假日 先声 镇顶秀美泉家园丙 2025.08.09-
酒店管理 祥瑞 6 号楼 2 单元 205 2026.01.08
有限公司 房间
注：根据公司提供的租赁合同，上述第 2 项租赁合同签订日期为 2025 年 12 月 22 日，
根据公司的说明，签订日期晚于起租日的原因为：公司原计划短期租赁该房屋，后因住宿需
求变动延长租期并补充签订租赁合同。截至本补充法律意见书出具之日，该租赁合同已续期
至 2026 年 7 月 8 日。
（1）租赁房屋备案情况
根据目标公司的说明，并经本所律师核查，上表所述目标公司向第三方承租
的 2 处房屋均未办理租赁备案登记。
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”
《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
根据上述规定，目标公司因该等承租房屋未办理租赁备案登记存在被处以罚
款的法律风险。
鉴于：（1）目标公司因此可能受到的罚款金额较小，且未办理房屋租赁登
记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（2）该等租赁房屋主要用于
住宿，可替代性较强；（3）交易对方已在《经修订及重述的股份收购协议》中
作出声明与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法完
整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关
权利……如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、
技术的，乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失”。因
此，本所律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公司的生产经营造成重大不利
影响。
（2）租赁房屋所有权属情况
根据目标公司的说明，上表所述目标公司向第三方承租的 2 处房屋的出租方
无法提供有效的产权证明或授权出租文件。
《民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对
租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权
利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取
得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者
经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未
经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但
在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规
定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地
城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行
临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的有效的产权证书或其有权出
租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使目标公司不能对租赁房
屋使用、收益的，目标公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未
提供有效的产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可
文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关
租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可
建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致目标公司无法继续使用、
收益的风险。
鉴于：（1）若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生
损失的，目标公司可依据《民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔；
（2）该等租赁房屋主要用于住宿，可替代性较强；（3）交易对方已在《经修订
及重述的股份收购协议》中作出声明与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必
需的资产、技术具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收
益、处分权及无形资产相关权利……如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚
或限制持续使用现有资产、技术的，乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的
任何形式的经济损失”。因此，本所律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公
司的生产经营造成重大不利影响。
除上述情况外，先声祥瑞向第三方承租的 100 平方米以上房屋未发生重大
变化。
根据先声祥瑞提供的《商标注册证》《专利证书》《国际顶级域名证书》、
先声祥瑞确认，并经本所律师于中国商标网、中国及多国专利审查信息网、中国
版权保护中心网、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查，补充核查期间，先
声祥瑞注册商标、授权专利、备案域名未发生重大变化。
（四）业务经营
根据先声祥瑞确认，并经本所律师于企查查、国家药品监督管理局网站查询，
补充核查期间，《法律意见书》第“五/（四）”部分所述的下列重要业务许可、经
营资质和相关证照已失效：
序
证书编号 颁发单位 有效期限
号
北京市科学技术委员会、北京市
务局
序
证书内容 证书编号 颁发单位 有效期限
号
北京市药品监督 2024.11.07-
管理局 2025.10.17
北京市药品监督 2024.11.01-
管理局 2025.10.18
根据先声祥瑞提供的资质证书、先声祥瑞确认，并经本所律师于企查查、国家
药品监督管理局网站查询，补充核查期间，先声祥瑞对上述已失效的资质证照进行
了续期，因续期新增取得的重要业务许可、经营资质和相关证照情况如下：
序
证书编号 颁发单位 有效期限
号
北京市科学技术委员会、北京市
务局
序
证书内容 证书编号 颁发单位 有效期限
号
北京市药品监督 2025.08.07-
管理局 2026.06.02
北京市药品监督 2025.07.30-
管理局 2027.08.04
根据先声祥瑞提供的资质证书，并经本所律师于企查查、国家药品监督管理局
网站查询，补充核查期间，先声祥瑞已就以下药品申请再注册并于 2025 年 12 月
序 药品批准文 颁发单 药品名 更新后有
规格 原有效期限
号 号 位 称 效期限
北京市 结核菌
国药准字 药品监 素纯蛋 50IU/ml.1ml/ 2021.06.04- 至
S10960016 督管理 白衍生 支 2026.06.03 2031.06.03
局 物
北京市 结核菌
国药准字 药品监 素纯蛋 50IU/ml.2ml/ 2021.06.04- 至
S10960017 督管理 白衍生 支 2026.06.03 2031.06.03
局 物
北京市
卡介菌
国药准字 药品监 50IU/ml.2ml/ 2021.06.04- 至
S10960020 督管理 支 2026.06.03 2031.06.03
衍生物
局
除以上情况外，先声祥瑞在中国境内拥有的有效的重要业务许可、经营资质
和相关证照情况在补充核查期间未发生重大变化。
（五）对外投资
经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，补充核查期间，先声祥
瑞将其历史上的全资子公司海南先为 100%股权转让至海南先声药业有限公司，
除上述情况外，先声祥瑞的分支机构及对外投资情况未发生其他重大变化。
（六）重大债权债务
根据企业信用报告及先声祥瑞的确认，截至 2025 年 12 月 31 日，先声祥瑞
不存在正在履行的单笔金额超过 2,000 万元的重大授信、借款及担保合同。
（七）税务
根据《审计报告》《先声祥瑞 2025 年年度报告》及先声祥瑞确认，补充核
查期间，先声祥瑞适用的主要税种、税率情况未发生重大变化。
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的《高新技术企业证书》、报告期内定期
报告及先声祥瑞确认，补充核查期间，先声祥瑞于 2025 年 10 月 28 日取得北京
市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为 GS202511000029。公司自 2025
年至 2027 年按 15%的税率享受企业所得税优惠。
（八）财政补贴
根据先声祥瑞确认，补充核查期间，先声祥瑞未收到单笔金额在 100 万元以
上的主要财政补贴。
（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据先声祥瑞确认并经本所律师登陆企查查、中国裁判文书网、人民法院公
告网、中国检察网、全国法院被执行人信息查询平台查询，补充核查期间，先声
祥瑞尚未了结（以法院或仲裁机构已立案但尚未执行完毕为准）的涉案金额在
交易各方已于《经修订及重述的股份收购协议》就《法律意见书》第“五/
（九）”部分所述案件进行了进一步约定：“在业绩承诺期内，目标公司应转让
其对中融信托享有的原全额债权及其孳息，乙方一或其指定第三方应以 5,000 万
元的价格出价购买目标公司拥有的前述债权及其孳息。乙方一或其指定第三方和
目标公司应无条件配合履行前述转让相关国有资产交易程序（包括国有资产评估
及备案、进场交易、按照产权交易所要求报价等）。若前述交易达成，目标公司
需配合乙方一或其指定第三方获得对中融信托债权的完整求偿权，因此产生的相
关费用由相关方依法自行承担。”
根据先声祥瑞确认及相关政府部门出具的合规证明，并经本所律师登陆企业
信用信息公示系统、企查查、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用
中国网站，以及先声祥瑞所在地市场监督管理、税务、住房与城乡建设等政府部
门的网站查询，截至 2025 年 12 月 31 日，先声祥瑞不存在受到罚款金额超过 1
万元的行政处罚的情况。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争更新情况
（一）关联交易
根据交易对方及目标公司的公司章程、合伙协议，并经本所律师于企业信用
信息公示系统、企查查查询，本次交易的交易对方及目标公司均不属于上市公司
的关联方。
本所律师认为，利德曼与本次交易的交易对方及目标公司均不存在关联关系，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《重组报告书》及上市公司说明，本次交易完成后，上市公司将继续严
格依照《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，遵守《北京利德曼生化股份
有限公司章程》《北京利德曼生化股份有限公司关联交易制度》等关于关联交易
的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工
作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义
务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，上市
公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺》，承诺如下：
“1、本单位不会利用控股股东的地位影响利德曼的独立性，并将保持利德曼
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。2、本单位及本单位投资或
控制的企业将尽量避免与利德曼及其子公司之间发生关联交易，对于确有必要且
无法回避的关联交易，在不与法律、法规及利德曼公司章程等相关规定相抵触的
前提下，本单位将促使本单位及本单位投资或控制的企业与利德曼进行关联交易
时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和利德曼公司章程规定的
有关程序。3、本单位将促使本单位及本单位投资或控制的企业不通过与利德曼
之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损利德曼及投资者利益的关联交易。
本承诺函自出具日起正式生效，在本单位作为利德曼控股股东期间持续有效且不
可变更或撤销。如因本单位及本单位控制的企业违反上述承诺而导致利德曼的权
益受到损失的，则本单位同意向利德曼承担相应的损害赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东就
规范关联交易已出具相关承诺。在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上
市公司关联交易。
（二）同业竞争
为避免上市公司因实施本次交易而产生同业竞争并损害上市公司及其股东
的利益，上市公司的控股股东已出具相关避免同业竞争的承诺。在切实履行有效
承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上
市公司及其股东的利益。
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东广州高新区科技控股集
团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、本单位及本单位控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从
事与利德曼及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与利德曼
及其子公司存在竞争关系的企业股份、股权或其他任何权益。2、在本单位作为
利德曼控股股东期间，本单位及本单位控制的其他公司或组织不会在中国境内外
直接或间接地以任何形式从事与利德曼及其子公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动。3、本单位不以利德曼股东地位谋求不正当利益，
进而损害利德曼其他股东的合法权益。本承诺函自签署之日正式生效，在本单位
作为利德曼控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本单位及本单位控制
的其他公司或组织违反上述承诺而导致利德曼及其股东的权益受到损害，则本单
位同意承担相应的损害赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易上市公司的控股股东已出具相关避免同业竞
争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增
同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。
七、本次交易的债权债务处理更新情况
根据《经修订及重述的股份收购协议》，补充核查期间，目标公司的债权、
债务处理未发生重大变化。
八、上市公司对本次交易相关事项的信息披露更新情况
根据利德曼公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，利德曼依照法律法规及深交所的要求就本次交易的进展情况发布公告，依法
履行其现阶段法定的披露和报告义务。利德曼尚需根据本次交易进展情况，按照
《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披
露义务。
九、本次交易的实质条件更新情况
根据《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规
的规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前十二个月上市公司未发生重大资产购买行为，亦不存在与本次交
易相关的资产购买行为。
本次交易前十二个月上市公司未发生重大资产出售行为，亦不存在与本次交
易相关的资产出售行为。
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司 12 个月内连续购买、出售
资产的总资产、净资产、营业收入占上市公司相应财务指标的比例达到 50%以
上的，本次交易构成重大资产重组。第十四条规定，购买股权导致上市公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组报告书》《重组管理办法》以及目标公司和上市公司 2025 年审
计报告、《利德曼 2025 年年度报告》，本次交易资产总额、交易金额、资产净
额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额孰
项目 营业收入
孰高值 高值
目标公司
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 177,619.59 167,073.41 32,630.64
财务指标比例 78.42% 83.38% 179.44%
注：上市公司及目标公司的财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易前后，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《中华人民共
和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》并经本所律师核查，
金杜认为，如《法律意见书》第“九/（三）/1”项所述，本次交易仍符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书》《经修订及重述的股份收购协议》并经本所律师核查，
金杜认为，如《法律意见书》第“九/（三）/2”项所述，本次交易仍符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
情形
根据《重组报告书》、利德曼第六届董事会第十二次会议决议、《资产评
估报告》、利德曼独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议，本次重大资产
重组按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
关债权债务处理合法
根据《重组报告书》《经修订及重述的股份收购协议》并经本所律师核查，
本次交易的标的资产由交易对方合计持有的先声祥瑞 70%股份变更为由交易对
方合计持有的先声祥瑞 61.50%股份，金杜认为，如《法律意见书》第“九/（三）
/4”项所述，本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，金杜认为，如《法律意见书》第“九/（三）/5”项所
述，本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》及上市公司控股股东出具的承诺并经本所律师核查，金
杜认为，如《法律意见书》第“九/（三）/6”项所述，本次交易仍符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据本所律师于公开网络查询上市公司的披露信息，金杜认为，如《法律意
见书》第“九/（三）/7”项所述，本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，金杜认为，如《法律意见书》第“九
/（四）”部分所述，本次交易仍符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规
则》第八条之规定。
十、本次交易的主要证券服务机构更新情况
截至本补充法律意见书出具之日，利德曼已将本次交易聘请的评估机构由金
证评估更换为中联评估（统一社会信用代码：91440101673493815B），除上述
情况外，利德曼为就本次交易聘请的相关服务机构基本情况未发生重大变化。
根据中联评估提供的证券服务机构的业务资质证书并经本所律师于中国证
监会网站查询，中联评估具备提供相关证券服务的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的中介服务机构具备就本次交易为上市公司
提供相关证券服务的主体资格。
十一、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况更新
情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据利德曼提供的资料及其公开披露信息及其说明，利德曼已根据《公司法》
《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规制
定了《内幕信息知情人登记管理制度》。针对本次交易，上市公司进行了内幕信
息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所提交了内幕信息知情人名单。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司就本
次交易披露提示性公告的前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（即 2025
年 1 月 30 日至 2025 年 11 月 12 日）。
利德曼已向中国结算深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知
情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并已于 2026 年 1 月 9 日在深圳证券交
易所网站（www.szse.cn）披露《北京利德曼生化股份有限公司关于本次重组相
关主体买卖股票情况自查报告》。本所律师已于 2026 年 1 月 9 日出具了《专项
核查意见》。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交
易方案不存在违反现行法律法规强制性规定的情形；交易对方具备参与本次交易
的主体资格；本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，在取得本补充法律
意见书“三/（二）”所述的本次交易尚需取得的批准、授权后，本次交易的实施
不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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