国泰海通证券股份有限公司
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
使用募集资金对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投
项目的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上
海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或者“公司”）2025 年度
向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的要求，对耀皮玻璃向控股子公司增资并使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2520 号），公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）41,841,004 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格
为 7.17 元/股，募集资金总额为人民币 299,999,998.68 元，扣除不含税发行费用
人民币 4,833,052.78 元，募集资金净额为人民币 295,166,945.90 元。上述募集资
金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具上会师报
字(2025)第 17159 号《验资报告》
，确认募集资金于 2025 年 12 月 30 日到账。
为规范募集资金管理和使用，公司已对募集资金实行了专户存储，并与子公
司、开户行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户
存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票证券募集说明书》中的募集资金使用计划及公司第十一届董事会第
十七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于如下项目：
单位：人民币万元
序 项目投 调整前拟使用募 调整后拟使用募
项目名称
号 资总额 集资金投资金额 集资金投资金额
大连耀皮熔窑节能升级及浮法
玻璃生产线自动化改造项目
天津耀皮产线节能升级及镀膜
工艺改造项目
合计 40,474.50 30,000.00 29,516.69
三、使用募集资金向子公司增资的情况
天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目（以下简称“天津耀皮募投项目”）
实施主体为公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司（以下简称“天津耀皮”），公
司拟使用募集资金合计人民币 9,490.00 万元（其中，9,290.1825 万元计入注册资
本，199.8175 万元计入资本公积）以货币方式对天津耀皮进行增资，用于天津耀
皮募投项目的建设。
本次增资以经国家出资企业评估备案的净资产为依据，根据上海东洲资产评
估有限公司出具的《天津耀皮玻璃有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产
评估报告》（东洲评报字【2026】第 1346 号），天津耀皮股东全部权益于评估基
准日 2025 年 9 月 30 日的所有者权益（净资产）账面值为 73,781.14 万元，评估
值为 75,200.00 万元，注册资本 73,616.62 万元，折合每元注册资本 1.022 元。本
次公司拟对天津耀皮使用募集资金 9,490.00 万元进行增资，按照折合每元注册资
本 1.022 元的增资价格，天津耀皮拟增加注册资本 9,290.1825 万元。增资完成后，
天津耀皮注册资本将由 73,616.62 万元拟增加至 82,906.8025 万元。本次增资事项
将在履行完成国有资产评估备案等手续之后进行具体实施。
天津耀皮少数股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司已正式出函，根
据上级国资主管部门要求，已经明确确认放弃同比例参与天津耀皮的本次增资
。格拉斯林有限公司作为耀皮玻璃的全资子公司不参与本次增资。
上述增资款进行专项存储、使用和管理，公司、天津耀皮、专户存储银行和
保荐人已签订《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督使用情况。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资标的基本情况
标的公司类型（增资前） 控股子公司
法人/组织全称 天津耀皮玻璃有限公司
统一社会信用代码 91120116600888015Y
法定代表人 沙海祥
成立日期 1995/4/29
注册资本 人民币 736,166,200 元
注册地址及办公地址 天津市滨海新区大港北围堤路(西)1168 号
上海耀皮玻璃集团股份有限公司持有天津耀皮 54.511%股
权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有天津耀皮
股权结构
天津耀皮 22.745%股权。
生产和销售各种平板玻璃及相关产品、平板玻璃加工产品
和与之相关的业务；设备租赁；技术咨询；生产各种特殊型
主营业务 号的玻璃；研发新型玻璃产品；销售自产产品；售后服务；
从事与本公司产品同类商品的进出口和销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 C304 玻璃制造
（二）增资标的最近一年财务数据
单位：人民币万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 131,621.32 131,738.56
负债总额 52,692.13 55,076.50
所有者权益总额 78,929.19 76,662.07
资产负债率 40.03% 41.81%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 12,602.14 57,522.13
净利润 2,267.12 5,642.75
（三）增资前后股权结构
本次增资前 本次增资后
股东名称
注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 40,128.96 54.511% 49,419.14 59.608%
格拉斯林有限公司 16,743.83 22.745% 16,743.83 20.196%
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 16,743.83 22.745% 16,743.83 20.196%
合计 73,616.62 100.00% 82,906.80 100.00%
增资前公司及其全资子公司格拉斯林有限公司合计持有天津耀皮股权比例
为 77.255%，本次增资完成后，公司及其全资子公司格拉斯林有限公司合计持有
天津耀皮股权比例为 79.804%，仍为天津耀皮的控股股东。
（四）本次增资对上市公司影响
本次使用募集资金对天津耀皮进行增资，可有效充实天津耀皮资本实力，专
项用于产线建设，实现生产工艺创新突破，提升在线镀膜核心能力，新增汽车减
反射镀膜玻璃系列产品，直击智能汽车屏幕反光干扰的行业痛点，优化产品结构
向高附加值领域加速迈进；同时持续强化 TCO 玻璃制造实力，助力公司抢抓薄
膜电池在 BIPV 等新兴领域的发展风口，增强盈利能力。
（五）本次增资募集资金的管理
公司增资款将存放于控股子公司天津耀皮开立的募集资金专项账户中，并将
严格按照公司、控股子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定
进行有效监管。公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律
法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、自筹资金预先投入天津耀皮募投项目的情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海耀皮玻璃集团股
份有限公司以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》（上会师报字(2026)第 11606 号），截至 2026 年 6 月 11 日，为保障天津耀皮
募投项目的顺利推进，天津耀皮已根据项目建设情况以自筹资金 3,333.85 万元预
先投入天津耀皮募投项目。该部分拟置换资金将由公司募集资金专户以增资的方
式转至天津耀皮募集资金账户后再置换至天津耀皮一般账户。公司采取货币方式
对天津耀皮进行增资，用于天津耀皮募投项目的建设，具体情况如下：
单位：人民币万元
截至 2026 年 6 月 11 日以 以募集资金置换预
项目名称 拟投入募集资金 自筹资金预先投入天津耀 先投入天津耀皮募
皮募投项目的金额 投项目的金额
天津耀皮产线节能
升级及镀膜工艺改 9,490.00 3,333.85 3,333.85
造项目
截至 2026 年 6 月 11 日公司预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金合计为
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
六、相关事项的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第十一届董事会审计委员会于 2026 年 6 月 11 日召开第十七次会议，公
司第十一届董事会于 2026 年 6 月 12 日召开第十九次会议，分别审议通过了《关
于对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金对天津耀皮进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目
的自筹资金，无须提交股东会审议。本次公司对天津耀皮增资事项已获国家出资
企业上海地产（集团）有限公司批复同意。
公司本次用募集资金置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项，履行
了相应的审批程序，本次置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的要
求。
七、专项意见说明
（一）保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向
控股子公司天津耀皮增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项已
经公司董事会与董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定。公司本次使用募集资金向天津耀皮增资与置换预先投入天津耀
皮募投项目的自筹资金事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
况。
保荐人对公司本次使用募集资金向天津耀皮增资并置换预先投入天津耀皮
募投项目的自筹资金事项无异议。
（二）会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海耀皮玻璃集团股份有
限公司以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（上会师报字(2026)第 11606 号）认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投
入天津耀皮募集资金投资项目情况报告》符合相关规定，在所有重大方面如实反
映了公司截至 2026 年 6 月 11 日以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项
目的实际情况。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份
有限公司使用募集资金对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项
目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
游 慧 蔡 锐
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