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董事、高管人员薪酬与考核管理制度
（修订版）
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第一章 总 则
第一条 为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，不断
提高企业的经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本制
度。
第二条 薪酬管理的基本原则
（一） 坚持按劳分配原则
（二） 坚持责任、风险和利益相一致的原则
（三） 坚持激励与约束相结合原则
（四）坚持薪酬与经营业绩强挂钩、合规披露、违规薪酬可追索原则
第三条 本制度适用对象为本公司：董事、董事长、总经理、副总经理、
董事会秘书、总工程师、财务总监、总经理助理，以及董事会认定的其他
高管人员。
本制度适用对象兼任本公司多个职务的，按主要职务确定薪酬。
第四条 同时兼任公司内部高管职务和董事的，按其所任高管职务根据
公司高管薪酬制度相关规定执行，由公司董事会审议决定；兼任其他职务
的董事，按有关规定执行。
第五条 公司独立董事和外部董事不在本公司领取薪酬，独立董事按照
本公司独立董事制度领取津贴，外部董事参照独立董事标准，津贴标准为
每年 10 万元。
独立董事、外部董事的履职评价采取自我评价等方式进行。
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第六条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会确定本制度适用对象基
础年薪（岗位工资），并对本制度适用对象进行年度考核并确定其年度绩
效奖金。
薪酬与考核委员会可以根据实际情况就董事、高级管理人员年度薪酬
进行调整，但调整额度不得超过该人员上一年度薪酬的 20%（含 20%），若
超出该额度，董事薪酬调整需上报股东会审议，高级管理人员薪酬调整需
上报董事会审议。董事会审议薪酬方案时，涉及关联董事应当回避表决。
薪酬与考核委员会应当每年制定董事、高级管理人员的薪酬方案。董
事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 本制度是公司薪酬与考核委员会行使相关职权的依据，对本
制度适用对象年度经营成果的考核结果，是进行激励分配、薪酬扣减、薪
酬追索的依据。
第二章 薪酬的构成
第八条 董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总
监、总经理助理，以及董事会认定的其他高管人员，薪酬由基础年薪、绩
效奖金、中长期激励收入等构成。
绩效薪酬占基础薪酬与绩效薪酬总额的比例，原则上不低于 50%。因
公司经营业绩同比下滑、盈利水平下降或亏损，绩效薪酬按考核规则相应
下调，致使占比低于 50% 但不低于 40%时，由薪酬委员会审议可豁免前款
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底线，据实核定薪酬；确因重大特殊情形（如经营环境重大变化、公司重
大战略调整、监管政策调整、公司核心制度修订等）导致占比低于 40%的，
须经薪酬委员会专项审议并在当年董事、高管薪酬分配报告中说明原因。
若连续两个会计年度绩效占比均低于 40%，公司应于第三个会计年度
启动薪酬管理制度修订程序，优化薪酬结构，强化绩效导向。
（一）基础年薪是薪酬与考核委员会根据本制度适用对象所任职的管
理范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素确定的基本薪酬。基本薪酬
标准按以下分类分档：
（见附表 1）
（二）绩效奖金是完成年度绩效指标达到一定程度后按业绩提取的薪
酬, 绩效奖金不超过该高管人员基础年薪的 3 倍。提取绩效奖金公式为：
绩效奖金=当年绩效奖金基数×考核分数百分比
当年绩效奖金基数主要依据公司当年度净利润的完成情况计算。
（三）公司可根据经营状况和市场变化，实施股权激励等中长期激励
措施，具体方案由公司依据国家相关法律、法规，并结合公司实际情况另
行确定。
第九条 公司提取绩效奖金基数的计算方法
以考核当年经审计净资产收益率 2%时对应的归母净利润为基准数，当
年度归母净利润高于基准数的，提取当年度归母净利润较基准数高出部分
的 3%为当年激励奖金基数；当年度归母净利润低于基准数的，该年度激励
奖金为零。
绩效奖金基数提取计算公式为：当年度绩效奖金基数=（当年度归母净
利润-净资产收益率 2%时对应的归母净利润）×3%×年度新增或减少人员后
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的奖金分配系数总和变动倍数
净资产收益率 2%时对应的归母净利润=(归属于公司普通股股东的期初
净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股
等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期
期末的累计月数÷12–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12±因其
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷12）×2%
年度新增或减少人员后的奖金分配系数总和变动倍数=（原奖金分配系
数总和±新增或减少的人员系数）/原奖金分配系数总和
年度新增人员参与奖金分配，由薪酬与考核委员会根据岗位价值、职
责等因素确定其奖金分配系数，并加入奖金分配系数总和。
第十条 若公司发行新股、增资或重大的资产评估、并购重组等情形
致使本公司净资产总额大幅增加，则在上述事项完成后 12 个月内计算净资
产收益率时剔除发行新股、增资或资产评估、并购重组等情形导致的净资
产增加值。
第十一条 其他因外部或不可控因素导致公司本年度净资产收益率非
正常性的大幅增减变化，则由董事会薪酬与考核委员会和公司经营班子进
行审核确定本年度计算净资产收益率时应剔除相关因素。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与
考核委员会应当及时对董事、高级管理人员绩效奖金和中长期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
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第三章 绩效奖金的审批与分配
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对适用对象的考核及分
配方案批准。
第十四条 股份公司人力资源部在会计师事务所出具公司年度审计报
告后初拟公司年度绩效奖金分配方案报公司总经理会议审议，总经理会议
审议后报公司董事长审核，再上报公司董事会薪酬与考核委员会批准，再
由人力资源部协同财务部门负责实施，绩效奖金分配方案审议通过后 10 个
工作日内提取年度绩效奖金。
第十五条 公司具体职位绩效奖金分配系数为：董事长 1，总经理 0.9，
副总经理\董秘 0.8, 总监\总工程师\总经理助理 0.6
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会就本年度适用对象绩效奖金
实施情况报送公司董事会备案。
第十七条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司董事会薪
酬与考核委员会应当根据情节轻重，确定减少、停止支付该等适用对象未
支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间所对应适用对
象已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 绩效奖金的授予和运用
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第十八条 提取绩效奖金后，由财务部门依据激励实施方案对奖励对象
的个人奖金代扣代缴相关税金后，将扣税后的奖金一次性划入指定账户。
第十九条 绩效奖金授予对象在考核年度内职务发生变化的，按当年
度实际任职时间和级别的考核结果加权授予绩效奖金。因换届原因职务发
生变化的，当年仍按原职务级别授予绩效奖金。
第五章 考核期和考核指标
第二十条 本制度适用对象业绩考核为年度考核，以公历年为考核期。
第二十一条 业绩考核指标包括（但不限于）下列分类指标。
（一）营利能力指标：销售利润率、总资产利润率、净资产收益率
（二）偿债能力指标：流动比率、速动比率、负债率、债权比
（三）运营能力指标：应收账款周转期、存货周转期、营业周期、总资
产周转期
（四）发展能力指标：销售增长率、资本增长率、总资产增长率
（五）管理能力指标：安全生产、公司治理、信息披露、市值管理、内
控建设。
第二十二条 薪酬与考核委员会将根据公司发展规划,结合企业特点和
经营环境选取有关考核指标，再根据重要程度对所选取的指标设置权重形
成年度考核指标组合，原则上须选取企业经营“短板”方面相关指标作为
重点考核指标。(指标组合形式见附表二)
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第二十三条 指标组合考核结果以 100 分计算，60 分以下为不及格，
当年不得提绩效奖金，及格以上的按所得分数对应百分比提取绩效奖金，
例如：考核得 80 分，就只能提取 80%的绩效奖金。
第二十四条 考核指标的调整。
考核期内，由于重大政策调整、重大项目实施及不可抗力原因或其他特
别因素导致考核指标所依据数据发生变化的，薪酬与考核委员会应根据具
体情况对考核与奖金相关内容进行调整。
第六章 实施与监督
第二十五条 薪酬与考核委员会对经营业绩执行情况实施动态监督。
（一） 公司经营班子应每季度向董事会薪酬与考核委员会报告经营业
绩的执行情况。
（二） 薪酬与考核委员会利用财务报告、绩效评价、重大事项报告、
专项检查等手段加强过程监督与考核，发现问题及时发出警示。
第二十六条 经营业绩完成情况按下列程序进行考核：
(一) 次年 1 月 15 日前公司人力资源部执行考核相关流程工作，对量
化考核指标进行统计。
(二) 对综合考核指标（非量化指标）由经营班子上报自评分数，最
终由考核者评定。
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（三）薪酬与考核委员会综合被考核者经营业绩考核分数的完成情况，
形成经营业绩考核结果和奖惩意见。次年 1 月底前考核结果通报被考核者。
（四）对考核结果和奖惩意见有不同意见的，被考核者自收到反馈结果
之日起 5 个工作日内向考核者提出；薪酬与考核委员会在 10 个工作日内给
予复审意见。
（五）人力资源部对考核结果进行整理，财务部门根据公司《董事、高
管人员薪酬与考核管理制度》的规定发放经营目标责任人年度绩效奖金。
第七章 附 则
第二十七条 本制度涉及高管人员的规定经公司董事会审议通过之日
起正式实施；本制度涉及董事的规定经公司股东会审议通过之日起正式实
施。
第二十八条 公司相关制度与本制度有冲突的,以本制度为准。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
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附表一：超声电子任职人员基础年薪分类表
岗 股份公司总工程师、
股份公司董事长 股份公司总经理 股份公司副总、董秘
位 财务总监、总经理助理
A B C D
类别
档次 1 2 3 20 1 2 3 20 1 2 3 20 1 2 3 20
… … … …
档 档 档 档 档 档 档 档 档 档 档 档 档 档 档 档
基础
年薪 50 55 60 … 145 48 52 56 … 124 24 27 30 … 81 18 20 22 … 56
(万元)
备 2、新任职者原则上套入所在岗位基础年薪的最低一档，需调整的，由薪酬与考核委员会确定。
注 3、原则上基础年薪的进级调整间隔时间最长不超过两年，任职期间业绩突出者应当再调高 1-2 个档次。
兼任董事的在定档和进级调整时可适当调高档次，具体调整方案由薪酬与考核委员会确定。
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附表二:考核指标组合
指 标 权重% 数值（单位：万元）
归母净利润 *% *
销售收入 *% *
净资产收益率 *% *
预算执行率 *% *
安全生产 *% \
…… *% *
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