中基健康产业股份有限公司
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中基健康产业股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促
进公司持续健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》
，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级
管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调，遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，
兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。
（二）责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任、能
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力贡献相符。
（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建立
薪酬止付与追索机制。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
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具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。董事会负责审议决
定高级管理人员薪酬，股东会负责审议决定全体董事薪酬。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪
酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第六条 公司当年或较上一会计年度由盈利转为亏损或者
亏损扩大，高管平均绩效薪酬原则上相应下降，下降幅度应当与
亏损程度相匹配，高管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露具
体原因。公司应当在董事、高级管理人员薪酬各审议环节中特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司企业策划与管理部、人力资源部、党委办公室、
财务管理部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构、标准和兑现
第八条 独立董事薪酬
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公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，按
月发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事参加董事会、股东
会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但
不限于交通费、住宿费等由公司承担。
第九条 非独立董事、高级管理人员薪酬
（一）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，根
据其在公司的任职岗位领取相应的薪酬；同时担任多个管理岗位的，
就高发放，不再重复领取岗位薪酬。不在公司担任具体管理职务
的非独立董事，不领取薪酬。
（二）薪酬构成及标准
非独立董事、高级管理人员薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、
中长期激励收入等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬
总水平的 60%。
年度薪酬不超过第六师五家渠市人力资源和社会保障局发布的
考核年度师市本级国有企业负责人基本年薪基数的 8 倍。
第十条 基本年薪的标准主要根据岗位价值、重要性、工作
强度、承担责任等因素综合制定，具体标准按照本制度第五条相
应权限审议批准。
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第十一条 中长期激励收入是根据高管任期考核等中长期
考核评价结果决定的浮动收入，包括中长期现金激励和股权激励
等形式。
第十二条 薪酬兑现
（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放；
（二）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，
其中一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后经薪酬与考
核委员会审议通过后兑现；
（三）中长期激励收入根据公司任期内实际经营情况，依据制
度规定另行制定中长期激励收入方案；
（四）根据经营业绩考核结果，要合理拉开经理层人员薪酬差
距。
第十三条 在任期年度内，公司董事、高级管理人员由于个
人原因离职的，任期激励不予发放。非个人原因任期未满的，根据
任期经营业绩考核结果，结合实际任职时间，兑现相应任期激励收
入。
如有严重损害公司利益或违规违纪而被辞退的，当年绩效年薪
及任期激励不予发放。因工作需要公司内部调整岗位或组织批准调
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离公司的，当年度绩效年薪及任期激励收入按在本公司实际工作时
间和考核结果发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应
当由个人缴纳的个人所得税、社会保险费与住房公积金等由公司
统一代扣代缴。
第四章 薪酬止付追索
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列
情形，公司可以减少或不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上
处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大
安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失
的；
（四）
因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其
派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或
者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的、被上级纪检
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监察部门立案调查中的，公安、司法立案调查尚未结束的；
（五）党建、经营风险防控、质量管理、安全事故等出现重
大责任事故的；
（六）年度经营业绩考核结果为不合格，扣减当年全部绩效
年薪；中长期激励收入考核结果不合格，扣减全部中长期激励收
入；
（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入（如有）
，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司战略目标服务，
适应公司持续
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健康发展的需要，并随着公司经营情况的不断变化作相应调整。
经董事会薪酬与考核委员会提议，公司可以不定期调整薪酬标准。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第六章 其他激励事项
第二十条 公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、
高级管理人员采取中长期激励措施及其他有利于激励前述人员
提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，包括股权
激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经
营情况另行确定。
第二十一条 股权激励计划中，激励对象为董事、高级管
理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数
量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指
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标作为激励对象行使权益的条件。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》
的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，
必要时修订本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，经公司党委会
议前置审议研究，股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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