第一章 总则
第一条 为了明确北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的董事离任程序，加强对离任董事的监督管理，保障公司及股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规
范性文件及《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事离任包括董事任期届满未连任、任期内辞职及股东会决定解除董事
职务以及其他原因离任。本制度关于不得担任董事的情形、离任管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本制度关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第三条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（即高级副总裁）、
财务负责人（即财务总监）、董事会秘书。
第二章 离任程序
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事可以在任期届满之前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告，自公司收到辞职报告之日辞任生效。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。董事提出辞任后，公司应当在60日内补足缺额。
第六条 股东会可以决定解除董事职务，自决议作出之日生效，若无正当理由，
董事在任期届满前被解除职务，可以要求公司给予赔偿。
发生下列情形之一时，在补选或者改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
法规及《公司章程》的规定，继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事会任期届满尚未举行换届，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。
第七条 董事辞任生效或者任期届满未连任时，应当向董事会秘书办理移交手续。
对于正在处理的公司事务，离任董事应当向接续人员详细说明目前的进展和后续安
排，确保公司业务的连续性。
第三章 离任董事的义务及责任追究
第八条 离任董事对公司和股东承担的忠实义务，并不因其离任而当然解除。离
任董事对于其在任职期间知悉的、公司尚未公开的重大信息，仍负有保密义务，离
任董事对于其任职期间知悉的国家秘密、公司技术秘密、商业秘密及内部信息仍负
有保密义务，直至该等秘密或者信息成为公开信息。
第九条 董事离任时，公司应当全面梳理该董事在任职期间作出的所有公开承诺。
董事离任后，仍应严格遵守任职期间作出的公开承诺，并按照所作出的公开承诺内
容履行相关义务，不得以任何理由推卸责任。如因未能履行承诺导致公司、股东或
者其他任何第三方遭受损失，该离任董事应当依法承担相应的赔偿责任。
第十条 董事离任后转让其持有的本公司股份，应当遵守《公司法》《证券法》、
中国证监会相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所
其他相关规定及公司章程。
第十一条 董事离任后，未遵守本制度的规定，公司有权追究其责任。
第十二条 离任董事在任职期间未尽忠实、勤勉义务导致公司、股东或者其他任
何第三方遭受损失，其法律责任不因董事离任而免除，公司有权视实际情况向离任
董事主张权利。
第四章 附则
第十三条 本制度第三章的规定，适用于公司及其全资子公司、控股子公司的高
级管理人员。
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和深圳
证券交易所自律性文件规定及《公司章程》执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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