第一章 目的
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，切实履行国有资
产保值增值责任，全面落实国务院国资委关于深化国有公司收入分配改革的决策
部署，建立健全与劳动力市场相适应、与公司经济效益、经营目标相挂钩的董事、
高级管理人员薪酬管理机制，不断增强公司的核心功能和核心竞争力，促进公司
实现高质量发展，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《岳阳林
纸股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合岳阳林纸股份
有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。
第二章 适用范围
第二条 本办法适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事、
高级管理人员和领取津贴的独立董事。不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适
用本办法。
第三章 术语和定义
第三条 本办法所称的董事是由公司股东会选举产生的、组成董事会的成员；
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、
总工程师和《公司章程》规定的其他人员。
第四章 基本原则
第四条 竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬
水平；责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；短期薪酬与长期
激励相结合原则；激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第五章 管理机构
第五条 公司股东会、董事会及董事会薪酬与考核委员会按照监管规定及公
司章程要求，依法履行上市公司内部决策程序，开展业绩考核、确定薪酬分配方
案并组织实施。
第六条 同时兼任高级管理人员的非独立董事、高级管理人员业绩考核与薪
酬，由公司董事会薪酬与考核委员会制定方案，经董事会审议通过后，向股东会
说明，并予以披露。公司严格按照内部决策程序确定薪酬标准并组织实施。同时
兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬
根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不领取董事专项
薪酬或津贴。董事薪酬由股东会决定，并予以披露。
第七条 公司人力资源部、财务管理部、运营管理部等相关部门配合薪酬与
考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案具体实施。
第六章 薪酬结构及比例
第八条 董事会成员薪酬主要如下。
（一）非独立董事：同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行；
同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其
薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，薪酬主要由
基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效
年薪之和）的比例原则上不低于 60%；其他董事的薪酬由股东会决定，薪酬主要
由基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩
效年薪之和）的比例原则上不低于 60%；职工董事根据原岗位薪酬标准执行，不
另外发放董事津贴。
（二）独立董事：公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的
发放。
第九条 公司高级管理人员薪酬主要如下。
公司高级管理人员薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和任期激励等构成。
（一）基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，结合公司战略定位、管理
规模及经营难度等进行确定。上年度公司在岗职工平均工资出现重大变动或公司
经济效益未达考核目标等情形的，根据实际情况进行相应调整。
（二）绩效年薪是与年度业绩考核结果挂钩的浮动收入，占年度薪酬（基本
年薪与绩效年薪之和）的比例原则上不低于 60%。
（三）公司任期激励收入不低于年度基本年薪与绩效年薪总额的 10%，递延
至任期末兑现。
（四）高级管理人员之间各部分薪酬均应合理拉开差距，绩效年薪和任期激
励收入的平均水平与总经理相应薪酬标准的比值分别控制在合理范围。原则上总
经理绩效倍数为 1，其他高级管理人员根据分工、责任、贡献在总经理 0-0.8 倍
发放，其他高级管理人员最高最低绩效年薪差距比例不得低于 20%，且其他高级
管理人员绩效年薪的算术平均原则上不得高于总经理绩效年薪的 75%。若对公司
高级管理人员考评另有要求，按相关方案执行，不参与高级管理人员（不含总经
理）绩效年薪的算术平均值计算。
（五）公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履
行职责，履职期间所产生合理费用，由公司据实报销。
第七章 薪酬标准
第十条 公司根据高级管理人员在公司担任具体职务，对标市场薪酬水平，
综合考虑公司人工成本支付能力、行业薪酬水平等因素，确定不同的年度薪酬标
准。
第十一条 基本年薪如下。
（一）非独立董事、总经理基本年薪由参照有关规定核定，由公司董事会薪
酬与考核委员会拟订方案，履行内部决策程序后确定。总经理的基本年薪按照不
超过董事长标准确定。
（二）其他高级管理人员基本年薪在总经理 0.6-0.9 倍范围内确定，由董事
会确定。
第十二条 绩效年薪如下。
（一）总经理绩效年薪根据《年度经营业绩责任书》核算结果确定。
（二）公司年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于 70 分），或
年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（完成率低于 70%）的扣减非独立董
事、高级管理人员全部绩效年薪。
公司任期经营业绩考核不合格的，应当扣减非独立董事、高级管理人员全部
任期激励。
第八章 薪酬支付
第十三条 非独立董事、高级管理人员基本年薪实行按月支付。在上一年度
单位在岗职工平均工资未确定前，暂按上年基薪标准按月发放，待核定后，由公
司董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议，按要求兑现，多退少补，不得超
额发放。
第十四条 全面推行非独立董事、高级管理人员薪酬递延支付制度，非独立
董事、高级管理人员建立绩效年薪递延支付机制，递延支付年限原则上不少于 3
年，非独立董事、高级管理人员绩效年薪按照不低于 30%比例递延，按照等分原
则分期在每年考核结束后兑现。任期激励可在任期结果认定当年一次性兑现。相
关行业监管有要求的，结合监管要求执行。
第十五条 非独立董事、高级管理人员因工作需要在一年内发生岗位变动的，
按任职时段计算其薪酬水平。
第十六条 独立董事的津贴每季发放一次。
第九章 监督管理
第十七条 董事、高级管理人员业绩考核管理办法、年度与任期业绩考核结
果，经公司内部决策程序审议通过后，履行备案程序并附有关决策文件。
第十八条 董事会应当根据监管要求，不断完善董事、高级管理人员成员激
励机制和福利待遇保障体系，激发和保护企业家干事创业积极性。同时建立健全
相配套的约束机制，严格责任追究，落实国务院国资委、中国证监会关于业绩考
核、薪酬扣减、追索扣回等处罚意见，严守收入分配纪律，规范履职待遇、业务
支出管理。
第十九条 对发生重大决策失误、资产减值或重大违纪事件，给公司造成不
良影响或造成国有资产流失的，相应扣减非独立董事、高级管理人员和相关责任
人的考核得分。
第二十条 非独立董事、高级管理人员在子公司任职的，应就高职务领取薪
酬，不得兼职取酬。因特殊原因，非独立董事、高级管理人员需在任职公司按相
应标准领取薪酬的，须由公司董事会进行审议，备案后实施。非独立董事、高级
管理人员应当仅在其任职的同一单位领取薪酬，不得在其他单位领取薪酬。
第二十一条 严格按照《人力资源社会保障部 财政部关于做好国有企业津贴
补贴和福利管理工作的通知》
（人社部发〔2023〕13 号）相关规定，规范非独立
董事、高级管理人员薪酬外待遇，除另有规定或单独批准外，非独立董事、高级
管理人员不得在年薪外，领取其他货币性收入。同时，公司及个人应依法履行纳
税义务，严格按照国家税收法律法规及政策规定，及时、足额申报缴纳个人所得
税及其他相关税费，不得通过违规手段逃避纳税责任。
第二十二条 未经规定程序批准，公司自行决定本级公司非独立董事、高级
管理人员薪酬补贴等待遇或超发薪酬、超额领取薪酬的，视情节轻重，由有关部
门按照管理权限分别给予警示谈话、调离岗位、降职、免职处理，涉及人员需一
次性退还全部超发薪酬，自定薪酬。受到警示谈话、调离岗位、降职、免职处理
的，应当减发或者全部扣发当年的绩效薪金、奖金。
第二十三条 公司违反《会计法》
《企业会计准则》等有关规定，虚报、瞒报
财务数据的，由公司按照规定程序根据具体情节决定扣发非独立董事、高级管理
人员及相关责任人的绩效薪金、任期激励；情节严重的，给予纪律处分；涉嫌犯
罪的，依法移送司法机关处理。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十五条 非独立董事、高级管理人员及相关负责人违反国家法规和相关
规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大
违纪和法律纠纷事件、重大群体性事件，给公司造成重大不良影响或造成国有资
产流失的，依规扣发其绩效薪酬、任期激励;情节严重的，可扣发其全部绩效薪
酬、任期激励，并给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十章 附则
第二十六条 公司在考核期内经营环境发生重大变化，或发生清产核资、重
大资产重组等情况，可根据具体情况变更责任书的相关内容。
公司根据实际情况，履行内部决策程序后，对非独立董事、高级管理人员考
核指标、薪酬标准等进行调整。
第二十七条 年度与任期具体考核指标由公司结合相关要求及监管规定合理
确定并及时予以调整。
第二十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释。
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